北京市天元律师事务所
          关于用友网络科技股份有限公司差异化分红事项
                                 的法律意见


                                                         京天股字（2019）第 133 号


致：用友网络科技股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红
特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

       为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。

       本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。

       基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因及依据




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    （一）回购情况

    公司于 2016 年 4 月 29 日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》、
于 2017 年 8 月 25 日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于作废
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、于 2018 年 7 月 4 日召开了第七
届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购
注销部分已授出限制性股票的议案》。公司已完成上述限制性股票的大部分回购工
作，公司预计于实施 2018 年度利润分配时股权登记日前完成合计 643,000 股上述
限制性股票的回购。

    公司于 2018 年 9 月 14 日召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
本次限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
公司于 2018 年 10 月 13 日披露了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股份回购结果公告》，合计从二级市场回购 442,100 股限制性股票，授予完成后剩
余 70 股限制性股票在回购专用账户内。

    公司于 2019 年 1 月 2 日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，截止 2019 年 4 月 8 日，为执行该议
案，公司从二级市场合计回购了 19,186,721 股股票。

    综上，预计在实施 2018 年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账
号：B882266732）中合计有 19,829,791 股。

    （二）分红方案

    2019 年 4 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司 2018 年
度利润分配预案》、《公司 2018 年度资本公积金转增股本预案》，具体分配方案如
下：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度公司实现净利
润 680,035,657 元。公司以 2018 年度净利润 680,035,657 元为基数，提取 10%的法




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定盈余公积金 68,003,566 元，提取 5%任意盈余公积金 34,001,783 元，加往年累积
的未分配利润 1,036,369,112 元，本次实际可供分配的利润为 1,614,399,420 元；公
司以实施 2018 年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，拟向全体股
东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）、每 10 股转增 3 股。

    （三）差异化分红方案

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司回购专用账户
中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、
质押等权利。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。基于以上情况，造成
本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化
分红送转特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：

    以公司实施 2018 年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），每 10 股转增 3 股。

    二、本次差异化分红计算依据

    根据公司的确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动
比例]÷（1+流通股份变动比例）

    虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本

    虚拟分派的流通股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动
比例]÷总股本

    根据公司的确认，依据上述计算公式，公司回购股份不参与分红对除权（息）参
考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。

    三、结论意见




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    综上所述，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较
小，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。


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