关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组之限售股解禁上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司
关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组之
限售股解禁上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作
为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广东榕泰”）重大资
产重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，长城证券对广东榕泰本次重大资产重
组之限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2016年1月4日核
发了《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复
》（证监许可〔2016〕4号），核准广东榕泰向高大鹏、肖健等2名发行对象发行
股份购买其所持有的北京森华易腾通信技术有限公司100%股权。
广东榕泰本次非公开发行股份新增股份合计103,575,831股，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具了《证券变更登记证明》，本次
发行的新增股份已完成变更登记至上述各认购对象名下，新增股份上市。认购对
象新增股份数量及限售期情况如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 限售期
高大鹏 56,966,707 自新增股份上市之日起12个月内不交易
交易对方
肖健 46,609,124 或转让，12个月后按锁定承诺分批解锁
合计 103,575,831
（二）本次解除限售股份的变化情况
上市公司分别于2019年4月22日召开第八届董事会第二次会议及2019年5月
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17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组2018年盈利预测
实现情况及减值测试的议案》、《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分
股票的议案》，由于标的公司股东高大鹏、肖健未能完成2018年度的业绩承诺，
上市公司以人民币1.00元的价格分别向高大鹏、肖健回购股份699,903股、572,647
股（合计回购1,272,550股），并予以注销，此次回购后高大鹏、肖健持股情况如
下，
序 股东名 本次重组发行 2018年回购注 股份补偿后持 已流通上市股 本次解除限售
号 称 股份数量 销股份数量 有股份数量 份数量 股份数量
1 高大鹏 56,966,707 699,903 56,266,804 32,915,363 23,351,441
2 肖健 46,609,124 572,647 46,036,477 26,930,751 19,105,726
合计 103,575,831 1,272,550 102,303,281 59,846,114 42,457,167
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）业绩补偿承诺
1、业绩承诺情况
根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年度、2016年度、
2017年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元
（均含本数）。若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺
延。截至2015年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年度、2017
年度、2018年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244
万元（均含本数）。上述净利润是指广东榕泰聘请的具有证券业从业资格的会计
师事务所在盈利补偿期审定的森华易腾合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数。
2、业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的上市公司2016年至2018年审计报告及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证
报告》，森华易腾2016年至2018年实现的经正中珠江审计后的扣除非经常性损益
后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
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单位：万元
项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 累计
实现净利润 9,187.71 12,115.29 14,520.60 35,823.60
承诺净利润 8,840.00 12,023.00 15,244.00 36,107.00
差额 347.71 92.29 -723.40 -283.40
完成率（%） 103.93% 100.77% 95.25% 99.22%
森华易腾在2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈
利金额，累计实现净利润较承诺净利润少283.40万元，业绩承诺累计完成率为
99.22%。
经核查，高大鹏、肖健已就2018年业绩未达到承诺部分履行了业绩补偿义务。
（二）股份限售承诺
高大鹏、肖健的股份锁定承诺：
“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕
泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分
实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实
现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业
绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利
润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本
次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，
自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前
起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低
于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不
得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量
可解除锁定。”
上述股份解锁比例计算公式如下：
第一年解锁比例=6,500/(6,500+8,840+12,023)=23%
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第二年解锁比例=(6,500+8,840)/(6,500+8,840+12,023)=56%
上述计算比例保留整数。
鉴于各方未能在2015年12月31日前完成本次交易，则本次交易盈利补偿期相
应顺延至2018年，因此交易对方对应承诺的2016年-2018年净利润为8,840万元、
12,023万元和15,244万元。
根据上市公司与交易对方签订的重组协议，交易对方通过本次重组取得的上
市公司股份按照业绩承诺完成情况分期解除锁定，因此本次发行股份自发行结束
之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24
个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本
数）之后累计解除锁定100%股份。
上述股份解锁比例计算公式如下：
第一年解锁比例=8,840/(8,840+12,023+15,244)=24.48%
第二年解锁比例=(8,840+12,023)/ (8,840+12,023+15,244)=57.78%
上述计算比例保留两位小数。
经核查，鉴于高大鹏、肖健完成了2016年度、2017年度业绩承诺，其累计持
有的57.78%的股份均按规定已解除限售，且高大鹏、肖健已按照业绩承诺要求完
成了2018年度业绩补偿，故其持有剩余股份的限售期已经届满。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2019年10月08日。
（二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量
根据高大鹏、肖健本次重组获得的股份、股份补偿股份及已经流通上市股份
情况，本次解除限售可流通上市股份数量如下：
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序 股东名 本次重组发行 2018年股份补 股份补偿后持 已流通上市股 本次解除限售
号 称 股份数量 偿股份数量 有股份数量 份数量 股份数量
1 高大鹏 56,966,707 699,903 56,266,804 32,915,363 23,351,441
2 肖健 46,609,124 572,647 46,036,477 26,930,751 19,105,726
合计 103,575,831 1,272,550 102,303,281 59,846,114 42,457,167
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，上市公司的股本结构变动情况如下表：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份 42,457,167 -42,457,167 -
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 42,457,167 -42,457,167 -
A股 661,576,114 42,457,167 704,033,281
B股
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 661,576,114 42,457,167 704,033,281
股份总额 704,033,281 - 704,033,281
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广东榕泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、对广东榕泰本次重大资产重组限售股解禁及上市流通无异议。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司重大
资产重组之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司
2019年 月 日
