二〇一七年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一七年年度股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日
二〇一七年年度股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一 公司 2017 年度董事会工作报告 1
会议资料二 公司 2017 年度监事会工作报告 9
会议资料三 公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 15
会议资料四 公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 26
会议资料五 公司 2017 年年度报告及其摘要 27
会议资料六 公司独立董事 2017 年度述职报告 28
会议资料七 关于向银行申请融资用信额度的议案36
会议资料八 关于出售部分可供出售金融资产的议案37
会议资料九 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案39
会议资料十 关于使用自有资金投资理财产品的议案42
会议资料十一 关于修订公司章程的议案45
会议资料十二 关于修订董事会议事规则的议案50
会议资料十三 关于制订投融资管理制度的议案61
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二〇一七年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 天向会务人员登记，会
议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后
按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2018 年 4
月 26 日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开 2017 年年度股东大会的通
知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
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二〇一七年年度股东大会资料
九、本次会议除议案十一《关于修订公司章程的议案》须经股东大会特别决议，由
参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过外，其他议案均属于普通
决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
二〇一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2017 年 5 月 25 日下午 14:30 开始
现场会议地点：公司四楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、公司 2017 年度董事会工作报告；
2、公司 2017 年度监事会工作报告；
3、公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告；
4、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司 2017 年年度报告及其摘要；
6、公司独立董事 2017 年度述职报告；
7、关于向银行申请融资用信额度的议案；
8、关于出售部分可供出售金融资产的议案；
9、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案；
10、关于使用自有资金投资理财产品的议案；
11、关于修订公司章程的议案；
12、关于修订董事会议事规则的议案；
13、关于制订投融资管理制度的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次年度股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二○一七年年度股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在
投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的
方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否
决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站公告的 2017 年年度股东大会
通知）。
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料一
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二〇一七年度董事会工作报告
各位股东、股东代表们：
一年来，董事会严格按照《公司法》及公司章程的有关规定与授权，勤勉尽责，认
真履职，贯彻落实股东大会决议，较好地完成各项工作。现在我代表公司董事会汇报 2017
年度工作概况及 2018 年度主要工作思路，请予审议。
一、董事会工作回顾
春播夏种，秋收冬藏。过去的一年，得益于全球经济回暖、国家项目投资、减排政
策、“一带一路”辐射效应及市场存量主机周期性更新等利好因素的拉动，行业景气度
回升，工程机械、载重汽车等主机市场大幅反弹，加之公司前期技术创新投入、产品研
发、质量水平提升及跨国公司全球客户开拓成果等综合效应的释放，国内外需求快速增
长，企业经营迎来产销两旺格局，公司多年潜心耕耘终获回报。面对难得的市场机遇，
公司董事会把握大局，顺势而为，引领广大员工深入实施“创新年、效益年、作风年”
活动，积极采取应对措施，响应市场需求，挖掘成本潜力，释放规模效应，提高企业经
营效益；围绕提质与增效，强化技术、营销、管理创新，努力开发新产品、新市场、新
客户，巩固行业竞争优势；探索资本运作模式，拓宽投资渠道，努力拓展新业务，增添
新动能，推动企业转型发展。
（一） 经营工作
报告期，经过全员的不懈努力，公司有效化解了原材料价格飚升、企业招工难、人
工成本上涨、人民币升值等不利因素，企业经营业绩重返增长轨道，营业收入及利润指
标超额完成年度任务，集团及母公司营业收入均创出历史新高。截止报告期末，公司资
产总额 280,923 万元，同比增长 7.30％；归属于母公司所有者权益 189,968 万元，同
比增长 0.47％；2017 年度集团营业收入 89,047 万元，同比增长 45.47％；利润总额 7,782
万元，同比增长 17.14％；归属母公司所有者净利润 7,102 万元，同比增长 15.02％；
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 3,465 万元，同比增长 199.39％。
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二〇一七年年度股东大会资料
市场营销稳步推进。一是抓住国内工程机械、载重汽车等传统配套市场回暖的机遇，
抓生产，拓市场，调结构，补要素，促活力，保增长，完善营销体系建设，破解产能瓶
颈，满足客户需求，稳固存量市场，抢占增量订单，提高传统市场配套份额。二是深化
“双师型营销”策略，以项目为龙头，着力开发航空军工、轨道交通、钢结构建筑等高
端市场及战略性新兴应用领域并取得进展，“三新市场”全年贡献收入 4,025 万元。三
是发挥品牌与性价比优势，大力拓展跨国公司全球客户，通过参展、调研、互访等方式，
了解、掌握海外需求动态，建立协调沟通机制，增进合作关系，扩大合作范围；深化竞
合战略，通过“租船出海”，拓宽营销渠道，增强品牌影响力，提升国际市场空间。报
告期，母公司国内销售 24,150.76 万元，同比增长 67.4％；出口收入 21,097.16 万元，
同比增长 27.6％；期间航空关节轴承顺利通过 NADCAP 认证，为开拓国际航空配套市场
增添重要的砝码。
技术创新扎实有效。一是加大技术创新投入。报告期，公司投入研发费用 7,718 万
元，打造创新平台，增强研发实力，提升技术创新成效，2017 年全年完成民品开发 369
个型号，军品开发 148 个型号,确认图纸 1,549 种；目前母公司拥有产品型号 6,865 种
（其中民品 6,115 种、航空军品 750 种），位居全球第一；申请并获得关节轴承国家专
利 13 项，其中发明专利 3 项（含 1 项国防专利）。二是强化基础应用研究。以项目为导
向，瞄准行业技术前沿，加大科技攻关力度，突破技术瓶颈，掌握关键核心技术，占领
行业技术制高点，期间公司获批“福建省高端关节轴承工程研究中心”建设，进一步完
善高端产品技术研发功能布局；“航空自润滑关节轴承共性技术研究项目（二期）”通过
国防科工局评审；“新一代长寿命高耐候性模塑型自润滑滑动轴承”、“耐高温低摩擦固
体润滑材料”、“高端拉杆精锻成型关键技术”进入联合攻关阶段；“关节轴承表面微弧
氧化复合涂层技术及其应用研究”等 10 个项目获批立项；“高端自润滑关节轴承研发及
产业化”获福建省科技进步一等奖，成为漳州市首个获奖项目。三是引领标准制修订工
作。代表我国关节轴承行业起草的 ISO/DIS20015 国际标准顺利通过审查并发布实施，
提交的 ISO/TR20051 国际标准技术报告进入 DIS 国际标准草案阶段，提升国际话语权；
向全国滚动轴承标准化委员会提出两项关节轴承行业标准编制提案并获通过，以标准引
领行业发展，构筑行业竞争壁垒，增强差异化优势。
精益管理循序渐进。一是打造信息化平台。按照“统一规划、分步实施”的原则，
逐步推进企业 ERP 信息系统建设，优化 OA 管理系统，完善 PLM 产品研发数据管理体系，
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二〇一七年年度股东大会资料
新增开发销售订单管理软件，有机串接产销存、物资采购、财务等管理软件，通过信息
孤岛整合，强化信息传递与数据共享，提高经营决策及管理效率。二是开展降本增效活
动。全面分析价值链创造过程，寻找降本重点与盲点，主要从技术进步、物资采购、产
供销平衡、人机配置、物料消耗、资产盘活等环节深入挖掘成本效益，全年推出“降本、
增效”计划 170 项,降本计划总额 3,720 万元，通过项目的组织实施，实现增收节支 3,494
万元。
人才兴企加码发展。围绕“十三五”发展规划，加快队伍建设，完善人才机制，拓
宽引才、用人渠道，强化人才弹性管理，聚力与借智相结合，逐步解决高端人才缺口问
题；创新人才培养机制，优化人才队伍结构，打造战略性人才高地。报告期，公司引进
2 名博士后进站研究，1 名博士到子公司挂职锻炼；与厦门大学、航空工业研究所、中
科院物化研究所、奥地利××公司合作，开展项目联合攻关，“不为我所有，但为我所
用”，补强高端人才短板，培养后备力量；选送 4 名骨干参加 MBA 学习，组织 22 名技术
管理人员跨部门轮岗，优化人才知识结构，打造专业化、年轻化、现代化技术队伍；期
间公司获中国机械行业企业管理现代化创新成果二等奖 1 个，三等奖 2 个；获评中国机
械工业优秀企业家 1 人、优秀企业管理工作者 1 人、优秀车间主任 1 人；获福建省职工
数控技术应用技能竞赛二等奖、三等奖各 1 人。
（二）投融资工作
围绕“一基多元”业务发展战略，收缩与扩张并举，做强优势项目，淘汰落后产能，
捕捉国家产业发展机遇，加大项目投资力度，努力创建新增长点。
新建项目初显成效。截止 2017 年 12 月 31 日，公司四个募集资金投资项目累计完
成投资金额 25,093 万元，其中高端关节轴承技术改造、免维护十字轴、高端轴套三个
项目已部分投产，2017 年度营业收入分别为 8,018 万元、1,578 万元和 2,677 万元；闽
台龙玛滚动功能部件项目累计完成投资 11,296.84 万元，报告期新增投入 12 条生产线，
完工后直线导轨生产能力 1.5 亿套/年，通过产品自销及转单贸易相结合，闽台龙玛实
现营业收入 2,070 万元。
产融运作布局高端。合资设立福建龙孚轴承有限公司，注册资本5,000万元，公司
出资2,250万元，股权占比45％，通过引进知识产权及专有技术，实施高端智能摩擦传
动技术产业化项目，优化并提升产品质量、性能及可靠性，布局高端市场；参与产业并
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二〇一七年年度股东大会资料
购基金，认缴出资额5,000万元，借助其渠道及资源等优势，捕捉“三维”对接机会，
先后调研与洽谈了航空、轨道交通、汽车零部件、新材料等领域的潜在投资标的，努力
寻找并购对象，加速企业外沿式发展。
集团管控增添效益。一是优化业务结构。三齿公司淘汰农机齿轮等三个产品线，集
中资源主攻汽车齿轮产品；改善红旗股份经营模式，加大零配件外协外购力度，降低制
造成本，提高市场竞争力；支持、协助永轴公司开展“三代汽车轮毂轴承”项目前期调
研，推动业务转型升级。二是健全管控机制。完善经营责任制，年度绩效与任期考核相
结合，增强经营者责任意识与忧患意识，促进子公司中长期发展；建立并固化子公司季
度分析报告会制度，促使母子公司沟通、协调机制常态化。三是加强产供销平衡管理，
抓住行业回暖机遇，削减库存，盘活资产，控制应收账款，防范财务风险，提升集团整
体经营成效。
报告期，子公司经营绩效大幅改善，永轴公司、长沙波德扭亏为盈，三齿公司、红
旗股份大幅减亏。截止 2017 年 12 月 31 日，永轴公司资产总额 29,265 万元，净资产 7,893
万元，2017 年主营收入 15,399 万元，同比增长 29.62％，净利润 366 万元，同比增长
154.50％；三齿公司资产总额 15,844 万元，净资产-4,648 万元，2017 年主营收入 5,448
万元，同比增长 72.14％，净利润-865 万元，同比增长 66.93％；红旗股份资产总额 7,560
万元，净资产 17 万元，2017 年主营收入 5,665 万元，同比增长 1.71％，净利润-126
万元，同比增长 76.41％；金昌龙公司处于项目建设中，资产总额 25,629 万元，净资产
25,181 万元，2017 年主营收入 0 万元，净利润 15 万元；长沙波德资产总额 926 万元，
净资产 318 万元，2017 年主营收入 717 万元，同比增长 119.20％，净利润 52 万元，同
比增长 760.32％；龙玛公司资产总额 22,452 万元，净资产 10,132 万元，2017 年主营
收入 2,070 万元，同比增长 529.79％，净利润-488 万元，同比增长-31.55％。
（三）公司治理工作
规范“三会”运作。报告期，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关规定，主持召开股东大会 2 次、董事会 10 次，审议通过股东大会
决议 14 项、董事会决议 44 项。检查、督促决议执行情况，确保公司经营管理合规有序、
稳健开展。期间，独立董事、监事会及保荐机构基于客观、公正的判断，分别对公司重
大事项发表独立意见，强化监督检查，规避决策风险；通过与大股东及实际控制人的沟
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二〇一七年年度股东大会资料
通与协调，履行董事会、股东大会等相关决策程序，顺利完成确定“两会”及经营班子
换届工作。
保护投资者权益。遵循“三公”原则，严格履行信息披露义务，报告期公司共披露
4 份定期报告和 42 份临时公告，及时、准确、完整地传递公司经营数据与信息，公开有
关重大事项的筹划及进展情况，确保信息公平对称，保障投资者知情权。强化投资者关
系管理，按照《投资者关系管理制度》等相关规定，通过电话、网络互动平台等方式，
耐心、审慎地解答投资者问询，就市场关注的问题进行交流与互动，增进投资者对上市
公司的了解。重视投资者回报，严格执行现金分红政策，报告期派发现金红利 3,996 万
元，占 2016 年度归属于上市公司股东净利润的 64.72％。
二、2018 年度主要工作思路
（一）面临的形势
步入新的一年，全球经济延续企稳回升态势，行业走势总体向好。国际形势喜忧参
半，特朗普减税政策、美元加息预期等有利于延续美国经济增长周期，欧元区摆脱主权
债务危机，经济重返增长轨道，全球经济复苏有助于拉动国际贸易增长，为出口型企业
创造良好的外贸环境；但是，近期国际地缘政治冲突加剧，单边贸易保护主义抬头，中
美贸易争端不断升级，危及世界贸易的正常秩序，全球经济发展面临巨大的挑战。国内
经济稳中向好，城镇化、环保减排、基础设施建设、住房改善需求、物流业发展、存量
主机更新以及“一带一路”战略等有利条件将继续支撑、拉动工程机械、载重汽车等传
统行业的增长，机械零部件制造业从中受益，行业增长态势有望延续；同时，在提质增
效、转型升级的进程中，航空军工、轨道交通、钢结构建筑、新能源、智能装备等高端
配套市场及国家战略性新兴领域为国内制造业创新发展提供了广阔的空间。
然而，面对“减速换档”的新常态，国内经济稳定运行的基础仍然不够牢固，发展
不平衡不充分问题还比较多，供需错位结构性矛盾仍然突出，去产能任务艰巨，制约民
间投资的根本问题未彻底解决，内生性增长动力不足，新旧动能转换不足，金融去杠杆
衍生的连带风险依然存在，一系列矛盾和问题成为制约我国经济持续向好的“拦路虎”。
同时，制造业发展还将受到贸易保护主义抬头、人民币升值以及人工成本与资源价格攀
升、房地产调控趋严、货币政策趋紧等诸多国内国际负面因素的制约与影响，公司经营
环境仍将存在较大的不确定性。
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二〇一七年年度股东大会资料
（二）2018 年度经营目标
综合外部环境及企业实际情况， 2018 年度公司经营计划目标值建议为：集团营业
收入 10.20 亿元、利润总额 8,270 万元、归属母公司净利润 7,300 万元。若行业形势发
生重大变化，公司将在 2018 年半年度报告披露时对年度经营目标进行必要的调整。
（三）战略思路与举措
2018 年是全面落实“十三五”规划承前启后的关键一年，面对新形势新挑战，公司
要坚持以创新为驱动，深入贯彻实施“一基多元、两个转变、三大中心、四个路径”的
总体发展战略，围绕 “发展是第一要务，创新是第一动力，人才是第一资源”的思路，
深化内部改革，完善市场化经营机制，激活组织生命力与创造力；推动质量变革、效率
变革、动力变革，内涵增长与外沿扩张相结合，质量与速度并举，加大投融资力度，推
进转型升级，加快动能转换，增强发展后劲，促进企业持续、健康、协调发展。
深化内部改革，完善市场化经营机制。以市场为导向，加快国际化营销网络布局，
搜集行业信息，掌握竞争动向，构建灵敏快捷的信息捕捉、传递体系，增强市场感知力；
强化“市场、技术与品牌”的有机融合，着力开发新产品、新市场、新客户，抢占高端
市场及新兴应用领域。以价值创造为准则，发挥市场调节功能，完善营销体系建设，优
化资源配置，补足发展短板，破解产能瓶颈，强化项目激励，解放生产力，满足市场需
求，提升顾客价值，打造敏捷高效的市场响应机制。以降本增效为目标，强化价值链管
理，深入挖掘成本效益，完善价格传导机制，把成本压力分解到位、传递到位、考核到
位。以“核心自制”为原则，加大外协外购力度，培育战略合作伙伴，科学运用外部资
源，增强企业经营弹性，防范资源过度配置风险，实现优势互补、互利双赢的局面。
推进“三大”变革，加快发展动能转换。围绕提质与增效，大力开展业务、产品、
技术、管理创新，加快质量变革、效率变革、动力变革步伐，改造旧肌体，培育新动能，
推动企业优质快速发展。瞄准行业技术前沿，整合国内外优质资源，打造跨领域、高水
平、开放共享的创新平台，综合运用项目外包、成果引进等方式，增强研发创新能力，
提升产品技术创新成效，推动内涵式转型增长。立足效率与效益，深化运营管理体系变
革，实施两化融合项目，推进精益管理，加快信息系统建设，运用智能制造技术，强化
网络安全管理，推动互联网环境下业务创新与组织变革，培育数据驱动、网络协同、精
益制造等新型能力。瞄准高端装备制造业、新材料、生产性服务业三大板块，加快项目
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二〇一七年年度股东大会资料
投资步伐，释放滚动功能部件、免维护十字轴、高端轴套等新项目效益；布局航空军工
产能，推进军民融合，加强与国内军工集团的业务对接与合作，寻找项目研发、配套机
会，运用军品高新技术，推动民用产业化建设，提高项目产品竞争力；加大资本运作力
度，捕捉“三维”对接机会，借助产业基金等路径，甄选优质投资标的，择机开展并购
重组，拓宽业务范围，优化产业布局，加速外延式扩张发展。
强化队伍建设，构建战略性人才高地。实施人才兴企战略，围绕“十三五”发展规
划，完善人才“引、用、育、留”机制。紧扣企业转型发展需要，拓宽人才引进方式，
聚才与借智相结合，加大“柔性引才”力度，通过一事一聘、项目合作、顾问制等各类
方式，聚集海内外能人志士，突破制约集团发展的高端人才瓶颈。基于岗位职责要求，
以品德、能力、业绩为导向，坚持德才兼备、以德为先的选人、用人标准，完善人才评
价体系，加快“三支”队伍建设。强化人才激励与约束，建立中长期激励机制，以子公
司为试点，适时推出股权激励、差别化薪酬、岗位分红、项目分红、科技成果入股等激
励方案，鼓励价值创造，分享发展成果，促进员工与企业共同成长。
加强集团管控，提升整体经营绩效。以供给侧改革为主线，着眼于子公司中长期发
展，针对所属业务板块展开课题调研，从市场、产品、技术、资源、能力等多维度分析，
梳理业务现状及未来发展方向与潜力；以“扶优汰劣”为原则，择机退出不良业务与产
品，集中有效资源，支持子公司新项目建设。加大集团整合力度，要求公司高管针对各
自分管的职能业务，统筹兼顾，贴近现场，协调、解决子公司存在的问题，提出有助于
“帮、扶、促”集团协调发展的意见与建议，推动人才、资源、信息、制度、渠道整合
与共享，增进母合效应，规避经营风险。强化激励与约束，建立完善分类定责考核办法，
严格执行子公司经营责任制，落实经营者主体责任考核；量化公司高管在“帮、扶、促”
子公司发展过程中的价值贡献，纳入年度及任期绩效考核。
发挥党委领导作用，提升经营决策质量。根据国家有关政策规定，着手修订公司章
程，把加强党建工作及党的全面领导有机融入公司治理过程，理顺公司党委统领全局与
董事会决策的融合关系，通过交叉任职、双向进入及“三重一大”事项决策前置等途径，
充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用及监事会、纪委的执纪监督
功能，强化公司治理，规范“三会”运作，防范经营决策风险。
各位董事、监事、同志们：当前，国内经济进入结构调整和发展方式转换的攻坚期，
经济建设已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，面对转型升级的发展重任，我们要认
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二〇一七年年度股东大会资料
清形势，敢于担当，勇于攻坚，团结带领广大员工，把握市场化、现代化、国际化和新
常态的要求，坚持问题导向，坚定不移地推进全面深化改革，建立健全市场化经营机制，
增强市场竞争力，提升运营效率与效益，促进资产保值增值，推动龙轴事业步入良性发
展轨道。
以上报告，请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一七年度监事会工作报告
各位股东、股东代表们：
现将 2017 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况：
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋
予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，
维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2017 年，监事会认真开好每一次
会议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日常
经营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表；按规定履行相关决策程序，完成监
事会换届工作，选举钟志刚、蔡育玲、苏晔、曾艳辉、施毅群为公司第七届监事会监事，
其中曾艳辉、施毅群为职工监事。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 12 日以通讯表决方式召开公司六届十六次监事会，审议通过《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策
程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募
集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，
提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公
司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资
金。
2、2017 年 4 月 26 日在公司四楼会议室召开六届十七次监事会，审议通过了以下
议案：
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二〇一七年年度股东大会资料
（1）公司 2016 年度总经理工作报告；
（2）公司 2016 年度监事会工作报告；
（3）审议通过公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告；
（4）审议通过公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（5）审议通过公司 2016 年年度报告及其摘要；
（6）公司 2017 年第一季度报告全文及正文；
（7）公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；
（8）关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
（9）关于对子公司贷款提供担保的议案；
（10）公司 2016 年度内部控制评价报告；
（11）关于使用暂时闲置的募集资金投资理财产品的议案；
监事会认为：本次公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司章程、公司
募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设的前提下，使用暂时闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效
率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股
东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
（12）关于子公司与其关联方日常关联交易的议案；
监事会认为：子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司预计的 2017 年度日常关联交
易属于正常经营行为，交易有利于满足生产经营和业务发展的实际需要；日常关联交易
行为符合法律法规的相关规定，定价政策公平、公正，不存在损害中小股东利益的情形；
交易对方锕玛科技股份有限公司为闽台龙玛的关联人，不属于《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规认定的上市公司关联方的范畴。
（13）关于修订公司章程的议案；
（14）关于修订董事长、经理班子、监事会主席年薪方案的议案。
3、2017 年 8 月 24 日以通讯表决方式召开公司六届十八次监事会，会议审议通过以
下议案：
（1）公司 2017 年半年度报告全文及其摘要；
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二〇一七年年度股东大会资料
（2）公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
监事会认为：《公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是真
实、准确、完整的；公司募集资金的使用管理与企业实际情况一致，符合中国证监会、
上海证券交易所相关法规及公司募集资金管理办法的规定，不存在损害公司及股东利益
的行为。
4、2017 年 9 月 20 日以通讯表决方式召开公司六届十九次监事会，审议通过了《关
于监事会换届选举的议案》；同意提名钟志刚先生、蔡育玲女士和苏晔先生为公司第七
届监事会股东监事候选人。
5、2017 年 10 月 17 日在公司四楼会议室召开公司七届一次监事会，选举钟志刚先
生为公司第七届监事会主席。
6、2017 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开公司七届二次监事会，审议通过了以下
议案：
（1）公司 2017 年第三季度报告全文及正文；
（2）关于会计政策变更的议案；本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定及公司的实际情况，其决策程序符
合有关法律、 法规及《公司章程》等规定，不会损害公司及其股东的利益，同意本次
会计政策变更。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会决议执行情况、公司高级管
理人员执行职务情况以及公司管理制度等进行了检查监督。面对市场复苏的有利时机，
公司董事会及经营班子把握大局，顺势而为，坚持以创新为驱动，大力实施“创新年、
效益年、作风年”活动，积极采取有力措施，抓生产，拓市场，调资源，补短板，降成
本，促活力，释放规模效应，切实有效地提高了企业的经营效益。
监事会认为：报告期内，公司严格执行法律法规及制度规定，规范日常运作，公司
董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》及公司章程等相关规定，决策程序科学、
合法、合理；董事及高级管理人员严格履行诚信义务，勤勉敬业，忠于职守，认真执行
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二〇一七年年度股东大会资料
股东大会的各项决议；董事及高管在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务状况
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、
财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，同时审核了公司财务报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发
现违反财经法规的行为；公司 2017 年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所为公司出具的致同审字（2018）
第 350ZA0213 号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公司
实际情况，建立健全企业内控体系文件，强化体系运行管理。监事会认真检查公司内控
体系规范执行情况，审核了公司 2017 年度内部控制评价报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法规要求，建立健全企业内控体系，体系设
计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督
充分有效。公司 2017 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制
体系建设及执行情况。
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司根据行业市场的实际情况，控制募集资金投资项目的投资进度。期
间，公司按照法规要求及董事会的决议授权，使用人民币 10,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，并按时归还募集资金专项账户；使用总额不超过人民币 38,000 万元
暂时闲置募集资金滚动投资理财产品，提高闲置募集资金收益，维护全体股东的利益。
监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司募集资金
管理办法的规定，募集资金严格执行专户存储规定，募集资金专项使用严格履行决策程
序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金的存放及使用合法
合规。
5．检查公司对外担保情况
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二〇一七年年度股东大会资料
报告期，根据项目建设需要，子公司闽台龙玛向兴业银行漳州分行申请资金贷款，
公司为此次贷款提供 1 亿元连带责任担保，闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。监
事会认为：本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行为，不会损害上市
公司及其股东的利益。
6．检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司自筹资金 6,684 万元从二级市场购买兴业证券股份 681 万股，并通
过上海证券交易所竞价交易系统出售兴业证券股份 72 万股，取得投资收益约 368 万元；
认缴出资额 5,000 万元，参与会同产业并购基金；出资 2,250 万元合资设立福建龙孚轴
承有限公司，股权占比 45％；出资 430.68 万元，收购三齿公司职工股 316.48 万股；金
昌龙公司与华安县土地收购储备中心签订土地收储协议，有偿出让 4 宗国有建设用地使
用权，土地总面积约 289.13 亩，交易价格 2127 万元。监事会认为：上述交易均严格执
行公司章程的权限规定，履行相关决策程序后执行，交易对方与本公司不存在关联关系，
决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，交易过程合法，交易价格公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。
7、检查公司关联交易情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》及公司章程的有关规定，报告期内公司不存在关联交易事项。
为更好地履行监事会的职责，我们要求监事会成员以高度的责任感和使命感，勤勉
尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控
制基本规范》以及《公司章程》等相关法律法规，深入了解、掌握财务知识，增强自身
的履职能力；严格依照《公司法》及公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为
原则，认真履行职责，落实监督职能，切实有效地促进公司规范运作，防范企业经营风
险。通过深入细致地做好各环节的监督工作，对公司经营管理及时提出意见和建议，保
证公司各项经营活动的合法性及合理性，为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努力。
监事会同时也希望公司董事会及经营班子，以公司及股东利益最大化为准绳，按照上市
公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机制；深化内部改革，完善市
场化经营机制，增强自主创新能力，提高市场开发成效，拓宽业务领域，加快动能转换，
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二〇一七年年度股东大会资料
推进转型升级，增强持续发展能力，促进企业优质快速发展。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2017年度财务决算与2018年度财务预算报告
各位股东、股东代表们：
经七届六次董事会审议通过，现将公司 2017 年财务决算与 2018 年财务预算报告提
交公司股东大会审议：
第一部分：2017 年度财务决算情况
在经历 2008 年国际金融危机以来的漫长复苏期后，全球经济终于在 2017 年迎来近
10 年最大范围的增长提速，新兴市场与发展中经济体整体增速止跌回升，我国经济也止
住了连续六年的增速下滑，在供给侧结构性改革深入推进、需求管理政策效应逐步
释放和市场预期明显改善的综合作用下，我国经济趋稳向好的态势更加巩固，经
济增长的结构、质量、效益积极变化，转向高质量发展迈出新步伐。但国内经济结
构失衡仍未根本性扭转，制造业受上游原辅材料价格暴涨、人工工资持续上涨、招工难、
主机厂商压价以及人民币汇率的大幅升值等影响，企业利润空间日趋狭窄。
面对市场的机遇和挑战，公司紧紧围绕“一基多元、两大转变、三大中心、四个
路径”的总体发展战略，积极采取应对措施，大力开展“创新年、效益年、作风年”活
动；牢牢把握转型升级的战略机遇期；不断强化集团管控及协同效应；推进降本增效，
提高产品边际利润，推动公司事业持续、健康发展。
一、预算指标完成情况
2016年度 2017年度 变动比率(%)
项 目 单位
实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 61,212 68,000 89,047 45.47 30.95
其中：主营业务收入 万元 52,769 61,300 75,315 42.73 22.86
营业成本 万元 45,706 52,021 63,365 38.64 21.81
其中：主营业务成本 万元 38,463 46,305 51,827 34.75 11.93
税金及附加 万元 1,353 1,393 1,418 4.80 1.79
营业费用 万元 2,993 3,207 3,794 26.77 18.31
管理费用 万元 12,970 13,623 13,991 7.87 2.70
财务费用 万元 309 774 958 210.03 23.77
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二〇一七年年度股东大会资料
资产减值损失 万元 3,225 829 2,709 -15.99 226.78
投资收益 万元 10,458 9,875 2,631 -74.84 -73.35
营业利润 万元 5,116 6,028 7,715 50.79 27.98
营业外收入 万元 1,836 1,662 215 -88.28 -87.06
营业外支出 万元 292 95 147 -49.66 54.74
利润总额 万元 6,644 7,594 7,782 17.13 2.48
所得税费用 万元 1,261 1,541 923 -26.83 -40.13
净利润 万元 5,383 6,053 6,860 27.43 13.33
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 6,174 6,800 7,102 15.02 4.44
少数股东损益 万元 -791 -747 -242 -69.42 -67.62
基本每股收益 元/股 0.1545 0.17 0.1777 15.02 4.44
稀释每股收益 元/股 0.1545 0.17 0.1777 15.02 4.44
净资产收益率 % 3.07 3.73 3.75 0.68 0.02
每股净资产 元/股 4.73 4.41 4.75 0.42 7.71
1、主营业务收入比上年增加 22,546 万元，比预算多 14,015 万元，主要是报告期行
业景气度回暖，工程机械、载重汽车等主机市场大幅反弹以及公司近年来积极以创新为
驱动、致力拓展“三新”市场、充分发挥产能优势、加快业务布局、抢抓市场机遇、构
建新的增长点等成效逐步显现。其中：轴承产品同比增加 18,027 万元、齿轮及齿轮箱
增加 2,290 万元、红旗股份针织机收入增加 95 万元、闽台龙玛滚动功能部件增加 1,741
万元， 其他汽车配件与冶金材料等增加 393 万元。
2、主营业务成本比上年增加 13,364 万元，比预算多 5,522 万元。主要是因主营收
入的大幅增加以及产品结构、原材料价格变动等影响。其中轴承产品同比增加 9,088 万
元，齿轮及变速箱增加 1,717 万元，针织机产品同比减少 68 万元，闽台龙玛滚动功能
部件增加 1,557 万元，其他汽车配件与冶金材料等增加 1,071 万元。
3、税金及附加比上年增加 65 万元，比预算增加 25 万元。主要受营业收入变动及集
团购入的设备及原材料总额变动的影响。
4、营业费用比上年增加 801 万元，比预算多 587 万元。主要是受主营业务收入增加
的影响。其中母公司增加 662 万元，子公司永轴公司增加 157 万元，红旗股份减少 74 万
元。
5、管理费用比上年增加 1,021 万元，比预算增加 368 万元。费用率由上年的 21.19%
下降为 15.71%。其中：母公司管理费用增加 1,314 万元，主要系新产品研发投入增加
1,807 万元；闽台龙玛公司管理费用同比增加 73 万元；永轴公司管理费用同比增加 104
万元；三齿公司受职工薪酬、折旧等影响管理费用同比减少 650 万元等。
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二〇一七年年度股东大会资料
6、财务费用比上年增加 649 万元，比预算增加 184 万元。主要系子公司闽台龙玛公
司新增长期借款 10,000 万元、母公司新增短期借款 5,000 万元以及借款利率变化等影
响。
7、资产减值损失比上年减少 515 万元，比预算增加 1,880 万元。主要是母公司因应
收账款余额变动及原辅材料价格变动而计提坏账准备及存货跌价准备减少 289 万元；子
公司红旗股份相关存货跌价准备已基本足额计提，本期计提坏账准备及存货跌价准备同
比减少 282 万元；永轴公司计提坏账准备及存货跌价准备减少 117 万元；三齿公司计提
坏账准备及存货跌价准备减少 262 万元；金柁公司计提存货跌价损失增加 207 万元；闽
台龙玛公司计提坏账准备及存货跌价准备增加 64 万元；长沙波德公司计提坏账准备及
存货跌价准备增加 19 万元；新龙轴公司计提坏账准备及存货跌价准备增加 48 万元；计
提商誉减值损失同比增加 15 万元等。
8、投资收益比上年减少 7,827 万元，比预算减少 7,244 万元。主要是 2017 年度母
公司处置可供出售金融资产取得的投资收益 371 万元(上年同期该项收益为 8,299 万
元 ）；用暂时闲置的募集资金和自有资金做结构性存款等理财产品获得的收益 1,500 万
元（上年度该项收益为 1,500 万元，减少 89 万元）；兴业证券等股票分红同比增加 190
万元等。
9、营业外收入较上年减少 1,621 万元，比预算减少 1,447 万元；本期根据新企业会
计准则对政府补助的规定，将原本列示在“营业外收入”的与企业日常活动相关的政府
补助，调整至“其他收益”列示，调整金额 2,090 万元。
10、营业外支出比上年减少 145 万元，比预算多 52 万元。主要系上年同期子公司三
齿公司因清理长期呆坏账等营业外支出 83 万元、永轴公司因赔偿发生损失 90 万元。
11、利润总额比上年增加 1,139 万元，比预算增加 188 万元。主要是受上述因素综
合影响所致。
12、所得税费用的变动主要受利润总额变动影响。
13、净利润等指标的波动，主要是受利润总额、所得税费用变动的影响。
14、基本每股收益、稀释每股收益与上年同期和预算数的偏差，主要是实际净利润
与上年同期数和预算数的差异。
15、每股净资产、净资产收益率与预算的偏差，主要影响因素有公司报告期内实现
净利润与预算差异、可供出售金融资产的期末公允价值减少对净资产的影响等。
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二〇一七年年度股东大会资料
二、资产、负债及股东权益的增减变动情况
1、资产总计期末 280,923 万元，比期初增加 19,118 万元，增长 7.30%。主要是当年
的生产经营盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘价进
行公允价值计量、长短期借款变动等因素的综合影响。
2、流动资产期末 148,080 万元，比期初增加 11,916 万元。主要因素有：年末货币
资金余额减少 869 万元；应收账款增加 800 万元；报告期内采应收票据余额增加 11,250
万元；预付账款增加 1,779 万元；存货增加 6,788 万元；其他应收款增加 83 万元；公
司结构性存款等其他流动资产减少 7,916 万元等。
3、非流动资产期末 132,843 万元，比期初增加 7,202 万元。主要影响因素有：固定
资产与在建工程合计同比增加 5,118 万元，系子公司闽台龙玛公司采购的进口设备逐步
到位安装投产，固定资产与在建工程增加 3,760 万元，子公司金昌龙公司募投项目投入
影响增加固定资产与在建工程合计 2,150 万元；因兴业证券股票交易以及按其期末收盘
价进行公允价值计量增加可供出售金融资产 4,684 万元；无形资产减少 2,187 万元，主
要系子公司金昌龙公司持有的部分土地被有偿收回，减少无形资产 1,848 万元以及无形
资产摊销影响；计提商誉减值而减少期末商誉余额 196 万元；递延所得税资产增加 33
万元；其他非流动资产减少 1,156 万元等。
4、负债合计期末 87,667 万元，比期初增加 18,159 万元。主要影响因素有：
5、流动负债期末 37,530 万元，比期初减少 4,909 万元。主要是由于公司 2015 年取
得的进出口银行核定向公司发放的两年期经营性贷款， 2016 年底该项贷款期限不足一
年，调整在一年内到期的非流动负债列报，至 2017 年底，该项贷款已偿还，影响减少
一年内到期的非流动负债 14,910 万元；短期借款期末余额同比增加 4,000 万元；应付
票据增加 1,664 万元；应付账款增加 3,984 万元；预收账款增加 120 万元；应付职工薪
酬余额增加 1,384 万元；应交税费减少 1,181 万元；应付股利减少 146 万元等因素影响。
6、非流动负债期末 50,136 万元，比期初增加 23,069 万元。主要是本期母公司取得
中国进出口银行长期借款 15,000 万元、子公司闽台龙玛公司新增取得长期借款 10,000
万元影响，长期借款增加 24,700 万元；长期应付职工薪酬减少 133 万元；专项应付款
增加 53 万元；持有的兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税
负债减少 335 万元；递延收益余额减少 1,215 万元等。
7、归属母公司的股东权益期末 189,968 万元，比期初增加 902 万元。其中：
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二〇一七年年度股东大会资料
8、其他综合收益减少 1,764 万元，主要系公司持有的兴业证券等股票市值扣除相应
的递延所得税负债后减少所致。
9、专项储备余额增加 234 万元，主要系计提的安全生产基金结余增加所致。
10、盈余公积增加 817 万元，系根据公司章程对公司当年实现的净利润提取 10%的法
定盈余公积。
11、期末未分配利润增加 2,289 万元，主要是当年实现净利润、提取 10%的法定盈余
公积及分配 2016 年度现金股利 3,996 万元等影响。
三、现金流量变动情况
2017 年度现金及现金等价物净增加额为 -792 万元。主要由经营活动现金流量净额
-7,206 万元，投资活动现金流量净额 -2,524 万元和筹资活动现金流量净额 9,077 万元
以及汇率变动对现金等价物的影响-139 万元等组成。其中：
1、2017 年度经营活动产生现金流量净额比上年减少 4,346 万元。主要是受公司产品
销售收入的增加，货款回收增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加 12,464 万元；
收到的税费返还及其他与经营活动有关的现金增加 52 万元；公司增加原材料等商品的
采购，购买商品、接受劳务支付的现金增加 13,721 万元；受公司所得税预缴清缴以及
增值税增加等影响，本期支付的各项税费同比增加 197 万元；支付给职工以及为职工支
付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增加 2,944 万元等。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加 6,657 万元。主要系本期母公司通过二
级市场增持兴业证券股票 861 万股支付投资款项 6,685 万元，对厦门会同鼎盛股权出资
425 万元，新增对福建龙孚轴承有限公司投资 1,000 万元，上年同期受参与兴业证券配
股产生投资支付的现金 10,737 万元影响，本期投资所支付的现金同比减少 2,621 万元；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加 2,145 万元，系本期
子公司金昌龙公司在华安的部分土地被有偿收回影响；同时受滚动投资结构性存款等理
财产品、出售股票取得投资收益以及收回本金等影响。
3、2017 年度筹资活动产生现金流量净额比上年增加 10,786 万元。主要是本期母公
司偿还进出口银行的两年期借款余额 14,910 万元、偿还当期新增取得短期借款 9,000
万元以及当期新增取得的进出口银行两年期借款 15,000 万元中的 100 万元，子公司永
轴公司偿还短期借款 1,000 万元,合计偿还债务支付现金 25,010 万元,同比增加 23,950
万元；本期母公司新增取得短期借款 14,000 万元以及两年期的长期借款 15,000 万元、
19
二〇一七年年度股东大会资料
子公司闽台龙玛公司取得长期借款 10,000 万元等，取得借款收到的现金同比增加
36,200 万元。
四、主要财务评价指标完成情况及简要分析
1、偿债能力指标
单 2017 年度 2016 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 31.21 20.15 26.55 16.54 4.66 3.61
流动比率 3.95 5.19 3.21 3.92 0.74 1.27
速动比率 2.94 4.27 2.48 3.29 0.46 0.98
从偿债能力指标的变动情况看，流动比率与速动比率的变动主要系公司 2015 年向
中国进出口银行两年期的贷款，于 2017 年到期，2016 年度调整至流动负债中列报，整
体上公司的资产结构较为稳定，财务杠杆存在较大利用空间；长、短期债务偿还能力强，
企业资产的主要来源是所有者权益，经营风险较小；公司目前资信状况良好，多家银行
给予公司较高的信用等级和授信额度、融资渠道畅通；与行业平均指标对比，公司的财
务较为稳健。
2、资产营运能力指标
单 2017 年度 2016 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 91 124 126 117 -35 7
存货周转天数 天 199 182 257 229 -58 -47
流动资产周转率 次 0.53 0.27 0.38 0.30 0.15 -0.03
总资产周转率 次 0.33 0.23 0.23 0.15 0.10 0.08
从资产运营能力指标的变动情况看，公司流动资产与总资产的运营效率有所提高，
主要是销售额同比上年大幅增长所致；但与同行业标杆企业比较，公司销售规模仍有待
进一步提升，公司资产运营能力有待进一步增强；报告期公司不断加强应收账款及存货
管理，加大货款回笼力度，应收账款与存货周转速度较上年度有所加快；整体看，公司
仍应进一步强化集团营销管理机制，充分发挥集团的母合效应，提高企业资金运营效率。
3、盈利能力指标
单 2017 年度 2016 年度 增减变动
盈利能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率（摊薄） % 3.75 3.98 3.12 4.82 0.63 -0.84
净资产收益率（加权） % 3.75 3.82 3.07 4.75 0.68 -0.93
总资产报酬率 % 3.18 3.79 2.63 4.74 0.55 -0.95
20
二〇一七年年度股东大会资料
销售利润率 % 8.66 15.43 8.36 28.59 0.30 -13.16
成本费用利润率 % 9.32 17.35 10.49 31.16 -1.17 -13.81
从盈利能力指标的变动情况看，集团获利能力同比有所提高，母公司仍具有较高的
获利能力，子公司三齿公司、永轴公司等受行业市场回暖以及自身产能释放等因素影响，
盈利能力有所提高，三齿公司、红旗股份一定幅度减亏，永轴公司扭亏为盈，集团仍需
进一步强化子公司管控，实现战略转型，提升子公司产品竞争力及盈利能力，更好地保
证集团战略规划的实现。
4、企业发展能力指标
单
2017 年度 2016 年度 增减变动
企业发展能力指标 位 备注
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % 42.73 46.36 -2.11 4.21 44.84 42.15
总资产增长率 % 7.30 5.72 -6.63 -7.36 13.93 13.08
资本保值增值率 % 100.50 101.16 91.66 93.68 8.84 7.48 分红后
从企业发展能力指标的变动情况看，报告期国内外市场需求增加，公司积极以创新
为驱动，充分发挥产能优势，抢抓市场机遇，主营业务有较大幅度增长；资产总额受新
增借款 1.5 亿元以及经营积累、股利分红、持有的兴业证券股票公允价值变动等影响，
总资产增长率有所提高，资本保值增值率受公司经营积累等影响，同比有所增加；总体
看，公司需要加快产品的转型升级、进一步加大市场的开拓力度，以进一步拓展公司发
展空间。
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分：2018 年度财务预算情况
根据公司整体战略规划及总部拟订的二○一八年度经营目标，综合考虑公司各项业
务的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行
逐一分解、落实，二○一八年度财务预算作如下安排。
一、预算主要指标：
单 龙溪股份合并报表
项 目
位 2017年实际 2018年预计 比增（%）
营业收入 万元 89,047 102,000 14.55
21
二〇一七年年度股东大会资料
其中：主营业务收入 万元 75,315 87,000 15.51
营业成本 万元 63,365 75,439 19.05
其中：主营业务成本 万元 51,827 61,692 19.03
税金及附加 万元 1,418 1,494 5.36
营业费用 万元 3,794 4,429 16.74
管理费用 万元 13,991 14,146 1.11
财务费用 万元 958 962 0.42
资产减值损失 万元 2,709 1,124 -58.51
投资收益 万元 2,631 2,170 -17.52
其他收益 万元 2,090 1,513 -27.61
营业利润 万元 7,715 8,087 4.82
营业外收入 万元 215 245 13.95
营业外支出 万元 147 62 -57.82
利润总额 万元 7,782 8,270 6.27
所得税费用 万元 923 1,263 36.84
净利润 万元 6,860 7,007 2.14
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 7,102 7,300 2.79
少数股东损益 万元 -242 -293 21.07
基本每股收益 元/股 0.1777 0.1827 2.79
稀释每股收益 元/股 0.1777 0.1827 2.79
净资产收益率 % 3.75 3.79 0.04
每股净资产 元/股 4.75 4.88 2.74
二、预算编制的简要说明
1、主营业务收入预算比上年增加 11,685 万元。主要是预计报告期随着整体经济的
稳步增长、集团各公司的市场预测情况以及新项目的预计产能贡献等；其中：母公司增
加 4,598 万元，永轴公司增加 1,600 万元，三齿公司增加 1,052 万元，红旗股份减少 665
万元，龙玛公司新项目增加 4,930 万元等；
2、主营业务成本预算比上年增加 9,865 万元。主要是随主营收入预算增加及产品
结构变化而变化。
3、税金及附加预算比上年增加 76 万元。主要是预计的主营收入变化、预算年度原
材料及设备购置可抵扣进项税变化等。
4、营业费用预算比上年增加 635 万元。主要是预计公司营业收入增长的影响。
5、管理费用预算比上年增加 155 万元。主要是部分变动费用将随主营收入增长而
增加，以及子公司龙玛公司开始运营产生的增量费用、新产品研发费用的预计变动影响
等；同时公司将继续实施内部挖潜降耗措施，进一步强化非生产性费用的支出控制。
22
二〇一七年年度股东大会资料
6、财务费用预算比上年增加 4 万元。主要受贷款本金及利率变化等影响。
7、资产减值损失预算比上年减少 1,585 万元。主要是由于 2017 年度母公司、子公
司三齿公司、永轴公司等受应收账款周期以及存货跌价影响计提一定的减值准备，2018
年度预计将有较大幅度的减少；公司也将进一步加强资金占用管理与考核，努力降低应
收账款及存货的资金占用，提高资产质量。
8、投资收益预算比上年减少 461 万元。主要是考虑出售兴业证券股票产生的投资
收益及其分红、暂时闲置资金理财收益等影响。
9、其他收益预算比上年减少 577 万元。主要是考虑预计 2018 年度收到的与公司日
常活动相关的政府补助减少影响。
10、营业利润预算比上年增加 372 万元。主要是受上述各因素的影响。
11、利润总额预算比上年增加 488 万元。主要是预计营业利润及营业外收支变动的
影响。
12、所得税费用比上年增加 340 万元。主要是利润总额以及递延所得税变动影响。
13、净利润预算比上年增加 147 万元。主要是受利润总额和所得税变动的影响。
14、净资产收益率、每股收益、每股净资产系按上述预算进行测算的结果。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，但世界经济复苏仍面临
较多的不确定和不稳定因素，本预算能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市
场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，公司将根据经济发展
状况适时调整预算指标。
三、实现二○一八年度预算的主要措施：
展望 2018 年，全球经济延续回暖态势，国际经济环境继续改善。与此同时，主要
发达经济体货币政策的变化，特别是美联储加息和“缩表”叠加、美国实施减税法案等
可能加剧主要经济体竞争性减税，对制造业布局和跨境资本流动产生重大影响；美国发
起的主要针对中国的贸易战等国际贸易保护主义的新举动将带来更多的不确定性；地缘
政治风险有可能多发频发，给全球经济复苏带来冲击。当然，我国经济发展也面临一系
列新机遇，高质量发展的条件进一步积累，但受基础设施和房地产投资回调等因素影响，
经济增速将面临小幅回调压力。总体上看，全球经济复苏和外需回暖，对中国经济具有
一定的支撑作用，但外部的不确定也可能向国内经济传导，大宗商品价格的持续回暖将
给国内物价形成一定压力。面对世界经济新格局和国内经济“新常态”，2018 年公司经
23
二〇一七年年度股东大会资料
营仍将面临巨大的压力和挑战。公司将以“质量变革为主体，效率变革为主线，动力变
革为基础”，深入开展“质量年、创新年、效益年、作风年”活动，深化实施卓越绩效
管理模式，弘扬“工匠精神”，持续推进集团“降本增效”活动，提升运营效率与效益，
推进企业转型升级。以确保 2018 年度集团财务预算目标的实现。
1、持续加强集团管控。
（1）以“扶优汰劣”为原则，择机退出不良业务，优化产业结构，为公司持续、
健康发展奠定坚实的基础；
（2）健全子公司的法人治理结构，优化管控模式，明确管控重点。根据集团公司
对子公司的控股比例、管控模式及业务规模，按照“一企一策”原则，逐步完善“三会
一层一核心”的治理结构；规范母子公司权限指引，明晰集团公司与子公司之间工程项
目、对外投资、关联交易、资产购置与处置、财务预算、人力资源及对外捐赠等集团管
控分级权限；
（3）进一步优化子公司经营责任制与经营者考核体系，强化经营者激励与约束，
落实子公司经营班子的经营主体责任；
（4）从集团一盘棋出发，量化集团高管“帮、扶、促”子公司发展的责任与义务，
纳入年度及任期考核，以促进集团内部人才、资源、信息、制度、渠道的整合与共享，
增进母合效应，推动提质增效，防范经营风险，增强子公司盈利能力。
2、加大国内市场拓展力度，加快“走出去”步伐。
（1）进一步拓展国内市场空间。巩固传统市场，瞄准战略性新兴产业，加大“三
新”市场的拓展力度；加大项目激励力度，提高市场拓销能力与成效，争取在航空军工、
高铁动车等高端配套市场及新兴领域取得新突破；
（2）与国外 OEM 用户开展直接的交流，高效拓展全球跨国公司；积极寻求解决国
际市场供需信息不对称的途径，做大海外市场；加强国际化经营的组织领导，完善国际
化经营营销管理体系，提升海外业务对集团公司的贡献度和营销占比，落实公司 “走
出去”战略。
3、深入开展降本增效。
（1）以智能制造为突破口，以价值链成本管理为抓手，强化价值链成本管理。从
与经营活动相关的价值活动出发，以产品的全价值链为主线，建立以工艺、技术为突破
口的低成本制造模式；在确保核心工艺技术的前提下，精确测算产品自制与外协外购各
24
二〇一七年年度股东大会资料
工序成本，强化外部价值链纵向整合，深入实施精益采购，巩固完善供应链各环节有效
联动的运行机制，实现系统降本、结构降本；
（2）构建精益型采购营销新格局。持续对战略供方开展有效评价，健全供应商准
入和退出机制。提升公司内、外部价值链质量，补强竞争短板，提升产品竞争优势，保
持可持续竞争优势；
（3）推进实施“一厂四区”布局优化。对总部芗城厂区、蓝田一厂区、蓝田二厂
区和华安厂区等“一厂四区”布局、车间工艺布局、物流配送等进行优化，减少生产流
转过程的浪费，提升管理效率和效益。
4、加大资本运作力度，增强公司发展后劲。
加大资本运作力度，加快外沿扩张步伐。继续捕捉“三维”对接机会，甄选优质标
的。在国内外遴选优秀的投资基金，利用其知识、经验、资源、渠道等优势，为公司甄
选、培育优质投资标的；通过引进一批具有自主知识产权和规模化应用前景的科技成果
开展产业化建设，构建新的增长点；在高端制造、生产性服务业和新材料等产业寻找具
有核心竞争力的企业组建合资公司，加快新兴业务布局。
5、充分利用国家、省、市出台的相关财税、金融、外贸、知识产权与创新等方面
的扶持优惠政策，争取更多政府补助和政策优惠。
以上预决算报告，请审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
25
二〇一七年年度股东大会资料
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一七年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表们：
公司二○一七年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经七届六次董事会、七届
四次监事会审议通过，现提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会令[2008]57 号）的有关规定，结合公司实际情况，建议公司二○一七年度利润
分配及资本公积金转增股本预案如下：
经 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2017 年 度 实 现 净 利 润
81,681,336.74 元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10％的法定盈余公
积金 8,168,133.67 元后，加上年初未分配利润 593,533,087.52 元，扣除本年度已分配
的 2016 年 度 股 利 39,955,357.10 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 （ 未 分 配 利 润 ） 为
627,090,933.49 元。公司拟以现有总股本 399,553,571 股为基数，向全体股东实施每
10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下一
年度；资本公积金不转增股本。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
26
二〇一七年年度股东大会资料
会议资料五
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表们：
公司 2017 年年度报告及其摘要已提交公司七届六次董事会审议通过，并登载在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中,2017 年度报告摘要同时刊登于 2018 年 4
月 26 日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
27
二〇一七年年度股东大会资料
会议材料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一七年度述职报告
各位股东、股东代表们：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，在 2017 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事的职
责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
积极出席 2017 年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与公司重大事项
的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、
特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司六届董事会独立董事为卢永华先生、郭朝阳先生、周宇先生。期间
经六届三十次董事会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司完成董事会换届选
举，郭朝阳先生因任期届满离任，聘任卢永华先生、周宇先生、杨一川先生为公司七届
董事会独立董事，具体如下：
郭朝阳：1971 年出生，经济学博士，厦门大学管理学院市场学系主任、教授、博士
生导师，中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委
员会委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问。2009 年 12 月参加由上海证券交易所
举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格证书），现兼任福建赛特
新材股份有限公司第一届董事会独立董事； 2014 年 3 月～2017 年 10 月担任公司独立
董事。
卢永华：1954 年 12 月出生，管理学（会计学）博士，厦门大学管理学院会计系教
授、研究生导师；长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究，撰写、主编及参编
各种会计专著及教材 10 余部，在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文 30 余篇，
参与国家级和省部级会计科研课题 5 项，并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”
28
二〇一七年年度股东大会资料
的科研课题。2003 年 11 月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独
立董事培训班（获证书）。兼任上市公司合兴包装、美亚柏科、舒华股份、吉比特网络
技术股份公司独立董事；2015 年 6 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立
董事。
周宇：1960 年出生，硕士学历，高级工程师，现任中国轴承工业协会秘书长、法定
代表人。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进
出口联营公司副总经理、奥新轴承有限公司总经理、中国轴承工业协会副秘书长、常务
副秘书长。2011 年 1 月参加深交所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国
证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书；现兼任江苏力星通用钢球股份有限公
司、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。2016 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司独立董事。
杨一川：1952 年生，汉族，中共党员，高级经济师。1970 年任广西柳工集团技术
员、管理干部。1989 年任柳工财务处副处长，之后任广西柳工股份公司副总会计师、总
裁助理、副总裁，1998 年至 2009 年担任广西柳工股份有限公司执行董事，2010 年起担
任广西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013 年 12 月 31 日退休。2015 年 4
月参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证书。
2015 年 5 月至今兼任风神股份有限公司独立董事。2017 年 10 月至今，任福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开六届二十四次～七届三次董事会共 10 次会议，其中，六届
二十六次及七届一次董事会以现场会议召开，其他 8 次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及在
技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，先
后考察了公司总部成品一车间和成品三、成品四车间，了解公司 2017 年生产经营与销
售情况以及公司 2017 年在人力资源管理、技术创新及管理创新方面所取得的成效；深
29
二〇一七年年度股东大会资料
入年报审计现场，与致同会计师事务所的现场审计人员进行交流，了解审计工作的进展
情况。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 （次） （次） （次）
郭朝阳 7 7 0 0
卢永华 10 10 0 0
周宇 10 9 1 0
杨一川 3 3 0 0
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司 2017 年年度股东大会和 2017 年第一次临时股东大
会。
本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 （次） （次） （次）
郭朝阳 2 2 0 0
卢永华 2 2 0 0
周宇 2 2 0 0
杨一川 1 1 0 0
2017 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2017 年年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握
审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告.并就年报工作进行了现场
考察,确保公司年报工作顺利开展。
30
二〇一七年年度股东大会资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》
的规定发表独立意见，主要包括：关于子公司与其关联人 2017 年度日常关联交易事前
认可的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见、关于公司对外
担保的专项说明及独立意见、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见、关于对子公司
贷款担保事前认可的独立意见、关于出售部分可供出售金融资产的独立意见、关于公司
董事、监事和高级管理人员年薪收入的独立意见、关于董事和独立董事候选人提名的独
立意见、关于选举董事长及聘任高管人员的独立意见。
（一）关联交易情况
子公司闽台龙玛向关联方锕玛科技股份有限公司（以下简称锕玛公司）购买产品及
服务。闽台龙玛与其关联人日常关联交易属于子公司的正常经营行为，交易有利于满足
生产经营和业务发展的实际需要；日常关联交易行为符合法律法规的相关规定，定价政
策遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。锕玛公司与闽
台龙玛的少数股东龙恩直线科技有限公司属于同一控制人控制下的企业，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的
有关规定，锕玛公司为子公司闽台龙玛的关联人，不属于上市公司的关联人，不构成上
市公司的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
的有关规定，严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
2017 年 3 月，根据项目建设需要，子公司闽台龙玛向兴业银行漳州分行申请资金贷
款，本公司为此次贷款提供人民币 1 亿元连带责任担保，担保期间为各期债务履行期限
届满之日起两年；闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。
我们认为：本次对子公司贷款提供担保有利于促进滚动功能部件项目投资，符合公
司整体发展的需要；被担保方为公司控股子公司，且以其设备作为反担保的抵押物，公
司能够有效地控制和防范担保风险；本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序
与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规
担保行为，不会损害上市公司及其股东的利益。
31
二〇一七年年度股东大会资料
除上述为子公司闽台龙玛提供贷款担保及反担保外，本公司及其他子公司不存在任
何其他的对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017 年 1 月 18 日，公司六届二十五次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，我们对补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，根据项目资金使用进度，使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资金需求，有利于提高募集资
金使用效率，减少财务费用支出，降低成本，提高资金使用效率，维护公司和投资者的
利益；不存在变相改变募集自己用途、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上
海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流
动资金，并在规定期限内及时归还募集资金专项账户。
2017 年 4 月 26 日，公司六届二十六次董事会审议通过《关于拟使用暂时闲置募集
资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，
使用总额不超过人民币 38,000 万元（含 38,000 万元）的暂时闲置募集资金投资理财产
品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。我
们认为，公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的
收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额
度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 4 月 26 日，董事会薪酬委员会审议通过公司董事、监事及高级管理人员 2016
年年薪报酬方案。我们认为：公司董事、监事和高级管理人员 2016 年业绩考核结果实
事求是，年薪报酬能客观、真实地反映相关人员的工作业绩，绩效评价标准和程序符合
《董事长、经理班子和监事会主席年薪方案》的规定，同意公司 2016 年度报告中披露
的公司董事、监事和高级管理人员的年薪结算方案。
2017 年 9 月 20 日，六届三十次董事会审议通过了关于董事会换届选举的议案，提
名曾凡沛先生（连任）、陈晋辉先生（连任）、林柳强先生（连任）、李文平先生（连
任）、陈志雄先生（连任）、郑长虹先生（连任）为公司第七届董事会非独立董事候选
人，提名卢永华先生（连任）、周宇先生（连任）、杨一川先生为公司第七届董事会独
32
二〇一七年年度股东大会资料
立董事候选人。我们认为：本次提名符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求，提名程序合法有效；公司董事候选人、独立董事候选人的提名是根据
公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章
程规定的任职条件；本次提名不存在损害中小股东利益的情形。
2017 年 10 月 17 日，七届一次董事会选举曾凡沛先生为公司董事长，聘任陈晋辉先
生为公司总经理，陈志雄先生为公司总工程师，郑长虹先生、张逸青先生、康安伟先生
为公司副总经理，曾四新先生为公司董事会秘书兼财务总监（财务负责人）。我们认为：
本次公司董事长的选举和高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法
有效；上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；上述人员的选举、聘
任，没有损害中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 1 月 26 日披露 2017 年度业绩快报，未发现错报、漏报及其他内幕
信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司通过并实施 2016 年度公司利润分配方案：以总股本 399,553,571
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。实际分配现金利润为 39,955,357.10
元，占公司 2016 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的 64.71%。2016 年度剩余可
供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司制定的利润分配政策及实施的 2016 年度利润分配方案符合法律法
规、公司章程及公司未来三年分红规划（2015 年—2017 年）的规定，分红标准明确、
清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展，更好地保护中小
投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关规定，认真履行信息披露义务，
及时、准确、完整地披露了 4 份定期报告及 42 份临时公告，确保信息对称、公平，充
分保障公司股东的合法权益。
33
二〇一七年年度股东大会资料
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内
控审计及评价过程的发现，完善内控体系设计，修订完善公司章程及董事长、经理班子
年薪方案，进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人
员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系
运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控
重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真
履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3 次会议、提名
委员会 2 次会议、薪酬委员会 2 次会议，分别对公司的财务报告、内部控制、风险管理、
董事、专门委员会成员及高管人选提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董
事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2017 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董
事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和
经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学
决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东
的合法权益。
2018 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神以及对股东负责的态度，注重培训学习，提
高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事的
职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法权
益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性建议，为董事
会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营
班子，深化内部改革，完善法人治理和内部控制机制，建立健全市场化经营机制，提高
自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关
业务，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升 LS 品牌在国际市场的影响力，创建
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二〇一七年年度股东大会资料
新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议。
独立董事：卢永华 周宇 杨一川
二○一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资用信额度的议案
各位股东、股东代表们：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实
施，须向银行以借款或开具承兑汇票、票据贴现等形式进行融资。因此，建议公司向银
行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并
授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项用
信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生
的法律后果和法律责任概由本公司承担。
该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于出售部分可供出售金融资产的议案
各位股东、股东代表们：
为提高资产流动性及其使用效率，公司建议通过上海证券交易所集中竞价交易系
统或大宗交易系统，择机出售持有的部分兴业证券股份，用于项目投资及补充经营性流
动资金。
一、交易标的基本情况
兴业证券股份有限公司于 2010 年 10 月在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“兴
业证券”，股票代码“601377”，总股本 669,667.17 万股。截止 2018 年 4 月 23 日，
公司持有兴业证券无限售流通股份 49,789,903 股，账面持股成本 16,268.93 万元，持
股数占兴业证券总股本的 0.74％。该金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
二、处置方案
1、交易时间：2019年6月30日前；
2、交易数量：不超过1,000万股兴业证券股份；
3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；
4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。
提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照
除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案
的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
三、处置目的及对公司的影响
公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资产流
动性及其使用效率，改善企业流动资金，争取实现投资收益最大化。鉴于公司持有的兴
业证券股份账面成本较低，出售兴业证券股份能够给公司带来一定的投资收益，增厚企
业经营业绩；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的不确定性，目前尚无法确
切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。公司将根据股份出售的进展情况，及时
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二〇一七年年度股东大会资料
履行信息披露义务。
四、本项交易履行的决策程序
根据法律规章的相关规定，本项交易已经公司七届六次董事会决议通过，有待股
东大会批准后生效。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案
各位股东、股东代表们：
公司六届二十六次董事会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的
议案》，同意公司在不影响募投项目资金需求及企业生产经营的情况下，使用总额不超
过人民币 38,000 万元（含 38,000 万元）暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定理财产品；上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度
范围内滚动投资。
目前，根据公司募集资金投资项目进展的资金需求情况，本着股东利益最大化的原
则，公司建议在不影响募集资金项目建设的前提下，继续使用暂时闲置募集资金投资理
财产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640 号文《关于核准福建龙溪轴
承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 4 月向投资者非公开
发行 9,955.3571 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 6.72 元/股，募集资金总额
668,999,997.12 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 648,809,443.41 元。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了致同验字(2013)第
350ZA0009 号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。其中，26,880.944341
万元用于高端关节轴承技术改造项目，16,000 万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项
目，11,800 万元用于免维护十字轴开发项目，10,200 万元用于特种重载工程车辆液力
自动变速箱项目。
二、公司募集资金使用情况
截止 2018 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 281,143,372.75 元（含发行费用
20,190,553.71 元及银行手续费 44,240.10 元）， 其中募投项目累计投入募集资金
260,908,578.94 元；公司募集资金余额 470,713,447.64 元，扣除其中用于暂时补充流
动资金 10,000 万元后，尚未使用的募集资金 370,713,447.64 元目前暂时用于结构性存
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二〇一七年年度股东大会资料
款、理财产品或通过协议存款方式存放在公司募集专项账户中。
经测算，未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用募集资金约 6,450 万元，期
间大约有 30,620 万元～37,070 万元（不包括已用于补充流动资金 10,000 万元）的募集
资金暂时处于闲置状态。
三、闲置募集资金投资理财产品情况
为提高资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设的前提下，本次拟使用暂时
闲置募集资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品。具体情况如下：
1、投资品种：
严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、本金安全的理财
产品。
2、投资额度与期限：
综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司本次拟
使用总额不超过人民币 37,000 万元（含 37,000 万元）的暂时闲置募集资金投资理财产
品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买高风险的理财产品。
3、实施方式：
建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或
协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人负责组织实
施。
4、信息披露
公司将根据有关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露公
司使用暂时闲置募集资金投资理财产品及其相应的损益情况；期间，公司开立或注销闲
置募集资金投资产品的专用结算账户时，将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、决策程序
本次投资理财产品已经公司七届六次董事会、七届四次监事会审议通过，监事会、
独立董事发表了书面确认意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见，
有待提交公司股东大会审议批准后生效。
五、公司募集资金投资理财产品余额
40
二〇一七年年度股东大会资料
截止 2018 年 3 月 31 日，公司募集资金投资理财产品及结构性存款余额为 34,300
万元，均为保本浮动收益型结构性存款。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将
根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不
利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项
投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
七、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产
品，是在保障募集资金投资项目建设的资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会
影响募集资金项目投资进展。使用暂时闲置募集资金投资理财产品，可以获得一定的投
资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取较好的投资
回报。
请予以审议!
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用自有资金投资理财产品的议案
各位股东、股东代表们：
根据公司现金流量状况及经营性资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，建议
公司在不影响企业生产经营的前提下，使用自有资金不超过 2.0 亿元人民币投资理财产
品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况汇报如下：
一、公司自有资金情况
综合考虑未来公司生产经营流动资金需求、经营性活动现金流量净额、出售股票资
金流入及其他资金筹措与使用计划安排情况，公司自有资金总体上较为充裕，期间将有
约 20,000 万元大额资金处于阶段性闲置状态。
二、自有资金投资理财产品情况
为提高资金使用效率，公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，拟使用自有
资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品。
1、投资品种：
严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、本金安全的理财产
品。
2、投资额度与期限：
综合考虑未来公司现金流量及企业生产经营资金需求状况，公司拟使用总额不超过
人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的自有资金投资理财产品，资金使用期限不超过
24 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买高风险的理财产品。
3、实施方式：
建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或
协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人组织实施。
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二〇一七年年度股东大会资料
4、信息披露
公司将根据有关规定，通过定期报告或临时公告披露公司使用自有资金投资理财产
品及其相应的损益情况。
三、决策程序
本次投资已经公司七届六董事会、七届四次监事会审议通过，有待提交股东大会审
议批准后生效。
四、公司自有资金投资理财产品余额
截止 2018 年 3 月 31 日，公司自有资金投资理财产品余额 10,860 万元，均为保本
浮动收益型结构性存款。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不
利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每
个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各
项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，是在保
障企业生产经营活动资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金
的正常周转，不会影响公司主营业务的正常发展。使用自有资金投资理财产品，可以获
得一定的投资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取
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二〇一七年年度股东大会资料
较好的投资回报。
请予以审议!
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料十一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表们：
根据中共中央〔中发（2015）22 号〕《关于深化国有企业改革的指导意见》有关加
强和改进党对国有企业领导的规定及中共漳州市国资委委员会〔漳国资党【2017】（30）
号〕《关于加快推进市属重点国有企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》
精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容具体如下：
一、原第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
修订意见：
第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
二、在原第九条后增补：
第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组
织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、原第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
45
二〇一七年年度股东大会资料
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会研究研究上述第（二）～（十一）以及第（十六）所述的重大事项时，应事
先与党委沟通，听取党委的意见。
修订意见：
第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
46
二〇一七年年度股东大会资料
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
四、原第一百五十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日（不含会议当日）
内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
修订意见：
第一百五十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日（不含会议当日）内召
集临时董事会会议：
（一）公司党委提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（四）1/3 以上董事联名提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）监事会提议时；
（七）总经理提议时。
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二〇一七年年度股东大会资料
五、在原“第七章 监事会”后增设“第九章 公司党组织”，补充以下条款：
第二百一十一条 公司设立中国共产党福建龙溪轴承（集团）股份有限公司委员会
（简称公司党委）和中国共产党福建龙溪轴承（集团）股份有限公司纪律检查委员会（简
称公司纪委）。
第二百一十二条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一
名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》
有关规定选举或任命产生。
第二百一十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公
司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使
用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履
行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事
业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工
作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第二百一十四条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
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二〇一七年年度股东大会资料
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问
题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员，要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他
成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充
分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
六、对以上公司章程修订、增补所涉及的章节及条款序号予以相应的顺延调整。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十五日
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会议材料十二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东、股东代表们：
为了进一步规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及公司章程的规定，拟修订《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会议事规则》
（具体内容详见附件）。
本次修订的董事会议事规则已经七届六次董事会审议通过，有待提交公司股东大会
批准后生效。
请予以审议。
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会议事规则
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月二十五日
50
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附件：
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会办公室为董事会办事机构，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）公司党委提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
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二〇一七年年度股东大会资料
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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二〇一七年年度股东大会资料
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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二〇一七年年度股东大会资料
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
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二〇一七年年度股东大会资料
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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二〇一七年年度股东大会资料
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红
比例低于公司利润分配政策规定，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使
用计划进行说明。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并
由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈
利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实
现的可供分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
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二〇一七年年度股东大会资料
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
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二〇一七年年度股东大会资料
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
（一）人事组织安排决策程序：
根据有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报
请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员由公司总经理
根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。
（二）对外投资决策程序：
公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制
可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司
董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估
和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的
规定办理。
（三）银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定
程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以
审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序
实施。
公司对外担保应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。
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二〇一七年年度股东大会资料
第三十三条 董事会基金
公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计
入管理费用。董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
董事会基金用途如下：
（一）公司董事、监事的津贴；
（二）董事会议的费用；
（三）以董事长和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事调研和培训费用；
（六）董事会的其他支出。
第三十四条 董事会授权
为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在董事会闭会期
间，董事会授权董事长行使如下职权：
（一）审批年度总金额不超过人民币 3000 万元的流动资金贷款及资产抵押、质押
事项或审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的资金使用计划及资产抵押、质押
事项。董事长在行使董事会审批流动资金贷款、资金使用和资产抵押、质押的授权时，
应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
（二）审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最近一期经审计净资产 5％以下，
且金额在 1000 万元以下的技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占公
司最近一期经审计净资产 0.5％以下，且金额在 1000 万元以下购买或出售资产事项。
（三）审批年度总金额不超过人民币 3000 万元或最近一期经审计公司净资产 5％
的母公司向控股子公司委托贷款。
（四）审批所涉资产总金额不超过最近一期经审计公司净资产 5％的承包合同、租
赁合同、委托经营合同、受托经营合同。
第三十五条 董事长办公会
为了更好地贯彻落实股东大会决议和董事会决议，根据公司章程和董事会授权董事
长的职权，及时监督、指导、协调公司生产经营工作中的重要事项，公司建立董事长办
公会制度。董事长办公会由董事长组织召开，董事会秘书负责做好会务工作。
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二〇一七年年度股东大会资料
董事长办公会为不定期会议，根据需要，可随时召开。参加人员可以是与会议内容
有关的董事、监事、高管人员、部门领导、以及工程技术人员等。
董事长办公会的主要内容：
（一）听取董事或董事会专门委员会工作情况汇报，提出协调意见；
（二）听取总经理生产经营工作的情况汇报，提出监督、指导意见；
（三）通报对股东大会、董事会决议执行情况和公司当前重大事项；
（四）研究、决定、部署公司阶段性的工作；
（五）根据需要，对董事和高管人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；
（六）筹备下一届董事会或股东大会；
（七）代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；
（八）根据公司实际情况，需要决定的其他事项。
建立董事长办公会会议记录制度。董事长办公会记录由董事会秘书负责记录和保管，
根据实际需要，可经董事长同意形成会议纪要。
第三十六条 附 则
在本规则中，“以下”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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二〇一七年年度股东大会资料
会议材料十三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于制订投融资管理制度的议案
各位股东、股东代表们：
为进一步规范公司投资与融资（简称“投融资”）管理，建立健全投融资决策机制，
防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》等法律
法规及公司章程的相关规定，结合中共漳州市委办公室、漳州市人民政府办公室（漳委
办发〔2018〕2 号）《关于印发市属国有企业投融资监督管理办法的通知》要求，拟制订
《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度》（具体内容详见附件）。
本制度已经公司七届六次董事会审议通过，有待提交股东大会批准后实行。本制度
生效后，原《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外投资管理制度》同时作废。
请予以审议。
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
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二〇一七年年度股东大会资料
附件
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)投资和
融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，有效防范投融资风
险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》
等法律法规的相关规定以及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公
司”）、 分公司投融资行为参照本制度执行。
第三条 本制度中的投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的所进
行的投资行为，包括：
（一）公司及子公司独立出资经营项目；
（二）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项
目；
（三）公司参股其他境内外独立法人实体；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）对原有生产设备的技术改造；
（六）对原有生产场所的扩建及改造；
（七）新建生产线或生产场所；
（八）股票、基金投资；
（九）债券、委托贷款及其他债权投资；
（十）其他投资。
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二〇一七年年度股东大会资料
第四条 本制度中的融资是指公司根据未来生产经营及发展需要，采用各种方式和
渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指融资结束后增加
权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束
后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融
资和开具保函等。
第五条 投资原则
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，发挥公司的整体优势和规
模经济；
（三）遵循价值创造理念，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资，大力培育和发展
战略性新兴产业；
（四）规模适度，量力而行，效益优先，不能影响自身主营业务的发展；
（五）投资行为必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益水平、风
险因素进行切实认真的论证研究，坚持效益优先原则。对确实可行的投资方案，按照公
司相关规定，按权限逐层进行审批。
第二章 投融资管理机构
第六条 公司股东大会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针、计划，拥
有投融资的最终决策权；根据股东大会授权，董事会拥有其授权范围内的投融资决策权；
根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”事
项的，必须履行公司党委前置程序。
第七条 公司董事会战略委员会主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决
策进行研究并提出建议。
第八条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施投融资
计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事
会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。
第九条 公司投资管理部门为投资事项的日常管理部门，财务部门和证券管理部门
为融资事项的日常管理部门。公司法务与风险控制管理部门、审计部门等相关部门根据
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二〇一七年年度股东大会资料
岗位职责协助投资管理部门、财务部门和证券管理部门开展投融资工作。
第三章 投资决策权限及程序
第十条 公司党委对拟提交董事会、股东大会决策的重大投资事项按照“三重一大”
事项决策程序先行审议，审议通过后，再提交公司董事会、股东会审议决定。
第十一条 经公司党委审议通过的项目，根据公司章程的相关规定，对于达到或超
出相应授权范围的，投资管理部门会同证券管理部门编制项目投资议案等相关会议资
料，分别提交战略委员会、董事会或股东大会审议。
（一）董事长审批。为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司投资决策的高效，
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权：
审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最近一期经审计净资产5％以下，且金
额在1,000万元以下的技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占公司
最近一期经审计净资产0.5％以下，且金额在1,000万元以下购买或出售资产事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（二）董事会战略委员会审议。对须提交董事会或股东大会审议的投资事项，根据
《战略委员会实施细则》的规定，组织召开董事会战略委员会，对项目投资进行研究并
形成决议。
（三）董事会审议。为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，
在股东大会闭会期间，可授权董事会决定如下事项: -
单项不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或金额在 50,000 万元以下的投资计
划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
四、股东大会审议。公司发生的投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通
过，提交股东大会审议批准后执行：
公司在一年内购买、出售重大资产 50,000 万元以上或超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十二条 投资的立项及审批。公司应按照“三重一大”事项的决策要求，规范投
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二〇一七年年度股东大会资料
资决策程序，提高投资决策的规范化水平。公司投资项目的决策程序：
（一）投资管理部门对拟投资项目进行初步调研，提出立项建议；
（二）投资管理部门独立或聘请第三方机构开展投资项目尽职调查和可行性研究，
并根据项目需要聘请第三方中介机构依据法律法规开展财务审计、资产评估等工作，组
织编写尽职调查报告、可行性研究报告等资料；
（三）风险控制管理部门独立或聘请第三方中介机构进行项目风险评估论证，提出
风险分析意见及规避措施，制定风险防范预案；
（四）法律部门独立或聘请第三方中介机构依法律法规进行法律风险评估，识别法
律风险并提出意见建议；
（五）公司经营班子对投资管理部门、风险控制管理部门、法律部门等意见进行审
核、论证；
（六）公司党委会前置讨论研究，董事会和股东大会依照规定进行投资决策，监事
会等依法进行监督。
第十三条 公司应根据国有资产管理的相关规定，履行审批程序，并采取“事前申
报”或“事中申报”的方式办理投资项目的核准或备案手续。
第四章 投资项目后续日常管理
第十四条 公司投资分管领导负责组织投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司可向新建公司派出经营管理人
员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人
员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选应事先征求
公司党委的意见。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第十九条 公司应依据项目可行性研究报告内容，定期组织实施、审议项目投资后
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评价工作，并向国有资产管理部门报送项目后评价报告。
第五章 投资项目的回收与转让
第二十条 投资项目发生下列情况之一时，公司应及时向国有资产管理部门报告：
（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
（二）重大担保合同的拟订立、变更和终止；
（三）重大亏损或无形损失等情形。
第二十一条 投资项目发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:
（一）该投资项目(企业)经营期满;
（二）该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
（三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十二条 投资项目发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向;
（二）投资项目出现连续亏损,无市场前景;
（三）因自身经营资金不足,急需补充资金;
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 投资项目的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》的规定，其决策程序、批准权限参照前述项目投资的有关规定。
第六章 融资决策权限及程序
第二十四条 公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司债券等）的方
案由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准，并按照证券法律法规的规定，提报
有权部门履行相应的审批程序。
第二十五条 公司财务部门应编制年度融资计划，提出年度使用金融机构授信额度
方案，并提交公司董事会和股东大会批准。
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第二十六条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对
外签署相关的融资合同、协议等法律文件。
第七章 融资管理与监督
第二十七条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，
明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。
第二十八条 公司财务部门负责制定年度融资计划，应包括以下内容：
（一）年度融资规模、途径和资金用途；
（二）年度偿债计划；
（三）年度投资计划与资金来源；
（四）其他相关内容。
第二十九条 公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融资的，由证券投资
部负责组织拟订再融资方案。
第三十条 公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行
定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、
完善。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司投融资事项应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义
务。
第三十二条 在重大投融资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十三条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须按照公司信息披露事务
管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地报告拟发生或已发生的重大事项及其
进展情况。。
第九章 责任追究
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第三十四条 公司全体董事，以及投融资项目决策或实施过程所涉及的高级管理人
员和相关职能部门或人员，违反本制度规定的，以及未履行或未正确履行职责，致使发
生下列情形之一、造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当根据有关法律、法
规和其他相关规定，追究相关人员责任：构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（一）投资项目未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；通过拆分
项目等方式故意逃避审批；
（二）对涉及原有生产设备的技术改造等固定资产和无形资产投资项目，未按规定
进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；外部环境发生重
大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更投资建设内容；项目管
理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等；
（三）对涉及独资、合资、合作、参股、并购等股权投资和产业投资项目，未按照
规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等；未按照规定进行可行性研究或风险
分析；调查研究或风险分析结论存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规
定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决
策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式
为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、
协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后
未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款
等。
（四）投融资管理的内控及风险管理缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行
不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对企业规章制度、
经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续运营，恶意逃废金融债
务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务，企业账实严重不符等。
（五）未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围融资、处置、转让产权、股权
和资产；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构
出具虚假财务审计、资产评估鉴定结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；
违反相关规定和公开公平交易原则，低价处置、转让企业产权、股权和资产等。
（六）其他违反本制度规定，应当追究责任的情形。
第三十五条 承担投融资项目尽职调查、可行性研究论证以及资产评估、核查、审
计、评审等业务的专家和中介机构，出具报告严重失实的，不再聘请其从事与公司有关
的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
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第十章 附则
第三十六条 公司经营班子应针对不同类别的投资项目制定实施细则。
第三十七条 本制度所称“以上”、“超过”都不包含本数，“以下”、“不超过”都
包含本数。
第三十八条 本制度若有与相关法律法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有
关法律法规或《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起实行。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一八年五月二十五日
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