公司代码：600592                             公司简称：龙溪股份




                     福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                   章程修订案


    根据 2018 年 10 月修订的《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过）及证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上

市公司回购股份的意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条

款进行修订。修订内容具体如下：


       一、原第二十八条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

       修订意见：

    第二十八条      公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；



                                         1
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    二、原第二十九条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。

    修订意见：

     第二十九条     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

     （一）证券交易所集中竞价交易方式；

     （二）要约方式；

     （三）中国证监会认可的其他方式。

     公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


     三、原第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给职工。

    修订意见：

    第三十条      公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上




                                       2
董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    四、原第一百五十四条     公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会

应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材

料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。 但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东

大会批准。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    修订意见：

    第一百五十四条   公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定

的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助

于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分

或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项，董事会应予以采纳。

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大

会批准；因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    董事会决议的表决，实行一人一票。



                                       3
    五、原第一百三十六条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

     ……

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

     ……

    修订意见：

    第一百三十六条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

     ……

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；有权决定本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

收购本公司股份的事项。

     ……。


    六、原第二百三十三条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

    （一）利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，……。

    （二）利润分配政策

    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金

方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根

据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生

重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

    ……



                                     4
    修订意见：

    第二百三十三条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

    （一）利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，……。

    （二）利润分配政策

    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金

方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根

据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生

重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司以

现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分

红的相关比例计算。

    ……。



                                    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                            董    事     会

                                        二○一八年十一月十九日




                                    5