龙溪股份:章程修订案2018-11-20
公司代码:600592 公司简称:龙溪股份
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
章程修订案
根据 2018 年 10 月修订的《中华人民共和国公司法》(第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过)及证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上
市公司回购股份的意见》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条
款进行修订。修订内容具体如下:
一、原第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订意见:
第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;
1
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
修订意见:
第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
修订意见:
第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十八条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上
2
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
四、原第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会
应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事
的过半数通过。 但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意,或者经股东
大会批准。
董事会决议的表决,实行一人一票。
修订意见:
第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事
的过半数通过。但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意,或者经股东大
会批准;因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。
3
五、原第一百三十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
……
修订意见:
第一百三十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;有权决定本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
收购本公司股份的事项。
……。
六、原第二百三十三条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,……。
(二)利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金
方式分配利润一般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生
重大变化外,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
……
4
修订意见:
第二百三十三条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,……。
(二)利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金
方式分配利润一般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生
重大变化外,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司以
现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同现金分红,纳入现金分
红的相关比例计算。
……。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月十九日
5