二〇一八年第一次临时股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一八年第一次临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年十二月六日
二〇一八年第一次临时股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一——关于变更募集资金投资项目的议案1
会议资料二——关于修订公司章程的议案 6
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福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 天向会务人员登记，会
议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后
按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2018 年 11
月 20 日刊登在上海证券交易所网站的龙溪股份关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出
现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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二〇一八年第一次临时股东大会资料
九、本次会议的所有议案均属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权
股份数的三分之二以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
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会 议 议 程
现场会议时间：2018 年 12 月 6 日下午 14:30 开始
现场会议地点：公司四楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、关于变更募集资金投资项目的议案
2、关于修订公司章程的议案；
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次临时股东大会决议。
十一、律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在
投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的
方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否
决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2018 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站公告的关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的通知）。
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会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表们：
2018 年 11 月 19 日，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七
届九次董事会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施高端
关节轴承技术改造、免维护十字轴开发、重载耐磨高端轴套技术改造及特种重载工程车
辆液力自动变速箱四个募集资金投资项目，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募
集资金补充流动资金的基准日，将募集资金账户实际余额用于永久性补充公司流动资
金；现将有关情况报告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640 号文的核准，公司以非公开发行
方式向特定投资者发行 9,955.3571 万股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格 6.72
元。截止 2013 年 4 月 16 日，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（简称“公司”）共
计收到认购资金 668,999,997.12 元，扣除发行费用 20,190,553.71 元后，实际募集资
金净额为人民币 648,809,443.41 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具致同验字（2013）第 350ZA0009 号《福建龙溪轴承（集团）股份有
限公司验资报告》。
截止 2018 年 10 月 31 日，公司募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 募集资金 募集资金
项目 项目投资总额
投资总额 已投入金额 尚未投入金额
高端关节轴承技术改造项目 32,000.00 26,880.94 16,447.94 10,433.00
免维护十字轴开发项目 20,800.00 11,800.00 6,682.03 5,117.97
重载、耐磨高端轴套技术改造项目 23,000.00 16,000.00 3,749.64 12,250.36
特种重载工程车辆液力自动变速箱项目 18,000.00 10,200.00 2,403.94 7,796.06
合计 93,800.00 64,880.94 29,283.56 35,597.39
注：截止 2018 年 10 月 31 日，本次募集资金另已产生的理财收益 9,013.85 万元、利息收入 200.32
万元，扣除手续费 6.28 万元，募集资金账户合计余额 44,805.27 万元。
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（二）本次拟变更募集资金使用计划情况
由于国内外市场环境和需求发生变化，公司拟在本议案经股东大会通过后即终止实
施原四个募集资金投资项目。变更完以上项目后，为更好实施公司的发展战略，进一步
提升公司的经济效益，公司拟将剩余募集资金（含理财收益、利息）全部用于永久性补
充流动资金，用于公司主业的发展，实现公司与股东利益最大化。
因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，提议将股东
大会审议通过该议案的次日作为本次募集资金永久补充流动资金的基准日，届时将募集
资金账户实际余额补充公司流动资金。
上述变更不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
因受所处行业市场低迷、目标客户产品升级换代等因素影响，原募集资金投资项目
的投资进度均有所放缓，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利
益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原募集资金投资项目使用计划进行调
整。具体分析如下：
（一）高端关节轴承技术改造项目
1、原项目计划投资情况
高端关节轴承技术改造项目实施主体是母公司，项目实施地址为漳州市蓝田工业开
发区及漳州市延安北路本部厂区，于 2012 年 3 月取得漳州市经济贸易委员会出具的《福
建省企业投资项目备案表》（闽经贸备[2012]E00001 号）。该项目原计划总投资 32,000
万元，其中 26,881 万元拟由本次发行的募集资金投入。该项目围绕形成 22 万套/年高端
关节轴承的生产能力，将新购置主要设备 410 台套，新增建筑面积 29,800 平方米的厂房、
仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助设施。
2、实际投资情况
截止 2018 年 10 月 31 日，高端关节轴承技术改造项目已累计投入 16,447.94 万元，
占项目投资总额及募集资金承诺投资总额的比例分别为 51.40%、61.19%。项目现已形
成 25 万套/年的高端关节轴承生产能力；新购置主要设备 330 台套，另购置辅助设备 176
台套，实际投资 11,249.55 万元；新建建筑面积 29,895.68 平米的厂房、仓库等建筑物，
并配套其他生产、辅助设施，实际投资 5,198.39 万元。该项目在已购置的主要设备数量
未达到预期投资规模的情况下能实现规划的生产能力，主要是因为随着生产设备技术水
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平的提升，加工能力、生产效率得到较大提高。
3、变更的具体原因
该项目现已形成的产能基本能满足市场对公司该类产品的需求，另外，鉴于当前工
程机械、载重汽车等配套行业需求下降，为避免产能过剩，有效防控投资风险，公司拟
计划终止该项目的后续投资，并拟将该项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金。
（二）免维护十字轴开发项目
1、原项目计划投资情况
免维护十字轴开发项目实施主体是全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司
（以下简称“金昌龙公司”），项目实施地址为漳州华安经济开发区九龙工业园，于 2012
年 2 月取得福建省华安县经济贸易局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备
[2012]E0503 号）。该项目原计划总投资 20,800 万元，其中 11,800 万元拟由本次发行的
募集资金投入。项目围绕形成 260 万套/年免维护十字轴的生产能力，将新购置主要设备
176 台套，新增建筑面积 25,056 平方米的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助
设施。
2、实际投资情况
截止 2018 年 10 月 31 日，免维护十字轴开发项目已累计投入 6,682.03 万元，占项
目投资总额及募集资金承诺投资总额的比例分别为 32.13%、56.63%。项目现已形成 22
万套/年免维护十字轴的生产能力；新购置主要设备 28 台套，另购置辅助设备 17 台套，
实际投资 1,088.50 万元；新增建筑面积 28,082.20 平方米的厂房、仓库等建筑物，并配
套其他生产、辅助设施，实际投资 5,593.53 万元。
3、变更的具体原因
该项目投资进度未达到预期的主要原因是：一、汽车市场需求周期性释放逐渐趋于
饱和，行业增速有所放缓；二、市场竞争白热化，该项目产品成本优势不够明显，导致
市场拓展进度较慢；三、该项目目标客户的部分产品改型，进而对目标产品技术要求发
生变化，使得公司需针对客户需求进行产品优化改进，延缓了目标产品上市进度；四、
该项目目标客户自身新老产品的替换进度较慢，影响到该项目的实施进展。因此，为有
效控制投资风险，避免产能过剩，公司拟计划终止该项目的后续投资，并拟将该项目尚
未使用的募集资金永久补充流动资金，多余厂房拟出租给公司下属控股子公司或其他新
建投资项目。
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二〇一八年第一次临时股东大会资料
（三）重载、耐磨高端轴套技术改造项目
1、原项目计划投资情况
重载、耐磨高端轴套技术改造项目实施主体是全资子公司金昌龙公司，项目实施地
址为漳州华安经济开发区九龙工业园，于 2012 年 6 月取得福建省华安县经济贸易局出
具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备[2012]E0507 号）。该项目原计划总投资
23,000 万元，其中 16,000 万元拟由本次发行的募集资金投入。项目围绕形成 240 万套/
年重载、耐磨高端轴套的生产能力，将新购置主要设备 390 台套，新增建筑面积 30,760
平方米的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助设施。
2、实际投资情况
截止 2018 年 10 月 31 日，重载、耐磨高端轴套技术改造项目已累计投入 3,749.64
万元，占项目投资总额及募集资金承诺投资总额的比例分别为 16.30%、23.44%。项目
现已形成 63 万套/年重载、耐磨高端轴套的生产能力；新购置辅助设备 41 台套，实际投
资 713.06 万元；新增建筑面积 25,079.44 平方米的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生
产、辅助设施，实际投资 3,036.58 万元。该项目在购置部分辅助设备的情况下能形成较
高的生产能力，主要是因为公司为控制投资风险，通过将原生产关节轴承的部分设备改
造为该项目的生产设备，从而形成了相应的产能，既满足了市场对该项目目标产品的需
求，也为公司节省了部分设备购置资金。
3、变更的具体原因
该项目投资进度未达到预期的主要原因是：一、工程机械主机市场需求恢复有限，
现有产能充足；二、该项目产品价格优势不明显，成本相对较高，且市场竞争日益激烈，
市场拓展较为缓慢；三、国内外主机厂，如卡特彼勒、三一重工等客户的产品升级导致
对高端轴套产品的技术性能要求提高，由于新产品的部分关键工艺技术仍在研发中，进
而影响到该项目的市场拓展和投资进度。因此，为保证项目产能与订单的匹配，避免因
过快投资导致产能闲置和资金浪费，公司拟计划终止该项目的后续投资，并拟将该项目
尚未使用的募集资金永久补充流动资金，多余厂房拟出租给公司下属控股子公司或其他
新建投资项目。
（四）特种重载工程车辆液力自动变速箱项目
1、原项目计划投资情况
特种重载工程车辆液力自动变速箱项目实施主体是全资子公司金昌龙公司，项目实
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施地址为漳州华安经济开发区九龙工业园，于 2012 年 6 月取得福建省华安县经济贸易
局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备[2012]E0506 号）。该项目原计划总
投资 18,000 万元，其中 10,200 万元拟由本次发行的募集资金投入。项目围绕形成 7,000
台/年特种重载工程车液力自动变速箱的生产能力，将新购置主要设备 195 台套，新增建
筑面积 25,800 平方米的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助设施。
2、实际投资情况
截止 2018 年 10 月 31 日，特种重载工程车辆液力自动变速箱项目已累计投入
2,403.94 万元，占项目投资总额及募集资金承诺投资总额的比例分别为 13.36%、23.57%。
项目现已新购置辅助设备 9 台套，实际投资 53.41 万元；新增建筑面积 28,363.20 平方米
的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助设施，实际投资 2,350.53 万元；目标产
品尚未研制成功，故未实际开展销售。
3、变更的具体原因
该项目投资进度未达到预期的主要原因是：一、特种重载工程车辆市场需求周期性
波动较大，前景较不明朗；二、该项目目标客户的产品改型和转型升级，进而对该项目
目标产品提出了新的技术要求，公司为了满足目标客户的需求，通过加大自主研发力度、
寻找外部机构联合研发等方式攻关技术瓶颈，由于新的技术要求较高，研发进展较为缓
慢，因此影响了该项目的投资进展。因此，为有效控制投资风险、提高募集资金使用效
率，公司拟计划终止该项目的后续投资，并拟将该项目尚未使用的募集资金永久补充流
动资金，新购置设备主要为新建厂房配套的电器设备，拟连同新建厂房一并出租给公司
下属控股子公司或其他新建投资项目。
三、变更募集资金使用计划对公司的影响
公司变更募集资金投资项目的实施，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所
做出的慎重决定。终止募集资金投资项目并变更为永久补充流动资金，不会对公司现有
的生产经营造成不利影响，有利于提高资产使用效率和公司盈利能力，有利于促进公司
业务长远发展，进一步巩固公司核心竞争力，不存在损害股东利益的情况。
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董 事 会
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会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表们：
根据 2018 年 10 月修订的《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过）及证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公
司回购股份的意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订。修订内容具体如下：
一、原第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订意见：
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订意见：
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、在原第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
修订意见：
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
四、原第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
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分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修订意见：
第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会批
准；因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
五、原第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
修订意见：
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；有权决定本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购
本公司股份的事项。
。
五、原第二百三十三条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方
式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变
化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
修订意见：
第二百三十三条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方
式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变
化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司以现金为对
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比
例计算。
。
请予以审议。
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董 事 会
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