二〇一八年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇一八年年度临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
二〇一八年年度股东大会资料
目 录
会议须知
会议议程
表决方法
会议资料一——公司 2018 年度董事会工作报告 1
会议资料二——公司 2018 年度监事会工作报告 8
会议资料三——公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告 14
会议资料四——公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案23
会议资料五——公司 2018 年年度报告及其摘要24
会议资料六——关于聘用会计师事务所及报酬事项的议案 25
会议资料七——公司独立董事 2018 年度述职报告27
会议资料八——关于向银行申请融资用信额度的议案 34
会议资料九——关于出售部分交易性金融资产的议案 35
会议资料十——关于调整独立董事薪酬的议案 37
会议资料十一——关于修订公司章程的议案 38
会议资料十二——关于制订三年（2018~2020）分红回报规划的议案40
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二〇一八年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇一八年年度临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前 1 天向会务人员登记，会
议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后
按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会
进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交
的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票
规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司 2019 年 4
月 25 日刊登在上海证券交易所网站的龙溪股份关于召开 2018 年年度股东大会的通知）。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投
票的，以第一次投票结果为准。
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二〇一八年年度股东大会资料
九、本次会议之议案 11《关于修订公司章程的议案》和议案 12《关于制订三年
（2018~2020）分红回报规划的议案》属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有
表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所
持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、本次会议由北京中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2019 年 5 月 23 日下午 14:30 开始
现场会议地点：公司四楼会议室
会议主持人：董事长曾凡沛先生
现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、公司 2018 年度董事会工作报告；
2、公司 2018 年度监事会工作报告；
3、公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告；
4、公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司 2018 年年度报告及其摘要；
6、关于聘用会计师事务所及报酬事项的议案；
7、公司独立董事 2018 年度述职报告；
8、关于向银行申请融资用信额度的议案；
9、关于出售部分交易性金融资产的议案；
10、关于调整独立董事薪酬的议案；
11、关于修订公司章程的议案；
12、关于制订三年（2018~2020）分红回报规划的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次年度股东大会决议。
十一、律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、大会结束。
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二〇一八年年度股东大会资料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一八年年度股东大会表决方法
各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在
投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的
方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每
张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监
督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否
决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操
作流程详见公司 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站公告的关于召开 2018 年年度
股东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料一
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二〇一八年度董事会工作报告
各位股东、股东代表们：
一年来，董事会严格按照《公司法》及公司章程的有关规定与授权，勤勉尽责，认
真履职，贯彻落实股东大会决议，较好地完成各项工作。现在我代表公司董事会汇报 2018
年度工作概况及 2019 年度主要工作思路，请予审议。
一、董事会工作回顾
过去的一年，受中美贸易摩擦升级、国内制造业与房地产投资见顶回落、净出口拉
动力下降等负面因素的影响，国内经济增速放缓，制造业景气度回调，下半年主要配套
领域工程机械、载重汽车需求下降，行业走势“先扬后抑”，国内轴承行业面临新的压
力与挑战。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实新
发展理念，围绕“十三五”战略规划，深入实施“质量年、创新年、效益年、作风年”
活动；抢抓市场旺盛时机，响应客户需求，挖掘成本潜力，提高经营效率与效益；以创
新为驱动，强化内部改革，积极探索市场化运营机制，致力拓展“三新”市场，推进技
术升级、产品升级、顾客升级，加快提质增效步伐，促进企业持续、健康、快速发展。
（一）经营工作
报告期，公司经营逆势增长，集团及母公司营业收入双双创造历史新高。截止 2018
年末，集团资产总额 266,291.37 万元，同比增长-5.21％，归属母公司股东权益
183,462.89 万元，同比增长-3.42％；集团营业收入 102,581.79 万元，同比增长 15.20％；
利润总额 9,084.60 万元，同比增长 16.73％；归属母公司所有者净利润 8,775.22 万元，
同比增长 23.57％；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 4,353.83 万元，同比
增长 25.66％；其中，母公司营业收入 66,539.22 万元，净利润 8,523.64 万元，同比分
别增长 15.31％和 4.35％。公司入选国务院国企改革“双百行动”并作为福建省典型代
表列入重点跟踪企业,荣获中国机械工业科技进步奖二等奖，再次蝉联“全国文明单位”。
市场营销再创佳绩。深入实施“一厂一策”差异化策略，巩固传统市场配套份额，
着力拓展航空军工、钢结构建筑等国内高端市场、战略性新兴应用领域及跨国公司全球
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二〇一八年年度股东大会资料
采购体系，“三新市场”全年增收超 1 亿元；调研、收集跨国公司在华办事处及工厂信
息 50 家，拜访跨国公司在华机构 82 家，新增开发客户 33 家；加大国内国际民用航空
市场拓展力度，建立与波音及其他航空制造分包企业的商务联系渠道，有序推进波音、
中国商飞供应商资质审核工作并取得积极进展；发挥品牌和性价比优势，有效化解中美
贸易摩擦的影响，出口收入逆势增长 33.7％，其中对美出口增长 39.4%。
技术创新稳步推进。全年投入研发费用 8,704 万元，完成新产品开发 517 个（其中
特品 148 个）；申请专利 43 项（其中发明专利 22 项），新增获得授权专利 15 项（其中
发明专利 4 项）。航空关节轴承研制取得进展， 个国家重点机型配套轴承通过技术鉴定，
新增获得多个预研和在研机型研制配套任务，为西飞开发的某型轴承首次通过适航认
证；积极申报国家“两机”专项，承担多项航空发动机专用轴承配套研制任务；热处理
工艺通过美国 Nadcap 认证,为拓展国际航空市场增添新的砝码。申报高端轴承国家地方
联合工程研究中心，获批福建省科技重大专项 1 项，参与国防科工局关键材料攻关专项
3 项，并承担重点机型横向课题项目，累计获批研发经费约 3,500 万元（已到款 489 万
元）；省高端关节轴承工程研究中心创新能力建设项目获拨资金 500 万元（已到款 250
万元）。承担国家级、省级重大项目 5 项，经验收达到国际先进水平 1 项、国际领先水
平 2 项；荣获 2018 年度机械工业科学技术奖二等奖、福建省技术发明三等奖；牵头起
草 2 项关节轴承行业标准并通过审核。
管理提升扎实有效。申报并获批国务院“国企改革双百行动”企业，制订、跟踪、
落实“双百行动”实施方案，完善市场化经营与激励约束机制，以改革促活力，提升经
营管理水平；企业质量、环境、安全、军工管理体系分别通过 ISO 9001、IATF 16949、
ISO14001、OHSAS18001 认证及“二证合一”（国军标 GJB9001-2017、装备承制单位资格）
监督审查，企业安全生产标准化二级单位通过复评，以标准化强管理，以管理促效益。
加强价值链管理，挖掘成本潜力，全年降本增效立项 138 项，增收节支 5,200 万元以上。
加大集团管控力度，强化经营者目标考核，落实集团高管分工负责制，协助公司破解难
题，增进经营协同，提高母合效应，改善子公司业绩。永轴公司在 2017 年“扭亏为盈”
的基础上，去年实现净利润 235 万元，三齿公司、红旗股份合计减亏 753 万元。
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二〇一八年年度股东大会资料
队伍建设增添后劲。基于战略发展需要，开展组织机构调整，把公司集团本部的管
理部门缩减为 14 个，并按照制度规定，选拔（同职级转任重要岗位）中层干部 29 人，
加快干部年轻化，推进人才梯队建设。参照地方国企及行业薪酬水平，结合企业发展和
绩效增长情况，制定、落实母公司中层主管、技术管理人员和一线职工薪酬调整方案，
适度提升职工收入水平，分享公司发展成果，促进员工与企业共同成长。优化人次结构，
选聘子公司闽台龙玛总经理 1 人、引进博士后 3 人，与福州大学联合培养工程硕士 8 人；
被认定为市第四批引进高层次人才 1 人、省第十七届优秀企业家 1 人、市“首席科技官”
1 人、省劳动模范 1 人，获批设立国家级技能大师工作室。
布局产业助力发展。推进项目建设，闽台龙玛滚动功能部件项目累计完成投资
12,551 万元，建成 24 条直线导轨生产线，2018 年度营业收入 2,806 万元,同比增长
35.56％；龙孚智能摩擦项目新增设备 10 台套，进入样品试制阶段。加快“一厂四区”
布局，落实完成蓝田二厂区 4 号厂房及职工食堂、废水处理等配套设施建设，为电镀及
部分车间生产线搬迁做好前期准备。加大对外投资力度，走访、洽谈目标公司 22 家，
考察、调研潜在标的 9 家，借助产业并购基金，出资近 2,000 万元参与宝群电子科技（上
海）有限公司增资扩股，持股比例 4％，进军智能制造业务领域。
（二）党建工作与公司治理
以全面从严治党推进从严治企。探索打造“同心圆”党建工作模式，深入学习贯彻
党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，牢固树立“四个意识”，坚定
“四个自信”，坚持“两个维护”，构建以集团党委为“圆心点”，以基层党组织为“贴
心层”，以党员为“连心层”，“同心凝聚、辐射发散、同轨运转、全面覆盖”的“大党
建”格局；充分发挥党建引领作用，带动 “两个责任”落实，把党建工作有机融入企
业经营管理，做到同计划、同部署、同落实、同考核；组织撰写《探索构建“同心圆”
党建工作模式》获评“优秀国企党建工作研究作品”一等奖，成为我省唯一入选“国有
企业党的建设调研基地”的企业。把加强党的建设与领导写入公司章程，修订完善《“三
重一大”决策制度》、《中层管理人员选拔任用管理办法》等制度，建章立制明确权责，
构建“双向进入”、“交叉任职”、“决策前置”的体制机制，切实发挥党委“把方向、管
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二〇一八年年度股东大会资料
大局、保落实”的核心领导作用。
规范“三会”运作。严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等相关规定，主持召开年度及临时股东大会各 1 次、董事会 6 次，审议
通过股东大会决议 15 项、董事会决议 32 项。检查、跟踪、督促决议执行情况，确保公
司经营决策管理合规有序、稳健开展。独立董事、监事会及保荐机构加强监督检查，基
于客观、独立、公正的判断，对涉及的重大事项发表独立意见，规避企业决策与经营风
险。
保护投资者权益。遵循“三公”原则，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整
地披露定期报告 4 份、临时公告 36 份，传递公司经营经营状况和重大事项的筹划、进
展情况，确保信息公平对称，保障投资者知情权，维护投资者利益。强化投资者关系管
理，通过电话、互联网等方式，耐心、审慎解答投资者问询，基于行业和公司公开信息，
就投资者关注的热点问题进行交流与互动，增进投资者对上市公司基本面的了解。保护
投资者权益，重视股东回报，报告期派发现金红利 3,996 万元，占 2017 年度归属于上
市公司股东净利润的 56.26％。
二、2019 年主要工作思路
（一）面临的形势
今年来，国内经济下行压力加大，除外贸面临中美贸易摩擦的不确定性外，还存在
全球经济下行、市场份额被挤占、净出口拉动力减弱、内生性增长动力不足、新旧动能
转换滞后、经济增速放缓的风险；行业经营环境更是不容乐观，在去杠杆高压下，项目
审批趋严，投资增速放缓，国家环保、限载政策红利及主机周期性更新的边际效应减弱，
行业景气度回调，主要配套领域工程机械、载重汽车等市场需求下滑，加之原材料、人
工成本攀升，主机客户减量压价，上下游两端夹击压缩利润空间，加大企业经营难度。
（二）2019 年度经营目标
综合外部环境及企业实际情况，建议 2019 年度公司经营目标值为：集团营业收入
11.36 亿元、利润总额 9,800 万元、归属母公司净利润 9,500 万元。若行业形势发生重
大变化，公司将在 2019 年半年度报告披露时对年度经营目标进行必要的调整。
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二〇一八年年度股东大会资料
（三）工作思路与举措
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，深化落实新
发展理念，围绕“一基多元、两个转变、三大中心、四个路径”的总体发展战略，推进
“深化改革、创新发展、提质增效”三大专项行动，聚焦“市场化经营机制、培育新增
长点、消灭亏损”三大攻坚战役，着力实施“改革年、创新年、效益年、作风年”活动，
以体制机制变革激活内生动力，以创业创新驱动转型升级，培育新动能，布局新发展，
努力完成年度经营目标，推动企业高质快速发展。
1、加强党的建设与领导
加强党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设，增强
“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，营造正气充盈的政治生态，
以全面从严治党推进从严治企。深化“同心圆”党建工作模式，把党建工作有机融入经
营决策与管理过程，严格执行《公司法》、公司章程的相关规定，重大事项及重大问题
实行党委决策前置，履行“三会”决策、监督程序，规范公司运作，防范经营决策风险。
2、细化落实三大专项行动
坚持问题导向，着力实施“改革年、创新年、效益年、作风年”活动，制定落实专
项行动计划，做到目标明确、责任到人、措施到位，以改革激活力，以创新促发展，加
快转型升级，推进提质增效。
一是深化改革专项行动。围绕“五突破一加强”，以入选国务院国企改革“双百行
动”为契机，推进“双百行动”综合改革实施方案，落实专项行动计划，积极探索限制
性股票、模拟股权、技术入股、项目分红等中长期激励措施，在股权多元化、落实董事
会职权、完善市场化经营机制及员工激励机制等方面取得重点突破，构建党的领导更加
坚强有力、治理结构更加科学完善、经营机制更加灵活高效、创新能力更加强劲持续、
产品布局更加优化合理的竞争力国际一流企业。
二是创新发展专项行动。拓宽营销视野，着眼全球市场，以需求为导向，以技术为
引领，推进内涵增长与外沿扩张。强化产品技术创新，瞄准国际前沿领先技术，打造研
发创新平台，推动科技项目攻关，突破质量成本关隘，掌握关键核心技术，加速高端轴
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二〇一八年年度股东大会资料
承、高端轴套、免维护十字轴、滚动功能部件等产业化进程。推动市场客户升级，着眼
全球市场及战略性新兴产业，以技术+品牌的差异化优势，创新引领需求，深度融入全
球中高端产业链，抢占国产化配套、国家战略性新兴领域及跨国公司全球采购市场，创
建竞争新优势。聚焦军民融合战略，以民养军，以军促民，着力开发军用民用航空配套
市场，运用军品技术反哺民品市场，推进传统制造向高端制造转型。优化产业发展布局，
拓展外延扩张模式，捕捉“三维”对接机会，争取通过并购重组、引进战略投资者、产
业投资基金、合资合作等方式，拓宽业务领域，构建新增长点。
三是提质增效专项行动。深化精益管理，围绕持续改进，制订落实管理创新改善项
目和具体举措，加快提质增效步伐。深化卓越绩效管理，推动集约型一体化管理体系高
效运行，建立改善机制，营造改善氛围，强基补短，提升运营质量水平。加速智能化升
级改造，优化“一厂四区” 布局，倾力攻克工艺技术装备瓶颈，优化制造模式，提升
过程质量与效率。强化价值链管理，精准实施“降本增效”，开源与节流并重，技术与
管理并举，寻找增值空间，挖掘成本效益；整合内外部供应链，增强生产组织弹性，加
强专项风险防控，提升增值空间。加强集团管控，深化集团经营班子分工负责制，落实
子公司运营质量诊断及行业发展趋势分析，以子公司股权结构优化、引才借智、强化母
子公司战略协同等举措推进权属企业的技术升级、产品升级和顾客升级，补强竞争短板，
改善经营管理，消灭子公司亏损。
3、强化执行力促工作落实
“事者，生于虑，成于务，失于傲”。干事创业需要深谋远虑，更需要务实的精神，
改革创新离不开脚踏实地的坚实行动。一是倡导责任担当意识。各级领导要摒弃小富居
安思维，树立大胸怀、大格局，增强政治担当、责任担当、能力担当、作风担当意识；
要正确看待、处理好目标、风险、责任之间的关系，凝神聚力谋发展，营造“鼓励创新，
容忍失败”的生态环境，敢于担当，勇于进取，以昂扬的精气神挑起重担，为战略目标
落地提供强有力的保障。二是花大力气抓落实。“三分部署，七分落实”，改革创新、转
型升级关键取决于工作落实成效，落脚于干部员工执行力建设，来源于人人讲执行、处
处抓执行、事事严执行的工作氛围。要讲求工作实效，围绕“二八”原则，科学、合理
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二〇一八年年度股东大会资料
分配有限的资源，干好大事，干出实事；要讲究工作方法，推行重点工作项目化，把攸
关企业发展的专项行动及重点工作事项纳入项目管理，明确目标与举措，细化进度与节
点，责任到岗到人，便于督促与考核；要加强履职能力建设，全面提升干部队伍的综合
素质和业务水平，警惕 “虚作为、不作为、慢作为、粗作为及乱作为”五类行为。三
是强化督办与激励考核。运用过程管理方法，按项目进度和时间节点开展阶段性成果报
告与检查督办，以办成事项的价值贡献大小和难易程度论功奖赏，加大对上述“五类行
为”干部的追责问责力度，并与责任人的职称评聘及职务晋升直接挂钩，不断提升集团
员工执行力，切实做到“言必行，行必果。”
4、强化人才队伍建设
坚持党管干部原则，完善人才“引、用、育、留”机制，强化队伍建设，努力形成
人人渴望成才、人人努力成才、人人皆可成才、人人尽展其才的良好局面，努力造就一
支忠诚干净担当的高素质人才队伍。一是加快人才引进与培养。补强补齐企业运营、对
外投资、国际贸易、技术研发等人才短板，突破高端人才缺失瓶颈。二是推进干部梯队
建设。把政治过硬作为第一要求，积极探索经理人市场化选聘、国企干部身份转换，培
养造就高素质专业化年轻干部队伍，解决中层管理年龄老化，优化干部结构，焕发技术
管理队伍生机。三是加快人才成长。营造干事创业的生态环境，“鼓励创新、容忍失败。”，
为人才提供舞台、创造机会，激发企业活力；严格执行《中层管理人员选拔任用管理办
法》规定，选拔、任用、储备干部，做到“能者上，平者让，庸者下。”，从物质和精神
两方面激励人才成长，构建人才“赛马”机制。
各位董事、监事、同志们：打铁还须自身硬！面对国内外经济形势及行业经营环境
的变化，公司将认真贯彻党的十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指引，不忘初心，砥砺前行，深入实施国企改革“双百行动”计划方案，创新发展思
路与举措，加速提质增效步伐，培育新动能，布局新发展，推动公司“十三五””战略
向纵深发展，为早日建成“国内一流、国际知名的机械零部件制造企业”不懈努力。
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董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表们：
现将 2018 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况：
公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，
本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽职、忠于职守，认真履行有关法律、法规赋
予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督，
维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2018 年，监事会认真开好每一次
会议，努力提高会议质量；监事按规定列席公司股东大会和董事会会议，对公司的日常
经营活动履行监督职责，审阅了公司有关财务报表。
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 18 日以通讯表决方式召开公司七届三次监事会，审议通过《关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程
序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集
资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，提
高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司
股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资
金。
2、2018 年 4 月 24 日在公司四楼会议室召开七届四次监事会，审议通过了以下议案：
（1）公司 2017 年度总经理工作报告；
（2）公司 2017 年度监事会工作报告；
（3）审议通过公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告；
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二〇一八年年度股东大会资料
（4）审议通过公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（5）审议通过公司 2017 年年度报告及其摘要；
（6）公司 2018 年第一季度报告全文及正文；
（7）公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；
（8）关于变更会计政策的议案；
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及公司
章程的规定，不会损害公司及其股东的利益。
（9）关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；
（10）公司 2017 年度内部控制评价报告；
（11）关于公司内控审计报告的议案；
监事会认为：公司 2017 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内
部控制体系建设及执行情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的致同审
字（2018）第 350ZA0214 号标准无保留意见内控审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（12）关于出售部分可供出售金融资产的议案；
（13）关于使用暂时闲置的募集资金投资理财产品的议案；
监事会认为：本次公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司章程、公司
募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设的前提下，使用暂时闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，有利于提高资金使用效率，
可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的
利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。。
（14）关于使用自有资金投资理财产品的议案；
（15）关于修订公司章程的议案；
（14）关于修订总经理工作细则的议案；
（15）关于制订投融资管理制度的议案。
3、2018 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开公司七届五次监事会，会议审议通过以下
议案：
9
二〇一八年年度股东大会资料
（1）公司 2018 年半年度报告全文及其摘要；
（2）公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
监事会认为：《公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是真
实、准确、完整的；公司募集资金的使用管理与企业实际情况一致，符合中国证监会、
上海证券交易所相关法规及公司募集资金管理办法的规定，不存在损害公司及股东利益
的行为。
4、2018 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开公司七届六次监事会，审议通过了以下
议案：
（1）公司 2018 年第三季度报告全文及正文；
（2）关于董事长及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案。
5、2018 年 11 月 19 日以通讯表决方式召开公司七届七次监事会，审议通过了以下
议案：
（1）关于变更募集资金投资项目的议案；
监事会认为：本次变更募集资金投资项目，符合整体行业环境变化趋势及公司未来
发展需要，有利于提高募集资金的使用效率与效益，不存在损害公司及股东利益的情形，
此次变更募投项目履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司募
集资金管理办法的规定。同意公司终止实施四个募集资金投资项目，并以股东大会审议
通过本议案的次日作为募集资金补充流动资金的基准日，将项目募集资金账户实际余额
用于永久性补充公司流动资金。
（2）关于修订公司章程的议案；
（3）关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的通知。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
一年来，公司监事会根据国家有关法律、法规和《上市公司治理准则》等相关规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会决议执行情况、公司高级管
理人员执行职务情况以及公司管理制度等进行了检查监督。面对复杂多变的形势，公司
董事会及经营班子采取积极的应对措施，坚持以创新为驱动，大力实施“质量年、创新
年、效益年、作风年”活动，强化内部改革，致力拓展“三新”市场，加速技术升级、
10
二〇一八年年度股东大会资料
产品升级、顾客升级，有效提升企业经营效益。
监事会认为：报告期内，公司严格执行法律法规及制度规定，规范日常运作，公司
董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》及公司章程等相关规定，决策程序科学、
合法、合理；董事及高级管理人员严格履行诚信义务，勤勉敬业，忠于职守，认真执行
股东大会的各项决议；董事及高管在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务状况
一年来，公司监事会认真履行财务监督、检查职能，对公司财务制度、财务管理、
财务状况、经营活动情况等进行了认真检查，同时审核了公司财务报告。
监事会认为：报告期内，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未
发现违反财经法规的行为；公司 2018 年度财务报告完整、真实，客观、公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所为公司出具的致同审字
（2019）第 350ZA0221 号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。
3、检查公司内控运行情况
一年来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合公
司实际情况，建立健全企业内控体系文件，强化体系运行管理。监事会认真检查公司内
控体系规范执行情况，审核了公司 2018 年度内部控制评价报告。
监事会认为：报告期内，公司严格按照法规要求，建立健全企业内控体系，体系
设计科学、合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监
督充分有效。公司 2018 年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控
制体系建设及执行情况。
4、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司根据行业市场及募投项目的变化情况，使用总额不超过人民币
37,000 万元暂时闲置募集资金滚动投资理财产品；经 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，公司终止高端关节轴承技术改造等四个募集资金投资项目实施，并将剩余募集资
金全部用于永久性补充流动资金。
监事会认为：公司 2018 年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
11
二〇一八年年度股东大会资料
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，
不存在损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用及变更情况合法合规。
5．检查公司对外担保情况
2017 年 3 月，根据项目建设需要，子公司闽台龙玛向兴业银行漳州分行申请资金
贷款，本公司为此次贷款提供人民币 1 亿元连带责任担保，担保期间为各期债务履行期
限届满之日起两年；闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。报告期，闽台龙玛偿还贷
款金额 2800 万元，期末公司为该笔贷款担保余额 7200 万元。监事会认为：本次对外担
保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定，不存在违规担保行为，不会损害上市公司及其股东的利益。
6．检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司联合厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）〔简称“会同产
业并购基金”〕按照每 1 美元注册资本对应 349.0889 元人民币的对价，合计出资 2000
万元人民币参与上海宝群电子科技有限公司（简称“宝群电子”）增资扩股，其中公司
出资人民币 1954.4 万元，会同产业并购基金管理人平潭会同宏誉股权投资管理合伙企
业（有限合伙）出资人民币 45.6 万元，增资后宝群电子注册资本为 143.2292 万美元，
公司持股比例 4%。监事会认为：公司在董事会授权范围内出资参与宝群电子增资扩股，
符合《公司法》及公司章程的有关规定，交易价格公允、合理，交易各方不存在关联关
系，不会损害上市公司及其股东的利益。
7、检查公司关联交易情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及公司章程的有关规定，报告期内公司不存在关联交易事项。
为更好地履行监事会的职责，我们要求监事会成员以高度的责任感和使命感，勤
勉尽职，真诚合作，认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部
控制基本规范》以及《公司章程》等相关法律法规，深入了解、掌握财务知识，增强自
身的履职能力；严格依照《公司法》及公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化
为原则，认真履行职责，落实监督职能，切实有效地促进公司规范运作，防范企业经营
风险。通过深入细致地做好各环节的监督工作，对公司经营管理及时提出意见和建议，
保证公司各项经营活动的合法性及合理性，为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努
力。
12
二〇一八年年度股东大会资料
监事会同时也希望公司董事会及经营班子，以公司及股东利益最大化为准绳，按
照上市公司的要求规范运作，不断完善法人治理机制和内部管理机制；有效落实“深化
改革、创新发展、提质增效”三大专项行动，以体制机制变革激活内生动力，以创业创
新驱动转型升级，培育新动能，收获新成果，推动企业高质快速发展。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
13
二〇一八年年度股东大会资料
会议材料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算与 2019 年度财务预算报告
各位股东、股东代表们：
经七届十二次董事会审议通过，现将公司 2018 年度财务决算与 2019 年度财务预算
报告提交公司股东大会审议：
第一部分：2018 年度财务决算情况
2018 年是国际金融危机全面爆发 10 周年，也是世界经济格局大发展大变革大调整
的一个重要转折点；美国通过“货币政策正常化+保护主义+规则高标准化”的政策组合，
正在诱使或迫使全球资本向美国流动，对发展中国家形成“资本流出+规则边缘化”的
双重压力；特别是中美贸易摩擦的不断升级，使得国内经济面临着下行压力。
一年来，公司以“质量变革为主体，效率变革为主线，动力变革为基础”，深入开
展“质量年、创新年、效益年、作风年”活动，深化实施卓越绩效管理模式，弘扬“工
匠精神”，持续推进集团“降本增效”活动，提升运营效率与效益，不断推进企业转型
升级，在企业经营管理及经济效益等各方面均取得较好的成效。
一、预算指标完成情况
2017年度 2018年度 变动比率(%)
项 目 单位
实现数 计划数 实际数 比上年同期 比计划数
营业收入 万元 89,047 102,000 102,582 15.20 0.57
其中：主营业务收入 万元 75,315 87,000 85,888 14.04 -1.28
营业成本 万元 63,365 75,439 73,985 16.76 -1.93
其中：主营业务成本 万元 51,827 61,692 59,539 14.88 -3.49
营业税金及附加 万元 1,418 1,494 1,431 0.94 -4.24
营业费用 万元 3,794 4,429 4,730 24.66 6.78
管理费用 万元 6,273 6,932 6,592 5.08 -4.92
研发费用 万元 7,718 7,214 8,704 12.77 20.65
财务费用 万元 958 962 788 -17.77 -18.11
资产减值损失 万元 2,709 1,124 2,869 5.90 155.33
其他收益 万元 2,090 1,513 3,222 54.14 113.02
投资收益 万元 2,631 2,170 2,396 -8.94 10.42
资产处置收益 万元 181 - -22 -111.92 -
14
二〇一八年年度股东大会资料
营业利润 万元 7,715 8,087 9,079 17.69 12.26
营业外收入 万元 215 245 76 -64.45 -68.78
营业外支出 万元 147 62 71 -51.71 14.00
利润总额 万元 7,782 8,270 9,085 16.73 9.85
所得税费用 万元 923 1,263 631 -31.64 -50.06
净利润 万元 6,860 7,007 8,454 23.24 20.65
归属于母公司所有者的
7,102 7,300 8,775 23.57 20.21
净利润 万元
少数股东损益 万元 -242 -293 -321 32.88 9.78
基本每股收益 元/股 0.1777 0.1827 0.2196 23.55 20.20
稀释每股收益 元/股 0.1777 0.1827 0.2196 23.55 20.20
净资产收益率 % 3.75 3.79 4.70 0.95 0.91
每股净资产 元/股 4.75 4.88 4.59 -3.42 -5.93
1、 主营业务收入比上年增加 10,574 万元，比预算少 1,112 万元，主要是公司紧跟
市场脉搏，牢牢把握上半年行业需求旺盛的有利时机，并通过大力拓展航空军工、轨
道交通、钢结构建筑及跨国公司全球采购等国内外新市场，使得主营业务同比增加
10,574 万元；其中：轴承产品同比增加 7,796 万元、齿轮产品增加 651 万元、红旗股份
针织机产品增加 833 万元、闽台龙玛滚动功能部件增加 733 万元， 其他汽车配件与冶
金材料等增加 561 万元。
2、 主营业务成本比上年增加 7,712 万元，比预算少 2,153 万元。主要是因主营业
务收入增加以及产品结构、原材料价格变动等影响；其中轴承产品同比增加 4,990 万
元，齿轮产品增加 568 万元，针织机产品同比增加 1,235 万元，闽台龙玛滚动功能部件
增加 623 万元，其他汽车配件与冶金材料等增加 296 万元。
3、 税金及附加比上年增加 13 万元，比预算少 63 万元。主要受营业收入变动及集
团购入的设备及原材料总额变动的影响。
4、 营业费用比上年增加 936 万元，比预算多 301 万元。主要是受营业收入增加影
响，售服及维修费用、保险费用、人员薪酬等相应增加；其中：母公司销售费用增加 358
万元，子公司永轴公司增加 205 万元，红旗股份增加 299 万元、三齿公司增加 41 万元。
5、 管理费用比上年增加 319 万元，比预算少 340 万元。主要受人员薪酬调整影
响，总体费用率有所上升；其中：母公司管理费用增加 277 万元；闽台龙玛公司随着人
员逐步到位，管理费用同比增加 177 万元；红旗股份管理费用同比减少 230 万元；金昌
龙公司同比增加 197 万元。
15
二〇一八年年度股东大会资料
6、 研发费用比上年增加 986 万元，比预算多 1,490 万元。主要是集团公司加大研
发投入力度，加强航空军工、轨道交通、钢结构建筑等领域新产品的技术研发，整体
研发费用同比增加 986 万元；其中：母公司研发费用同比增加 743 万元、子公司闽台龙
玛增加 188 万元。
7、 财务费用比上年减少 170 万元，比预算少 174 万元。主要系集团当期取得汇兑
收益同比增加 438 万元、贷款本金增加以及利率变动影响增加利息费用支出 190 万元。
8、 资产减值损失比上年增加 160 万元，比预算增加 1,746 万元。主要是母公司增
加 328 万元；子公司红旗股份减少 344 万元；永轴公司增加 102 万元；三齿公司减少
709 万元；金柁公司减少 207 万元；闽台龙玛公司增加 615 万元；计提商誉减值损失同
比增加 375 万元等。
9、 其他收益比上年增加 1,132 万元，比预算多 1,709 万元，主要系当期收到与日
常相关的政府补助同比增加影响。
10、 投资收益比上年减少 235 万元，比预算多 226 万元。主要是 2018 年度母公司
处置可供出售金融资产取得的投资收益 3 万元(上年同期该项收益为 371 万元，减少 368
万元 ）；用暂时闲置的募集资金和自有资金做结构性存款等理财产品获得的收益 1,690
万元（上年度该项收益为 1,489 万元，增加 201 万元）；本期计提对龙孚公司的长期股
权投资收益为-45 万元，同比减少 46 万元。
11、 营业外收入较上年减少 139 万元，比预算减少 169 万元；主要系本期子公司三
齿公司取得债务重组利得 14 万元，同比减少 94 万元。
12、 营业外支出比上年减少 76 万元，比预算多 9 万元。主要系本期债务重组损
失、捐赠支出、非流动资产毁损报废等支出减少影响。
13、 利润总额比上年增加 1,303 万元，比预算增加 815 万元。主要是受上述因素综
合影响所致。
14、 所得税费用减少，主要受研发费用加计扣除纳税调整以及个别子公司计提递
延所得税资产等影响。
15、 净利润等指标的波动，受利润总额、所得税费用变动的影响。
二、资产、负债及股东权益的增减变动情况
16
二〇一八年年度股东大会资料
1、 资产总计期末 266,291 万元，比期初减少 14,632 万元。主要是当年的生产经营
盈余、生产经营流动资金占用变化、对持有兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值
计量、长短期借款变动等因素的综合影响。
（1）流动资产期末 145,514 万元，比期初减少 2,566 万元。主要因素有：年末货
币资金余额增加 5,889 万元；应收票据及应收账款减少 1,389 万元；预付账款减少 2,615
万元；存货增加 5,920 万元；其他应收款增加 1,125 万元；公司结构性存款等其他流动
资产减少 11,497 万元等。
（2）非流动资产期末 120,777 万元，比期初减少 12,066 万元。主要影响因素有：
固定资产与在建工程合计同比增加 1,409 万元，系母公司因项目投入固定资产及在建工
程合计增加 3,069 万元，子公司闽台龙玛公司采购的进口设备逐步到位安装投产，固定
资产与在建工程增加 604 万元；兴业证券等股票按其期末收盘价进行公允价值计量减少
可供出售金融资产 11,245 万元；无形资产受当期计提摊销影响减少 289 万元；计提商
誉减值而减少期末商誉余额 572 万元；递延所得税资产增加 563 万元；其他非流动资产
减少 1,844 万元等。
2、 负债合计期末 78,847 万元，比期初减少 7,819 万元。主要影响因素有：
（1）流动负债期末 51,811 万元，比期初增加 14,281 万元。主要是由于公司 2017
年取得的进出口银行两年期经营性贷款， 2018 年底该项贷款期限不足一年，由长期借
款调整在一年内到期的非流动负债列报，影响增加一年内到期的非流动负债 14,700 万
元；短期借款期末余额同比增加 2,000 万元；应付票据及应付账款减少 4,994 万元；应
付职工薪酬余额增加 1,618 万元；其他应付款减少 527 万元等。
（2）非流动负债期末 28,036 万元，比期初减少 22,100 万元。主要是母公司 2017
年取得的进出口银行两年期经营性贷款以及子公司永安轴承的长期借款，2018 年底该两
项贷款期限不足一年，调整在一年内到期的非流动负债列报影响减少长期借款 14,700
万元，子公司闽台龙玛公司本期偿还长期借款 2,800 万元；长期应付职工薪酬增加 241
万元；持有的兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税负债减少
1,976 万元；递延收益余额减少 1,052 万元等。
3、 归属母公司的股东权益期末 183,463 万元，比期初减少 6,505 万元。其中：
（1）其他综合收益减少 11,471 万元，主要系公司持有的兴业证券等股票市值扣除
相应的递延所得税负债后减少所致。
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二〇一八年年度股东大会资料
（2）专项储备余额增加 186 万元，主要系计提的安全生产基金结余增加所致。
（3）盈余公积增加 852 万元，系根据公司章程对公司当年实现的净利润提取 10%
的法定盈余公积。
（4）期末未分配利润增加 3,927 万元，主要是当年实现净利润、提取 10%的法定盈
余公积及分配 2017 年度现金股利 3,996 万元等影响。
三、现金流量变动情况
1、 2018 年度现金及现金等价物净增加额为 5,134 万元。主要由经营活动现金流
量净额 8,562 万元，投资活动现金流量净额 2,144 万元和筹资活动现金流量净额
-5,875 万元以及汇率变动对现金等价物的影响 302 万元等组成。其中：
2、 经营活动产生现金流量净额较上年增加 15,568 万元。主要是受公司产品销售
收入的增加，货款回收及时，销售商品、提供劳务收到的现金增加 25,619 万元；收到
的税费返还及其他与经营活动有关的现金增加 4,079 万元；公司增加原材料等商品的采
购，购买商品、接受劳务支付的现金增加 11,416 万元；受公司所得税预缴清缴以及增
值税减少等影响，本期支付的各项税费同比减少 1,810 万元；支付给职工以及为职工支
付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增加 4,524 万元等。
3、 投资活动产生的现金流量净额较上年增加 4,868 万元。主要系本期母公司新增
对厦门会同鼎盛股权出资 1,954 万元，而上年同期母公司通过二级市场增持兴业证券股
票 861 万股支付投资款项 6,685 万元、对厦门会同鼎盛股权出资 425 万元、对福建龙孚
轴承有限公司投资 1,000 万元等，本期投资所支付的现金同比减少 6,200 万元；处置固
定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少 1,999 万元，主要系上年同
期子公司金昌龙公司在华安的部分土地被有偿收回影响增加处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净额 1,496 万元；同时受滚动投资结构性存款等理财产品、
出售股票取得投资收益以及收回本金等影响。
4、 筹资活动产生现金流量净额比上年减少 14,952 万元。主要是本期母公司偿还
进出口银行的两年期借款中的 200 万元、偿还短期借款 5,000 万元，子公司闽台龙玛偿
还 2,800 万元，本期偿还债务支付的现金 8,000 万元，同比减少 17,010 万元；本期母
公司新增取得招商银行借款 2,000 万元、中国银行借款 5,000 万元，取得借款收到的现
金 7,000 万元，同比减少 32,000 万元。
四、主要财务评价指标完成情况及简要分析
18
二〇一八年年度股东大会资料
1、偿债能力指标
单 2018 年度 2017 年度 增减变动
偿债能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产负债率 % 29.98 21.00 31.21 20.15 -1.23 0.85
流动比率 2.81 3.08 3.95 5.19 -1.14 -2.11
速动比率 1.96 2.47 2.94 4.27 -0.98 -1.80
从偿债能力指标的变动情况看，流动比率与速动比率的变动主要系母公司 2017 年
向中国进出口银行两年期的贷款，于 2019 年到期，2018 年度调整至流动负债中列报，
整体上公司的资产结构较为稳定，财务杠杆存在较大利用空间；长、短期债务偿还能力
较强，经营风险较小；公司目前资信状况良好，多家银行给予公司较高的信用等级和授
信额度、融资渠道畅通。
2、资产营运能力指标
单 2018 年度 2017 年度 增减变动
运营效率指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
应收账款周转天数 天 85 76 91 124 -6 -48
存货周转天数 天 201 195 199 182 2 13
流动资产周转率 次 0.59 0.42 0.53 0.27 0.06 0.15
总资产周转率 次 0.37 0.26 0.33 0.23 0.04 0.03
从资产运营能力指标的变动情况看，公司销售规模仍有待进一步提升，公司资产运
营能力有待进一步增强；报告期公司不断加强应收账款管理，加大货款回笼力度，应收
账款周转速度较上年度有所加快。
3、盈利能力指标
单 2018 年度 2017 年度 增减变动
盈利能力指标 备注
位 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
净资产收益率（摊薄） % 4.70 4.20 3.75 3.98 0.95 0.22
净资产收益率（加权） % 4.70 4.19 3.75 3.82 0.95 0.37
总资产报酬率 % 3.70 4.01 3.18 3.79 0.52 0.22
销售利润率 % 8.85 14.20 8.66 15.43 0.19 -1.23
成本费用利润率 % 9.44 16.19 9.32 17.35 0.12 -1.16
从盈利能力指标的变动情况看，集团获利能力同比有所提高，母公司仍具有较高的
获利能力；但集团仍需进一步强化子公司管控，实现战略转型，提升子公司产品竞争力
及盈利能力，实现集团业务齐头并进、协同发展。
4、企业发展能力指标
19
二〇一八年年度股东大会资料
单
2018 年度 2017 年度 增减变动
企业发展能力指标 位 备注
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务增长率 % 14.04 16.38 42.73 46.36 -28.69 -29.98
总资产增长率 % -5.21 -2.06 7.3 5.72 -12.51 -7.78
资本保值增值率 % 96.47 96.69 100.5 101.16 -4.03 -4.47 分红后
从企业发展能力指标的变动情况看，报告期公司积极以创新为驱动，抢抓市场机遇，
主营业务仍保持一定幅度的增长；从总体上看，公司仍需要加快产品的转型升级，构建
新的利润增长点，加快企业发展步伐。
附件一、资产负债表
附件二、利润表
附件三、现金流量表
附件四、所有者权益变动表
第二部分：2019 年度财务预算情况
根据公司整体战略规划及总部拟订的二○一九年度经营目标，综合考虑公司各项业
务的行业特点、发展方向、盈利能力及各项业务综合的经营管理状况，对各项指标进行
逐一分解、落实，二○一九年度财务预算作如下安排(本预算未考虑因持有兴业证券等
股票的价格变动所产生的公允价值变动收益)。
一、预算主要指标：
单 龙溪股份合并报表
项 目
位 2018年实际 2019年预计 比增（%）
营业收入 万元 102,582 113,600 10.74
其中：主营业务收入 万元 85,888 98,700 14.92
营业成本 万元 73,985 86,520 16.94
其中：主营业务成本 万元 59,539 73,710 23.80
营业税金及附加 万元 1,431 1,320 -7.75
营业费用 万元 4,730 5,180 9.51
管理费用 万元 6,592 6,800 3.16
研发费用 万元 8,704 9,500 9.15
财务费用 万元 788 1,310 66.26
资产减值损失 万元 2,869 1,540 -46.33
其他收益 万元 3,222 2,110 -34.51
投资收益 万元 2,396 6,330 164.19
资产处置收益 万元 -22 0 -100.00
营业利润 万元 9,079 9,870 8.71
20
二〇一八年年度股东大会资料
营业外收入 万元 76 30 -60.78
营业外支出 万元 71 100 40.58
利润总额 万元 9,085 9,800 7.87
所得税费用 万元 631 810 28.41
净利润 万元 8,454 8,990 6.34
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 8,775 9,500 8.26
少数股东损益 万元 -321 -510 58.68
基本每股收益 元/股 0.2196 0.2378 8.27
稀释每股收益 元/股 0.2196 0.2378 8.27
净资产收益率 % 4.70 5.10 0.40
每股净资产 元/股 4.59 4.66 1.50
二、预算编制的简要说明
1、主营业务收入预算比上年增加 12,812 万元。主要是根据国内外经济形势、集团
各公司的市场预测情况以及新项目的预计产能贡献等；其中：母公司增加 4,161 万元，
永轴公司增加 1,145 万元，三齿公司增加 1,277 万元，红旗股份增加 1,302 万元，龙冠
公司增加 4,639 万元等；
2、营业费用预算比上年增加 450 万元。主要是公司营业收入及销售人员工资增长
的影响。
3、管理费用预算比上年增加 208 万元。主要是人员工资增长的影响。
4、研发费用预算比上年增加 796 万元。主要是研发人员工资增长及研发项目需求
的影响。
5、财务费用预算比上年增加 522 万元。主要受贷款本金及利率变化等影响。
6、资产减值损失预算比上年减少 1,329 万元。主要是由于 2018 年度集团各公司受
应收账款周期以及存货跌价影响计提一定的减值准备、红旗股份商誉减值已在 2018 年
度全额计提完毕，预计 2019 年度将有较大幅度的减少。
7、投资收益预算比上年增加 3,934 万元。主要是闲置资金做结构性存款等理财产
品获得的收益、持有兴业证券等股票分红及考虑出售部分兴业证券股票产生的投资收
益增加等。
8、净利润预算比上年增加 536 万元。主要是受营业收入增长、各项费用变动以及
投资收益的影响。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，本预算能否实现取决
于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在
21
二〇一八年年度股东大会资料
较大的不确定性，公司将根据经济发展状况适时调整预算指标。
三、实现二○一九年度预算的主要措施：
展望 2019 年，世界经济增速放缓、全球贸易规则演变，不确定性、不稳定性因素
增多，经济下行风险加大，使我国发展的外部环境也正在发生深刻变化；面临复杂严峻
的挑战，特别是中美贸易摩擦给我国经济持续平稳发展带来新的压力，国内需求增速
将明显放缓。
面对国内外形势的变化，公司将立足当前，放眼未来，以“双百行动”为契机，
推进深化改革、创新发展和提质增效“三大专项行动”的落地实施，坚持以创新为驱
动，采取有力的应对措施，破解问题与困难，提升企业发展速度与发展质量，以确保
2019 年度集团财务预算目标的实现。
1、以入选国务院国企改革“双百行动”为契机，推进深化改革、创新发展和提质
增效“三大专项行动”的落地实施。
2、强化产品技术创新，瞄准高端市场，聚焦军民融合战略，加快科技成果转换，
不断提升产品溢价水平。
3、不断提高集团管控水平，深化集团经营班子分工负责制，加快子公司转型升级
步伐，增进集团母合效应；改进权属公司经营责任制考核模式，充分挖掘权属公司提升
经营管理水平、提高经济效益的积极性和主动性，推动集团业务齐头并进、协同发展。
4、加大资本运作力度，优化产业布局。继续捕捉“三维”对接机会，择机开展并
购重组，构建新增长点。
5、持续开展“降本增效”。进一步加强价值链管理，精准实施“降本增效”，不断
提高产品竞争力。
以上预决算报告，请审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料四
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一八年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表们：
公司二○一八年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经七届十二次董事会、七
届九次监事会审议通过，现提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（中国证监会令[2008]57 号）的有关规定，结合公司实际情况，建议公司二○一八年度
利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
85,236,378.15 元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取 10％的法定盈余公
积金 8,523,637.82 元后，加上年初未分配利润 627,090,933.49 元，扣除本年度已分配
的 2017 年度股利 39,955,357.10 元，可供股东分配的利润（未分配利润）为
663,848,316.72 元。公司拟以现有总股本 399,553,571 股为基数，向全体股东实施每
10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计 39,955,357.10 元，其余未分配利润结转下
一年度；资本公积金不转增股本。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议资料五
2018 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表们：
公司 2018 年年度报告及其摘要已提交公司七届六次董事会审议通过，并登载在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中,2018 年度报告摘要同时刊登于 2019 年 4
月 25 日出版的《上海证券报》，具体内容请查阅以上媒体网页。
请各位股东予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料六
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于聘用会计师事务所及报酬事项的议案
各位股东、股东代表们：
根据董事会审计委员会研究提议并经七届十二次董事会决议通过，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
根据相关政策规定，公司对 2019～2020 年度聘请年审会计师事务所事项进行邀标
比选；根据比选结果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次比选的中标单位，
年度审计费用（审计范围涵盖财务报告及内部控制审计）为 70 万元（包含审计服务应
缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相关
费用）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工
商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和
工程咨询等专业服务机构，并已获得“军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书”。
中兴华会计师事务所前身是成立于 1993 年的中法会计师事务所，2000 年由国家工商管
理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”，2009 年吸收合并江苏富华
会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”；2013 年公司进行合
伙制转制，转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）”。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）总部设在北京，已设有福建分所、
江苏分所、山东分所、威海分所、潍坊分所、河南分所、河北分所、安徽分所、四川分
所、辽宁分所、深圳分所、广东分所等分支机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出资额 1000 万，从业人员近千人，现有注册会计师 471 人（其中北京总所 204 人），其
中具有证券、期货相关业务资格的注册会计师 52 人，注册评估师 87 人，注册税务师 56
人，工程师、律师等资格的 42 人，在 2017 年度中注协全国百强事务所综合排名中列第
15 位。建议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019、2020 年度财务报
告及内部控制审计机构；在合同执行期间，如中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
现相关法律、法规规定等应予以解聘的情形，公司将予以解聘并重新按相关程序聘请财
务报告及内部控制审计机构。
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二〇一八年年度股东大会资料
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料七
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一八年度述职报告
各位股东、股东代表们：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，在 2018 年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事的职
责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
积极出席 2018 年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与公司重大事项
的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、
特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
经公司六届三十次董事会和 2017 年第一次临时股东大会审议同意，聘任卢永华先
生、周宇先生、杨一川先生担任公司七届董事会独立董事。具体如下：
卢永华：1954 年 12 月出生，管理学（会计学）博士，厦门大学管理学院会计系教
授、研究生导师；长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究，撰写、主编及参编
各种会计专著及教材 10 余部，在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文 30 余篇，
参与国家级和省部级会计科研课题 5 项，并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”
的科研课题。2003 年 11 月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独
立董事培训班（获证书）。兼任上市公司美亚柏科、舒华体育、吉比特网络技术股份公
司独立董事；2015 年 6 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
周宇：1960 年出生，硕士学历，高级工程师，现任中国轴承工业协会秘书长、法定
代表人。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进
出口联营公司副总经理、奥新轴承有限公司总经理、中国轴承工业协会副秘书长、常务
副秘书长。2011 年 1 月参加深交所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国
证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书；现兼任江苏力星通用钢球股份有限公
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二〇一八年年度股东大会资料
司、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。2016 年 5 月至今，任福建龙溪轴承（集团）
股份有限公司独立董事。
杨一川：1952 年生，汉族，中共党员，高级经济师。1970 年任广西柳工集团技术
员、管理干部。1989 年任柳工财务处副处长，之后任广西柳工股份公司副总会计师、总
裁助理、副总裁，1998 年至 2009 年担任广西柳工股份有限公司执行董事，2010 年起担
任广西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013 年 12 月 31 日退休。2015 年 4
月参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证书。
2015 年 5 月至今兼任风神股份有限公司独立董事。2017 年 10 月至今，任福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开七届四次董事会～七届九次董事会共 6 次会议，其中，七
届六次董事会以现场会议召开，其他 5 次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及在
技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，先
后考察了公司总部车间、子公司福建省永安轴承有限责任公司及福建省三明齿轮箱有限
责任公司，了解公司 2018 年生产经营与销售情况以及公司 2018 年在人力资源管理、技
术创新及管理创新方面所取得的成效；深入年报审计现场，与致同会计师事务所的现场
审计人员进行交流，了解审计工作的进展情况。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 备 注
事会次数 （次） （次） （次）
卢永华 6 6 0 0
周宇 6 6 0 0
杨一川 6 6 0 0
（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
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二〇一八年年度股东大会资料
亲自出席年度内公司召开的公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大
会。
本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席
姓 名 备 注
东会议次数 （次） （次） （次）
卢永华 2 2 0 0
周宇 2 2 0 0
杨一川 2 2 0 0
2018 年，我们为公司工作的时间超过 15 个工作日，有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都
能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策
所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，
维护公司和中小股东的合法权益。
在 2018 年年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取管
理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，掌握
审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告.并就年报工作进行了现场
考察,确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的对外担保、募投项目变更等重大事项予以重点关注，并按
照《公司章程》的规定发表独立意见，主要包括：关于对外担保专项说明及独立意见、
关于 2017 年度利润分配预案的独立意见、关于出售部分可供出售金融资产的独立意见、
关于会计政策变更的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见、
关于公司董事监事及高级管理人员年薪收入的独立意见、关于董事长及高级管理人员薪
酬的独立意见、关于变更募投项目议案的独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
的有关规定，严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
29
二〇一八年年度股东大会资料
公司六届二十六次董事会审议通过《关于对子公司贷款提供担保的议案》，同意公
司对子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司（简称“闽台龙玛”）向 兴业银行股份有限
公司漳州分行申请的不超过人民币 1.40 亿元贷款（具体金额以银行批准的额度为准）
提供连带责任担保，贷款利率 3.0％/年，期限不超过 4 年，主债务分期偿还，保证期间
为各期债务履行期限届满之日起两年。2017 年 3 月，根据项目建设需要，闽台龙玛向兴
业银行漳州分行申请资金贷款，本公司为此次贷款提供人民币 1 亿元连带责任担保；闽
台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。2018 年度，闽台龙玛偿还贷款金额 2800 万元，
期末公司为该笔贷款担保余额 7200 万元。
我们认为：本次对子公司贷款提供担保有利于促进滚动功能部件项目投资，符合公
司整体发展的需要；被担保方为公司控股子公司，且以其设备作为反担保的抵押物，公
司能够有效地控制和防范担保风险；本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序
与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规
担保行为，不会损害上市公司及其股东的利益。
除上述为子公司闽台龙玛提供贷款担保及反担保外，本公司及其他子公司不存在任
何其他的对外担保事项，也不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（二）募集资金的使用情况和募投项目的变更情况
2018 年 1 月 18 日，公司七届四次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，我们对补充流动资金事项发表了独立意见，认为：公司在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，可满足公司经营性资金需求, 有利于提高资金使用效率，优化资金结构，降低
财务费用，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利
益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金
人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，并在规定期限内及时归还募集资金专项账户。
2018 年 4 月 24 日，公司七届六次董事会审议通过《关于拟使用暂时闲置募集资金
投资理财产品的议案》，使用总额不超过人民币 37,000 万元（含 37,000 万元）的暂时
闲置募集资金投资理财产品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及
额度范围内滚动投资。我们认为，公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，
使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，有利于提
高闲置资金的收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公
司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
30
二〇一八年年度股东大会资料
2018 年 11 月 19 日，公司七届九次董事会审议通过《关于变更募集资金项目的议案》。
由于国内外市场环境和需求发生变化，为了更好实施公司的发展战略，进一步提升公司
的经济效益，公司拟终止实施原四个募集资金投资项目，将剩余募集资金（含理财收益、
利息）全部用于永久性补充公司流动资金。我们认为，本次募投项目变更事项，符合整
体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和
股东创造更大效益。此次变更募投项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理办法等
相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（三）会计政策变更情况
2018年4月24日，公司七届六次董事会审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议
案》，同意公司按照财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定，变更公司会计政策。我们
认为：本次会计政策变更依据财政部发布的企业会计准则规定实施，符合法律法规要求
及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合公司法等法律法
规及公司章程的相关规定，同意公司本次会计政策变更。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2018 年 4 月 24 日，董事会薪酬与考核委员会审议通过公司董事、监事及高级管理
人员 2017 年年报薪酬方案。我们认为：公司董事、监事和高级管理人员 2017 年业绩考
核结果实事求是，年薪报酬能客观、真实地反映相关人员的工作业绩，同意公司 2017
年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的年薪结算方案。
2018 年 10 月 26 日，公司七届八次董事会审议通过《关于董事长及高级管理人员
2017 年度薪酬的议案》，我们认为，公司董事长及高级管理人员的薪酬是依据公司所处
的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况确定的，将上述人员任期激励收入留
待任期届满后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，
有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于董
31
二〇一八年年度股东大会资料
事长及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019 年 1 月 25 日披露 2018 年度业绩快报，未发现错报、漏报及其他内幕
信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司通过并实施 2017 年度公司利润分配方案：以总股本 399,553,571
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。实际分配现金利润为 39,955,357.10
元，占公司 2017 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的 56.26%。2017 年度剩余可
供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司制定的利润分配政策及实施的 2017 年度利润分配方案符合法律法
规、公司章程及公司未来三年分红规划（2015 年—2017 年）的规定，分红标准明确、
清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展，更好地保护中小
投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关规定，认真履行信息披露义务，
及时、准确、完整地披露了 4 份定期报告及 36 份临时公告，确保信息对称、公平，充
分保障公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内
控审计及评价过程的发现，完善内控体系设计，修订完善公司章程，进一步规范公司法
人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部
控制的执行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系运行有效，在内控自我评价及
内控审计工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、预算委员会。
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二〇一八年年度股东大会资料
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真
履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3 次会议、薪酬
委员会 2 次会议，分别对公司的财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬与考核等事
项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2018 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董
事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和
经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学
决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东
的合法权益。
2019 年，我们将秉承诚信与勤勉的精神以及对股东负责的态度，注重培训学习，提
高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事的
职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法权
益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性建议，为董事
会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营
班子，深化内部改革，完善法人治理和内部控制机制，建立健全市场化经营机制，提高
自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关
业务，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升 LS 品牌在国际市场的影响力，创建
新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议。
独立董事： 卢永华 周宇 杨一川
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料八
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于向银行申请融资用信额度的议案
各位股东、股东代表们：
鉴于公司目前的资金状况，并综合考虑公司未来的生产经营发展需要与技改项目实
施，须向银行以借款或开具承兑汇票、票据贴现等形式进行融资。因此，建议公司向银
行申请融资的综合用信总额度为人民币柒亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并
授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项用
信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生
的法律后果和法律责任概由本公司承担。
该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。
请予审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料九
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于出售部分交易性金融资产的议案
各位股东、股东代表们：
为提高资产流动性及其使用效率，公司建议通过上海证券交易所集中竞价交易系
统或大宗交易系统，择机出售持有的部分兴业证券股份，用于项目投资及补充经营性流
动资金。
一、交易标的基本情况
兴业证券股份有限公司于 2010 年 10 月在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“兴
业证券”，股票代码“601377”，总股本 669,667.17 万股。截止 2019 年 4 月 22 日，
公司持有兴业证券无限售流通股份 49,789,903 股，账面持股成本 16,268.93 万元，持
股数占兴业证券总股本的 0.74％。该金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
二、处置方案
1、交易时间：2020年6月30日前；
2、交易数量：不超过1,500万股兴业证券股份；
3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；
4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。
提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照
除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案
的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
三、处置目的及对公司的影响
公司根据证券市场股价走势择机出售持有的交易性金融资产，有利于提高资产流
动性及其使用效率，改善企业流动资金，争取实现投资收益最大化。鉴于公司持有的兴
业证券股份账面成本较低，出售兴业证券股份能够给公司带来一定的投资收益，增厚企
业经营业绩；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的不确定性，目前尚无法确
切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。公司将根据股份出售的进展情况，及时
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二〇一八年年度股东大会资料
履行信息披露义务。
四、本项交易履行的决策程序
根据法律规章的相关规定，本项交易经公司董事会决议通过，须提交股东大会审
议批准后生效。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料十
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表们：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定，鉴于公司的独立董事自上任以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，
为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和科学决策，经考察同行
业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，拟将独立董事薪酬
从原来每人每年人民币 6 万元（税前）调增为每人每年人民币 8.00 万元（税前）。
独立董事履职过程所产生的交通、住宿等费用由公司支付。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料十一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表们：
根据有关政策和规范性文件的规定，国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验
收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享
有。现结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容具体如下：
一、原第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过
公司最近一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）
以下的投资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金的使用与管理按
照相关法规的规定执行。
修订意见：
第一百零八条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最
近一期经审计的净资产的 30%（含 30%）或金额在 50000 万元（含 50000 万元）以下的
投资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金的使用与管理按照相关
法规的规定执行。
董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国家投资项目，项目竣工验收后
形成的国有资产，可在随后公司最近一次增资扩股时按股东大会批准的方案转增为国有
股。
二、建议删除以下二个条款，其后条款序号顺延：
原第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50％。
原第二百一十八条 公司董事会有权决定对外担保的累积金额不超过公司最近经审
计净资产的20％。
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二〇一八年年度股东大会资料
三、原第二百一十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订意见：
第二百一十七条 本公司及本公司控股子公司应对担保对象的资信进行评审，对外
提供担保须提交董事会或者股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
四、建议删除以下条款，其后条款序号顺延：
原第二百二十条 公司应对担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债
率超过 70％的被担保对象提供债务担保。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
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二〇一八年年度股东大会资料
会议材料十二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于制订公司三年（2018-2020）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表们：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《福建龙溪轴承
（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020 年）分红回报规划》，具体内容详见附件。
本议案已经公司七届十二次董事会审议同意，现提交 2018 年度股东大会决议通过
后生效。
请各位股东予以审议。
附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司三年（2018-2020 年）分红回报规划》
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 23 日
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二〇一八年年度股东大会资料
附件
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
三年（2018—2020 年）分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明
确公司对股东合理的投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制
定《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020 年）分红回报规划》，内
容如下：
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立
对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润
用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。
公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司
当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例
不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
第三条 公司未来三年（2018 年-2020 年）分红回报具体计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的
利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，
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二〇一八年年度股东大会资料
纳入现金分红的相关比例计算。
4、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金
转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交公
司股东大会表决通过后实施。公司利润分配预案的制定与实施过程将积极采纳和接受所
有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公
众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、
发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的
意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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