独立董事李正《关于公司 2017 年度对外担保计划及授权的议案》

反对的理由：

    我支持公司在非公开发行股票落空后，为公司及部分项目的资金需求，召开董

事会调整公司 2017 年度对外担保计划。但该议案没有授信银行、授信额度、资金

用途、担保金额、期限、被担保人反担保、还贷能力、存在风险等内容。没有在董

事会和股东大会审议通过的授信担保额度范围内，分别按照单个项目公司提出对外

担保议案，无法逐个审议表决。而且议案关于“对外担保额度经股东大会审议通过

后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际

需要确定执行，在确保运作规范和风险可控的前提下，授权期限内如有实际需要可

新增控股子公司作为担保人、被担保人，并代表签署有关法律文件。具体实施担保

事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议”的内容，违反公司《章程》第 41 条公

司对外担保应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过；114 条公司发生“提供担

保”交易事项应当提交董事会或股东大会审议的程序；也不符合证监会、银监会《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》和证监会、国资委《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司 2016 年年报净

资产 4.0146 亿，在公司及控股子公司对外担保总额超过 2.0073 亿后提供任何对外

担保，或单笔担保额超过 4014.6 万的担保，以及为资产负债率超过 70%的控股子

公司担保，都须经董事会决议通过后，经股东大会审议批准。依据《章程》条款，

管理层虽有实施董事会决议和董事会授予的其他职权，但并没有权利代为行使应由

公司董事会和股东大会审议通过的对外担保的职权。《章程》没有规定董事会执行

股东大会决议的职权可以转授予管理层执行；没有规定董事会有权把股东大会赋予

其授权范围内的对外担保决定权转授予管理层行使；也没有规定股东大会可以授权

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总经理代其行使审议批准公司对外担保的职权。如果公司需新增控股子公司作为担

保人、被担保人则是一项新议案，仍必须按公司《章程》和证监会相关规定，经董

事会和股东大会审议通过，而不能依据本次董事会决议全部授予管理层来决定。

    将公司及控股子公司对外担保事项审议批准职权授予管理层行使，违反了公司

章程规定，削弱了董事会和股东大会决策作用，增加了决策失误几率，在目前资金

紧张形势之下，为圣亚发展考虑，尤应慎之又慎。




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