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北京市康达律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第 0124 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2017 年年度股东大
会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、
《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在
的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律
意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，
不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准
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法律意见书
确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本
次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现
场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2018 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十八次会议决议召
集。
根据刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于
召开 2017 年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2018 年 3 月 29 日发布了关于
召开本次会议的通知公告。
因公司对 2018 年 3 月 29 日发布的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开
2017 年年度股东大会的通知》的“附件 1《授权委托书》”中的投票议案 11《关于
选举公司第七届董事会董事人选的议案》和议案 12《关于选举公司第七届监事会
监事人选的议案》的序号和议案名称进行了补充，公司董事会又于 2018 年 3 月 30
日发布了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于 2017 年年度股东大会更正补充公
告》，对本次会议审议议案的序号和议案名称变动情况予以补充通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时
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法律意见书
间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本
次会议的现场会议于 2018 年 4 月 18 日 14:30 在大连世界博览广场会议室召开。本
次会议由公司董事长于国红女士主持。
本次会议的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统进行，网络投票的具体时间为：自 2018 年 4 月 17 日 15:00 至 2018 年
4 月 18 日 15:00。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告及
更正补充公告的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次会议的股东及股东代理人共计 17 名，代表公司有表决权的股份共计
56,530,442 股，占公司有表决权股份总数的 61.45%。其中，根据出席会议人员签名
册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 5 名，所持股份总
数 39,008,100 股，占公司有表决权总股份的 42.40%；根据中国证券登记结算有限责
任公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共计 12 名，代表公司有表决权
的股份 17,522,342 股，占公司有表决权股份总数的 19.05%。
经核查，出席本次会议的股东均为截至 2018 年 4 月 11 日下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本次会议人员均符
合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席会议人
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法律意见书
员资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》；
4、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
5、《公司 2017 年度财务决算报告》；
6、《公司 2018 年度财务预算报告》；
7、《关于公司 2018 年度融资额度的议案》；
8、《关于公司 2018 年度对外担保计划及授权的议案》；
9、《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
10、《关于公司续聘 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案》；
11、《关于选举公司第七届董事会董事人选的议案》；
（1）选举于国红女士为公司第七届董事会董事；
（2）选举宋明奇先生为公司第七届董事会董事；
（3）选举王双宏先生为公司第七届董事会董事；
（4）选举徐凯先生为公司第七届董事会董事；
（5）选举陈荣辉先生为公司第七届董事会董事；
（6）选举杨子平先生为公司第七届董事会董事；
（7）选举杨瑞先生为公司第七届董事会董事；
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法律意见书
（8）选举刘德义先生为公司第七届董事会董事；
（9）选举梁爽女士为公司第七届董事会独立董事；
（10）选举党伟先生为公司第七届董事会独立董事；
（11）选举邹牧先生为公司第七届董事会独立董事；
（12）选举刘志良先生为公司第七届董事会独立董事。
12、《关于选举公司第七届监事会监事人选的议案》；
（1）选举杨美鑫先生为公司第七届监事会监事；
（2）选举费正翔先生为公司第七届监事会监事；
（3）选举王利侠女士为公司第七届监事会监事；
（4）选举赵姝娟女士为公司第七届监事会监事；
（5）选举王燕女士为公司第七届监事会监事；
（6）选举吕世民先生为公司第七届监事会监事。
13、《关于公司拟与国新资产签订合作框架协议的议案》。
上述议案 1、议案 3 至议案 10、议案 11 中的董事候选人以及议案 13，已经第
六届董事会第二十八次会议审议通过；上述议案 2 至议案 8 以及议案 12 中的监事
候选人，已经第六届监事会第二十二次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次会议
通知的公告及更正补充公告内容相符，无新提案。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。对涉及中小
投资者利益的议案，本次会议采用中小投资者单独计票的方式。
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法律意见书
本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东或股东代理人应回避
表决的事项。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络
投票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。中国证
券登记结算有限责任公司向公司提供了本次会议网络投票情况的统计结果。本次
会议的表决结果如下：
1、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
6、审议通过《公司 2018 年度财务预算报告》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于公司 2018 年度融资额度的议案》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于公司 2018 年度对外担保计划及授权的议案》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于公司续聘 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事人选的议案》。
（1）选举于国红女士为公司第七届董事会董事
表决结果为：3,778.4 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
66.84%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
281.7152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.98%。
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法律意见书
（2）选举宋明奇先生为公司第七届董事会董事
表决结果为：2,792.8 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
49.40%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
1,267.3152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 22.42%。
（3）选举王双宏先生为公司第七届董事会董事
表决结果为：5,484.6242 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
97.02%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；168.42 万股弃权，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.98%。
（4）选举徐凯先生为公司第七届董事会董事
表决结果为：2,792.8 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
49.40%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
1,267.3152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 22.42%。
（5）选举陈荣辉先生为公司第七届董事会董事
表决结果为：2,860.2442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
50.60%；2,792.8 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 49.40%；0 股
弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（6）选举杨子平先生为公司第七届董事会董事
表决结果为：2,860.2442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
50.60%；2,792.8 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 49.40%；0 股
弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（7）选举杨瑞先生为公司第七届董事会董事
表决结果为： 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；4,385.729
万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 77.58%；1,267.3152 万股弃权，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 22.42%。
（8）选举刘德义先生为公司第七届董事会董事
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法律意见书
表决结果为：5,484.6242 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
97.02%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；168.42 万股弃权，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.98%。
（9）选举梁爽女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：5,371.3290 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
95.02%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；281.7152 万股弃
权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.98%。
（10）选举党伟先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：3,274.2242 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
57.92%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；2,378.82 万股弃
权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 42.08%。
（11）选举邹牧先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：2,792.8 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
49.40%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
1,267.3152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 22.42%。
（12）选举刘志良先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果为：2,860.2442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
50.60%；2,792.8 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 49.40%；0 股
弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
12、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事人选的议案》
（1）选举杨美鑫先生为公司第七届监事会监事
表决结果为：3,778.4 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
66.84%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
281.7152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.98%。
（2）选举费正翔先生为公司第七届监事会监事
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法律意见书
表决结果为：2,792.8 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
49.40%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
1,267.3152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 22.42%。
（3）选举王利侠女士为公司第七届监事会监事
表决结果为：3,891.6952 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
68.84%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
168.42 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.98%。
（4）选举赵姝娟女士为公司第七届监事会监事
表决结果为：2,792.8 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
49.40%；1,592.929 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 28.18%；
1,267.3152 万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 22.42%。
（5）选举王燕女士为公司第七届监事会监事
表决结果为：2,747.5542 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
48.60%；2,792.8 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 49.40%；112.69
万股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.99%。
（6）选举吕世民先生为公司第七届监事会监事
表决结果为：2,860.2442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
50.60%；2,792.8 万股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 49.40%；0 股
弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于公司拟与国新资产签订合作框架协议的议案》。
表决结果为：5,653.0442 万股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人
代表及会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
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法律意见书
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召
集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限
公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张晓光
李一帆
2018 年 4 月 18 日
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