大连圣亚旅游控股股份有限公司
                           独立董事意见
    大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日收到

上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司董

事会审议事项的问询函》（上证公函【2018】2413号，以下简称“问询函”），

根据上海证券交易所问询函的要求，中国证监会《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易所

《股票上市规则》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是

的态度，现对问询函所列问题发表如下独立董事意见：

    我们认为，营口项目及昆明项目系经公司股东大会审议批准的项目，根据股

东大会授权，管理层有权在项目总投资额度范围内决定和组织投资项目的具体实

施、签署相关协议，并根据项目进展调整投资进度和投资额度、建设施工进度等

具体事项。公司此次开展营口项目及昆明项目建设资金的后续安排事宜，是认真

执行公司董事会及股东大会决议的体现。公司管理层根据营口及昆明各项目的实

际推进情况，严格按照公司股东大会授权范围开展项目融资活动，是为了确保公

司及控股子公司执行公司股东大会既定发展战略，也是为满足项目公司持续生产

经营和稳健发展所必要的融资需求。

    我们同意公司回复上海证券交易所问询函的内容。

                                          独立董事：梁爽、党伟、刘志良

                                          大连圣亚旅游控股股份有限公司

                                                二〇一八年八月二十四日