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大连圣亚旅游控股股份有限公司


 2018 年第三次临时股东大会


           会议材料




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                   大连圣亚旅游控股股份有限公司
    关于公司为控股子公司营口项目公司贷款提供担保的议案


尊敬的各位股东及股东代表：

    一、担保情况概述

    公司于2016年12月12日召开第六届二十次董事会、于2016年12月29日召开2016

年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项

目及签署合作协议的议案》，公司与营口海滨天沐实业有限公司投资设立大白鲸海岸城

（营口）旅游发展有限公司（以下简称“营口项目公司”），负责建设位于营口鲅鱼圈熊

岳镇大铁村的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目。项目总投资约

为 78,145 万元（详见公告编号2016-072及2017-002）。该项目目前正在建设中，公

司现持有营口项目公司80%的股权，公司对营口项目公司拥有实际控制能力，本次担保

属于为公司控股子公司提供担保。

    根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规

定和要求，结合公司实际经营情况，为满足营口项目公司开发建设资金需求，经公司第

七届三次董事会会议审议通过，公司拟为大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司向营

口银行股份有限公司经济技术开发区支行申请最高额为6亿元人民币的贷款提供担保，

贷款期限为8年，贷款主要用于营口项目公司建设使用。公司将所持营口项目公司80%

股权为前述贷款在最高额信贷额度内提供质押担保和连带责任保证担保，保证期间为2

年。本次担保属于为公司控股子公司提供担保，无反担保。

    二、被担保人基本情况

    1. 企业名称：大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

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    2. 成立时间：2017年1月23日

    3. 统一社会信用代码：91210804MA0TTCYF3H

    4. 注册资本：4,200.2765万元人民币

    5. 法定代表人：王建科

    6. 住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区

1-2号楼西6单元4楼东户）

    7. 经营范围：室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园

建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动

物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教

育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    8. 截至2017年12月31日，营口项目公司总资产50,994,170.54元，负债总额

9,870,825.34元，资产负债率为19.36%；营业总收入0元。

    截至2018年6月30日，营口项目公司总资产62,599,627.32元，负债总额

22,020,803.89元，资产负债率为35.18%；营业总收入0元。

    9. 营口项目公司的股东情况为公司持股80%，营口金泰珑悦海景大酒店有限公司

持股20%。本次担保属于为公司控股子公司提供担保，无反担保。

    三、担保协议的主要内容

    公司拟为营口项目公司与营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的《最高

额信贷合同》的履行，提供最高额质押担保和最高额保证担保。

    （一）本次公司拟与营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的《最高额质

押合同》主要内容如下：

    1.出质权利为公司所持的营口项目公司 80%股权。

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    2.质押担保金额为 6 亿元人民币。

    3.质押担保范围为主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实

现债权和担保权的费用。

    （二）本次公司拟与营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的《最高额保

证合同》主要担保内容如下：

    1.保证期间为两年。

    2.担保方式为连带责任保证担保。

    3.担保金额为人民币 6 亿元，且独立于其他担保人提供的担保。


    4.担保范围为主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实现债

权和担保权的费用。

    5. 本次担保属于为公司控股子公司提供担保，无反担保。

    四、董事会意见

    本次公司为控股子公司营口项目公司提供担保事宜已经公司第七届三次董事会审

议通过，同时，按照相关规定，上述担保事宜已事前取得了公司独立董事的一致同意，

公司董事会认为：公司为控股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司提供担保

是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳

健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行

有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利

益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2018年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保数量为1.4亿元人民币，没有

逾期担保情况。

    六、其他

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    该议案待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责本次对外

担保事宜的具体实施。

   公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、

《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息

披露义务。


    请各位股东及股东代表审议。




                                                大连圣亚旅游控股股份有限公司

                                                          二〇一八年九月六日




                                                                       第 5页 共 5页