大连圣亚旅游控股股份有限公司
                             2018 年度独立董事述职报告


    2018年度，公司第六届董事会独立董事换届工作顺利完成，公司各位独立董事按照《上市
规则》、《公司章程》、公司董事会及专门委员会会议议事规则及《公司独立董事工作制度》等
相关要求，谨慎行使了独立董事权利；勤勉、有效地履行了独立董事义务；在董事会会议及相
关会议上充分发表意见，积极行使独立董事职权。受公司全体独立董事委托，我代表公司独立
董事将我们2018年的履职情况向大家做以下汇报：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有较强专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰
富的经验。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.梁爽女士，1965 年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990 年至今，在东北财经大
学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，
兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003 年至 2007 年任大连市第十届政协委员，
2008 年至 2012 年任大连市第十一届政协委员，2013 年至 2017 年任大连市第十二届政协委员/
提案委员会委员。2017 年 5 月起任瓦轴 B 第七届董事会独立董事。2015 年 2 月 12 日至今担任
公司第六、七届董事会独立董事。
    2.党伟先生，1962 年出生，中国国籍，法学硕士，副教授，1984 年至 1987 年，在全国铁
路运输高级法院工作，担任书记员；1990 年至今在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副
教授；2014 年 3 月 26 日至今担任公司第五、六、七届董事会独立董事。

    3.刘志良先生，1970 年出生，中国国籍，中国地质大学法学专业，本科学历，拥有独立
董事资格、上海证券交易所及深圳证券交易所董事会秘书资格、法律职业资格、高级会计师。
1993 年 8 月至 2004 年 3 月，在浙江川崎茶业机械有限公司工作，历任财务部会计、财务部副
总经理、财务部总经理、总经理助理；2004 年 3 月至 2006 年 3 月，任浙江三明茶叶有限公司
总会计师兼财务部经理、党总支纪检委员；2009 年 9 月至 2010 年 3 月，任浙江恩泰实业有限
公司总经理；2010 年 3 月至 2016 年 2 月，在浙江华铁建筑安全科技股份有限公司工作，历任
财务总监兼董事会秘书、党支部副书记、副总经理；2016 年 2 月至今，任浙江华数广电网络
股份有限公司董事会办公室主任兼党委办主任。2018 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 19 日，担任
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公司第七届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们深知独立性的重要性，我们及直系亲属、主要社会关系均未在
公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与
公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董
事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况

    2018年公司共召开董事会会议9次、股东大会5次，我们均能履行独立董事职责，积极按时
出席会议，发表独立意见，勤勉尽责，重视维护股东和公司的利益。由于公司总经理、董事会
秘书等高级管理人员日常能够注重与独立董事之间保持良好沟通，公司也积极为独立董事提供
便利的工作条件，从而使独立董事能够及时掌握公司经营管理方面的动态；另外，公司在每次
召开会议前，都能够认真的准备会议材料，提前发给独立董事审阅，从而保证我们有充足的时
间对有关议案做出独立的判断。一年来我们对公司的每一个议案都能做到认真审阅，发表独立
意见，客观审慎的行使我们的表决权，在发表意见时，能够注重维护股东和公司的利益，认真
履行独立董事应尽的职责。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能
够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请年审
会计师、再融资等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进
行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展发挥了重要作用。
    （二）公司配合独立董事工作情况

    公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及
时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织
相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相
关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）对外担保有关事宜

     公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对
外担保风险。根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为
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的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
力场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，经核查，公司担保事项均符合
相关法律法规和公司章程的规定。
       （二）信息披露的执行情况
       报告期内，公司合计披露68个临时公告，均能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定完成定期报告的报送。公司信息披露管理制度建全，
信息披露工作严格按照相关法规及制度规定进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，
不存在违规行为。
       （三）关联交易审核情况

       报告期内，公司董事会会议审议通过了《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》。
作为独立董事，对本次关联交易事项进行了认真的调查了解。认为本次关联交易事项是由于控
股关系的变化使得大连城达投资有限公司成为公司受同一实际控制人控制的关联方，导致一般
交易变为关联交易。上述交易发生时的审议程序符合有关法律、法规的规定。本次关联交易事
项已实际发生且具有上述特殊性，但不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务
正常开展。截止报告期末，大连城达已偿还全部欠款。除上述交易外，报告期内，公司未发生
其他关联交易事项，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
       （四）内部控制的执行情况

       公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》
的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，为公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。合理设立和
优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监
事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
       未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，确认公司目前内部控制制度较为完
善。
       （五）利润分配的执行情况
       报告期内，公司按照 2017 年年度股东大会的决议，实施了完成了 2017 年年度权益分派，
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后股本总数由 92,000,000 股增至 128,800,000 股。
       我们认为公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定和公司发展的实际情况
需要，较好的保护了广大投资者的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
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    （六）任职董事会各专门委员会的履职情况

    2018 年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、选举董事、聘任公司
高管、聘请年审会计师、修改公司章程及董事、高管薪酬与考核等重大事项进行审议，并发表
了相关独立意见，为公司科学决策发挥了积极的作用。
    四、总体评价

    2018 年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席公司2018年召开的
股东大会、董事会和相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的
职权，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性
的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
    2019 年，我们加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，保障足够的
时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，增
强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进
公司健康、持续、稳定发展。




                                                     大连圣亚旅游控股股份有限公司

                                                     独立董事：梁爽、党伟、刘志良

                                                           二○一九年四月二十六日




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