证券代码：600593                   证券简称：大连圣亚                  公告编号：2019-017

                       大连圣亚旅游控股股份有限公司
                           关于修改《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开的第
七届七次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监
会管理委员会公告》[2011]41 号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的
要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。现依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规和规章制度的要求，为适应公司快速发
展的新形势，有效推动各地项目的建设和人才培养，结合公司发展的实际情况，拟对公司
章程有关条款进行修订，具体修订情况如下：
             《公司章程》原条款                             《公司章程》修订后条款

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政    第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:   法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；                         （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；                   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议,要求公司收购其股份的。                    持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

                                                 的公司债券；

                                                 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。




                                                                                     第 1页 共 3页
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式    第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集

之一进行:                                        中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他

（一）证券交易所集中竞价交易方式；               方式进行。

（二）要约方式；                                 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。                 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

                                                 通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第     第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决    项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东

议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属    大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）

于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让   股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授

或者注销。                                       权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股     公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司

份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购   股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份   10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当 1 年内转让给职工。                          应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

                                                 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

                                                 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并

                                                 应当在 3 年内转让或者注销。

第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地     第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地

或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会    或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会

议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参   议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大   加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。                                 会的，视为出席。

第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换,任     第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换,并

期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届   可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3

满以前,股东大会不能无故解除其职务。              年，任期届满可连选连任。




                                                                                    第 2页 共 3页
                                                 增加第一百一十条第二款 公司董事会设立审计委员

                                                 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

                                                 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

                                                 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

                                                 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

                                                 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

                                                 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人

                                                 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门

                                                 委员会的运作。

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任   第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任

或解聘。                                         或解聘。

公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或解聘。        公司设副总经理 8 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、 公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、

董事会秘书为公司高级管理人员。                   董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担   第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监

任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级    事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管

管理人员。                                       理人员。



     除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     特此公告。




                                                            大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                                                   董事会
                                                                  二〇一九年四月二十六日




                                                                                    第 3页 共 3页