证券代码：600593               证券简称：大连圣亚            公告编号：2019-060


                       大连圣亚旅游控股股份有限公司
          关于公司三亚圣亚海洋科技馆鲸世界项目进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、概述

    根据公司第六届二十次董事会及2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于开展三亚
圣亚海洋科技馆鲸世界项目及签署合作协议的议案》，公司与三亚中改院教育文化产业发展
投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）签署了《三亚圣亚海洋科技馆鲸世界项目战略合
作意向书》，双方共同投资建设圣亚海洋科技馆鲸世界项目，公司以货币、海洋动物等资源
出资入股；三亚中改院以项目用地所分割的国有土地使用权及附属的建筑物进行作价出资入
股。项目主要内容为浮潜、海豚同游等体验类项目。上述会议已授权公司管理层全权办理与
本次合作相关的所有事宜。（以上详见公告编号：2016-070、2016-076、2016-083、2017-
003）。
    2016年，三亚中改院出资100万元并注册完成项目公司---三亚鲸世界海洋馆有限公司
（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码：91460200MA5RD7Q22U，注册资本：100万，
主营业务为：水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆等。2017年，该项
目开工，计划于2020年1月开业。截至目前，公司为目标公司垫付部分维生系统、景观工程款
和海洋动物等款项。
    为进一步推进该项目，经公司总办会审议通过，公司（甲方）近期与三亚中改院（乙方）
就该项目运营安排和阶段性增资等相关事宜签署《合作框架协议》和《投资合作协议》。
    二、项目进展情况
    （一）双方与大白鲸世界酒店管理（海南）有限公司（丙方）共同签订《合作框架协
议》，委托丙方运营。
    2019年12月27日，三方签订《合作框架协议》。甲乙双方共同投资经营鲸世界项目资产，
并将该资产委托给整合后的丙方运营，具体运营、分成模式由甲乙双方与丙方在《资产委托
运营协议》中约定。主要合作内容如下：
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    1.“鲸世界项目”预计总投资为6亿元左右，乙方以“鲸世界项目”所使用的国有土地
使用权及附属的建筑物等（预估成本约为5亿元）作为投资，甲方以“鲸世界项目”之海洋
馆项目的维生系统、景观等工程建设投入、海洋生物租售及其他支出投入（约1亿元）作为
投资。
    2.乙方将目标公司的土地使用权及附属的建筑物（预估成本约计1.7亿元）转为目标公
司的投资款，甲方将前期垫付或者应收目标公司的工程款项、海洋生物款项等（约计5000万
元）转为目标公司投资款。
    3.甲方、乙方未来将目标公司、三亚鲸世界旅业服务有限公司进行整合，组建新的鲸世
界资产公司。乙方将归属于乙方、三亚鲸世界旅业服务有限公司的土地使用权及附属的建筑
物以合法合规的方式整合到鲸世界资产公司，或者以其他合法合规方式确保经营的合理及无
风险。
    4.整合后的鲸世界资产公司与丙方签署正式《资产委托运营协议》，约定双方的权利义
务，并根据每年的实际情况设定委托运营管理指标。
    （二）双方签订《投资合作协议》，对目标公司进行增资。
    2019年12月27日，双方签订《投资合作协议》，现甲乙双方基本完成各自基础性投入，
但鉴于乙方房屋建筑物还未能竣工结算，部分资产评估工作无法开展，现双方为推动项目运
营，就前期投入部分估算折股，对目标公司进行阶段性增资。
    1.本次目标公司拟增加注册资本13,900万元。甲方截至2019年11月30日为目标公司已垫
付资金4,955.81万元，形成对目标公司的应收款项。甲方拟以其对目标公司的4,900万元债权，
认购目标公司本次增资4,900万元。乙方拟以其位于鲸世界项目所在地的土地使用权及房屋所
有权，经分割并估算作价后，认购目标公司本次增资9,000万元。
    2.本次增资后，目标公司注册资本增加至14,000万元，其中甲方出资占目标公司注册资
本的35%；乙方出资占目标公司注册资本的65%。
    截至本公告披露日，目标公司已经完成上述注册资本增加及工商变更登记事宜，并取得
了海南省市场监督管理局下发的《营业执照》。
    三、对上市公司的影响
    该项目将文化、教育与旅游等多种产业结合，是创新公司旅游产品、旅游模式和推动旅
游产业发展的重要方面，有利于推动国内海洋文化教育的发展；同时通过多样化的投资和运
营方式的调整，确保项目整体运营品质。
    四、风险提示
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    上述协议履行过程中如遇到不可预计或不可抗力、市场及组织实施等因素影响，可能出
现导致协议内容无法履行或者终止的风险。为充分保护中小投资者和广大股东的利益，公司
将与合作方密切合作、积极推进，认真防范和应对上述风险，努力确保项目的顺利推进。公
司将根据相关规定及时审议披露项目相关进展情况。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                                      大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                   2019年12月27日




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