证券代码：600593              证券简称：大连圣亚          公告编号： 2020-006

                      大连圣亚旅游控股股份有限公司
                   关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     简述交易风险：大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“星海湾圣亚”）
系大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）持股 70%的控股子公司，除
公司以外，本次其他三位股东将其合计持有的 30%股权全部转让给大连城达投资有限
公司（以下简称“城达投资”），股权转让价格为其他三位股东在该公司的实缴出资
额。上述交易方均为公司关联方，公司本次放弃优先受让权亦构成关联交易；但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元人民币且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。


    一、关联交易概述

    星海湾圣亚系公司控股子公司，注册资本为 5,911.4091 万元人民币。其中，公
司实缴出资 4,138 万元人民币，占注册资本的 70%；大连沙龙广告有限公司（以下简
称“沙龙广告”）实缴出资 1,304.2162 万元人民币，占注册资本的 22.06%；大连星
海湾商务区物业管理有限公司（以下简称“星海湾物业”）实缴出资 322 万元人民币，
占注册资本的 5.45%；大连星海湾能源发展有限公司（以下简称“星海湾能源”）实
缴出资 147.1929 万元人民币，占注册资本的 2.49%。除公司以外，其他三位股东将
其合计持有星海湾圣亚 30%的股权全部转让给城达投资。根据本次股权转让各方约定，
股权转让价格为沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源对星海湾圣亚公司的上述实缴
出资额。


                                       1
    本次股权转让系公司实际控制人大连市星海湾开发建设管理中心事改企成立集
团公司的相关安排，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，
城达投资、沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源系与公司受同一控制人控制的企业，
同时诚达投资的法人、执行董事兼总经理为公司监事杨美鑫，上述交易方均为公司
关联方，公司本次放弃优先受让权亦构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。本次放弃优先受让权事宜无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    城达投资、沙龙广告、星海湾物业、星海湾能源系与公司受同一控制人控制的
企业。
    （二）关联人基本情况
    1、转让方基本情况
    （1）大连沙龙广告有限公司
    企业名称：大连沙龙广告有限公司
    统一社会信用代码：91210204241833898F
    类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地：大连市沙河口区市场监督管理局
    法定代表人：宋秀光
    成立日期：1997 年 12 月 15 日
    注册资本：30 万人民币
    住所：辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
    经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务****（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东：大连星海湾商务区物业管理有限公司
    （2）大连星海湾商务区物业管理有限公司
    企业名称：大连星海湾商务区物业管理有限公司
    统一社会信用代码：912102042423996596
                                     2
    类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地：大连市沙河口区市场监督管理局
    法定代表人：张拓
    成立日期：1997 年 2 月 18 日
    注册资本：100 万人民币
    住所：辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
    经营范围：物业管理;仓储;日用百销售;园林绿化养护服务;园林景观工程、城
市及道路照明工程、建筑装饰装修工程设计、施工;机电设备现场安装;保洁服务;停
车场经营管理服务;房屋修缮;经营广告业务;场地租赁;能源应用项目、制冷技术开
发、技术咨询、技术服务;供热服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
    股东：大连市星海实业发展有限公司、大连星海房屋开发公司
    （3）大连星海湾能源发展有限公司
    企业名称：大连星海湾能源发展有限公司
    统一社会信用代码：91210204683005504D
    类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地：大连市沙河口区市场监督管理局
    法定代表人：王衍永
    成立日期：2008 年 12 月 12 日
    注册资本：100 万人民币
    住所：辽宁省大连市沙河口区太原街 166 号
    经营范围：能源应用项目开发及相关技术咨询服务；供热；制冷技术咨询。****
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东：大连星海湾商务区物业管理有限公司
    2.受让方基本情况
    企业名称：大连城达投资有限公司
    统一社会信用代码：912102007644484705
    类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地：大连市工商行政管理局
    法定代表人：杨美鑫
                                      3
    成立日期：2004 年 11 月 4 日
    注册资本：8000 万人民币
    住所：辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
    经营范围：项目及实业投资；投资项目分析；受托理财服务；相关信息咨询；
货物及技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制
的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发及销售（凭资质证经营）****（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
    3. 关联方主要业务最近三年发展状况
    （1）大连沙龙广告有限公司
    主要业务为星海广场及周边的设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务，
最近三年公司整体经营状况良好。
    （2）大连星海湾商务区物业管理有限公司
    主要业务为星海广场及周边区域基础设施维护、能源保障、绿化及环境卫生管
理、现场秩序管理等，最近三年公司经营状况良好。
    （3）大连星海湾能源发展有限公司
    主要业务为利用海水（中水）作为冷热源来供热、供冷及相关配套服务。公司
的水源热泵系统现可提供约 30 万平方米的供冷供热，最近三年公司经营状况良好。
    （4）大连城达投资有限公司
    公司最近三年主要经营房屋租赁业务，未来主要围绕房屋租赁及旅游产业投资，
发展前景良好。
    4.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明。
    过去 12 个月公司与上述关联方发生的关联交易金额为 270 万元人民币，其中星
海湾物业 190 万元人民币、星海湾能源 80 万元人民币，主要系星海湾圣亚公司收取
上述关联方的服务费和管理费；过去 12 个月存在星海湾圣亚对星海湾能源以前年度
形成的 70 万元人民币债权，截至目前上述欠款已经收回 35 万元人民币；过去 12 个
月存在以前年度形成的星海湾能源对公司的 1 万元人民币项目电费押金。除上述外，
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    5. 关联方最近一年主要财务指标
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    （1）大连沙龙广告有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，沙龙广告主要财务指标为资产总额 16,618,150.47 元，
营业收入 563,106.80 元，净利润-560,556.36 元。（以上数据未经审计）
    （2）大连星海湾商务区物业管理有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，星海湾物业主要财务指标为资产总额 25,480,297.10
元，营业收入 25,668,427.61 元，净利润 302,167.21 元。（以上数据未经审计）
    （3）大连星海湾能源发展有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，星海湾能源主要财务指标为资产总额 5,025,521.84
元，营业收入 693,043.98 元，净利润 752,510.88 元。（以上数据未经审计）
    （4）大连城达投资有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，城达投资主要财务指标为总资产 60,372 万元，营业
收入 7.6 万元，净利润-1,287 万元。（以上数据未经审计）
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的基本情况
    企业名称：大连星海湾圣亚旅游发展有限公司
    统一社会信用代码：912102007607653996
    法定代表人：孙彤
    成立日期：2004 年 4 月 21 日
    注册资本：5911.4091 万人民币
    住所：辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。****（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。
    3、截止 2018 年 12 月 31 日，星海湾圣亚资产总额为 51,353,576.74 元；负债
总额为 2,542,818.80 元；所有者权益为 48,810,757.94 元；营业收入为 9,926,285.61
元；净利润为 315，131.52 元；扣非后净利润为 300,480.24 元。（以上数据经审计）
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    截止 2019 年 9 月 30 日，星海湾圣亚资产总额为 49,600,283.40 元；负债总额
为 2,355,211.20 元；所有者权益为 47,245,072.20 元；营业收入为 6,418,842.79
元；净利润为-1,565,685.74 元；扣非后净利润为-1,562,654.32 元。（以上数据未
经审计）
    4、交易标的股权结构
               股东名称              变更前持股比例      变更后持股比例%
大连圣亚旅游控股股份有限公司                70%               70%
大连沙龙广告有限公司                       22.06%              0%
大连星海湾商务区物业管理有限公司           5.45%               0%
大连星海湾能源发展有限公司                 2.49%               0%
大连城达投资有限公司                        0%                30%

    (三)关联交易定价
    根据本次股权转让各方约定，股权转让价格为沙龙广告、星海湾物业、星海湾
能源对星海湾圣亚公司的实缴出资额。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）双方保证条款
    1、甲方（转让方）保证所转让给乙方（受让方）的股权是甲方在本公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，
没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所
有责任，由甲方承担。
    2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而
转由乙方享有与承担。
    3、乙方承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。
    （二）股权转让价格：经甲乙双方协商确定，股权转让价格为甲方对本公司的
实缴出资额。
    （三）股权转让的数量：甲方同意将持有公司合计 30%的股权转让给乙方。
    （四）交割期限：甲方应协助乙方自本协议生效 30 日内到本公司登记机关办理
变更手续。
    （五）合同的变更与解除
    发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解

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除合同：
    1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无
法履行。
    2、一方当事人丧失实际履约能力。
    3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
    4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合
同。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，公司放弃优先受让权后，公司
持有星海湾圣亚的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，
不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1.董事会审议情况：2020 年 4 月 6 日，公司第七届十次董事会会议审议通过了
本次公司关于对控股子公司其他股东股权转让放弃优先受让权暨关联交易事宜，会
议的表决情况为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事吴健回避表决。
    2.独立董事对本次关联交易的表决情况：公司独立董事全部同意本次公司关于
对控股子公司其他股东股权转让放弃优先受让权暨关联交易事宜。
    3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，已取得了公司独立董事的事前认可，
公司独立董事及审计委员会认为, 经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，
公司放弃优先购买权符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出
的合理应对，公司放弃优先受让权后，公司持有星海湾圣亚的股权比例不变，控股
权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产
生不利影响。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。

                                           大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
                                                           二〇二〇年四月六日
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