高盛高华证券有限责任公司

                     关于贵州益佰制药股份有限公司

         使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）非公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对益佰制药使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金事项进行了核查，具体情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2013]1560 号）核准，益佰制药以非公开发行方式向包括
控股股东窦啟玲女士在内的 8 名特定投资者发行了 35,374,700 股人民币普通股股
票（A 股），发行价格为 31.35 元/股，共募集资金总额人民币 1,108,996,845.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 40,719,005.74 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,068,277,839.26 元。上述募集资金已经北京中证天通会计师事务所有限公司验
证并于 2014 年 1 月 15 日出具了中证天通[2014]验字 1-2001 号验资报告。益佰制
药对募集资金采取了专户存储管理。2014 年 1 月 17 日，益佰制药与招商银行股
份有限公司深圳罗湖支行、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商
业银行有限公司贵阳分行及本保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。




    二、关于前次使用部分募集资金临时补充流动资金的基本情况


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    公司于 2017 年 1 月 9 日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用 25,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事发表了明确同意意见。截至 2018
年 1 月 5 日，公司已将用于临时补充流动资金的 25,000 万元募集资金全部归还
至募集资金专户。




    三、关于本次使用部分募集资金临时补充流动资金的基本情况

    结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运
营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证
募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司
拟使用闲置募集资金 18,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。益佰制药承诺闲置募集资金用于补充流动资金到期后，
将以自有资金、银行贷款等归还到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需
要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，
以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会
通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易。

    公司于 2018 年 1 月 8 日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用 18,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事发表了明确同意意见。




    四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、益佰制药已于 2018 年 1 月 5 日将前次使用闲置募集资金临时补充流动资
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