益佰制药：第六届董事会第十六次会议决议公告2019-01-05
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2019－006
债券代码：143338 债券简称：17 益佰 01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次
会议通知于 2018 年 12 月 30 日以邮件、书面方式向全体董事发出。会议于 2019
年 1 月 3 日下午 17:00 在公司行政楼三楼 C2 会议室以现场加通讯会议形式召开。
2、本次会议应到董事 9 人，实到 9 人（其中董事翟江涛先生和独立董事王
新华先生以通讯方式参加）。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。
3、公司监事 2 名及高管 6 名列席了会议。
4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<总
经理工作细则>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司的实际情况，为进一
步完善公司治理结构，确保公司经营管理层工作的规范性、有效性，对《总经理
工作细则》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司总经理工作细则（2019 年 1 月修订）》。
2、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董
事会战略委员会实施细则>的议案》。
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根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为适应公司战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，对《董事会战略委
员会实施细则》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2019 年 1 月修订）》。
3、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董
事会审计委员会实施细则>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为强化董事会决策功能，确保
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，对《董事会审计委员会实施细
则》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2019 年 1 月修订）》。
4、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董
事会提名委员会实施细则>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为规范公司领导人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，对《董事会提名委员会实施细则》进行修
订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2019 年 1 月修订）》。
5、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董
事会薪酬和考核委员会实施细则>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为进一步建立健全公司非独立
董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，对《董事会薪
酬和考核委员会实施细则》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
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《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司董事会薪酬和考核委员会实施细则（2019 年 1 月修订）》。
6、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<关
联交易决策制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为规范公司关联交易行为，提
高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法
权益，拟对《关联交易决策制度》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司关联交易决策制度（2019 年 1 月修订）》。
本议案需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
7、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<信
息披露管理制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为规范公司的信息披露管理，
提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露内容的及时性、公平性、真实性、
准确性、完整性，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，拟对《信息披露管
理制度》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司信息披露管理制度（2019 年 1 月修订）》。
本议案需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
8、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<防
范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为了建立防止控股股东或实际
控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，
拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2019 年 1 月
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修订）》。
本议案需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
9、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<对
外担保管理制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为了进一步加强公司对外担保
管理规范公司担保行为，控制公司经营风险，拟对《对外担保管理制度》进行修
订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司对外担保管理制度（2019 年 1 月修订）》。
本议案需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
10、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<
募集资金管理办法>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为进一步规范公司募集资金的
使用与管理，切实保护投资者利益，拟对《募集资金管理办法》进行修订。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司募集资金管理办法（2019 年 1 月修订）》。
本议案需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
11、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于选举副
董事长、聘任公司高级管理人员的议案》。
经董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查，选举董事郎洪平先生、窦
雅琪女士为公司副董事长；聘任窦啟玲女士为公司总经理；郎洪平先生为公司联
席总裁；易崇勤女士为公司副总经理，分管研发工作；任期均为本次董事会审议
通过之日起至本届董事会届满止。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司关于选举副董事长、聘任高级管理人员暨职务变动的公告》。
12、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于调整高
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级管理人员薪酬的议案》。
出于公司发展的考虑，参考历年来本地平均工资水平的涨幅，以及同行业公
司的薪酬水平，为了提升公司高级管理人员勤勉尽职的意识和调动其工作积极
性、主动性，更有益于公司持续稳定发展，经第六届董事会薪酬与考核委员会讨
论研究，建议调整公司高级管理人员基本薪酬。详情见下表：
序号 职务 薪酬（万元/年）
1 总经理 60
2 联席总裁 50
3 常务副总经理 42
4 副总经理 42
5 财务总监 42
6 董事会秘书 42
7 总工程师 36
8 营销总监 36
9 质量总监 36
注：若兼任多种高管职务的，其薪酬不能重复领取，应以较高金额领取。
13、全体董事以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于全资子
公司终止购买房产暨关联交易的议案》。
在公司筹建医院过程中，部分居民有不同反应，公司本着谨慎性原则，经与
公司控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲女士及一致行动人、公司董事、高级
管理人员窦雅琪女士协商一致，双方拟决定解除公司全资子公司贵州益佰投资管
理有限公司与关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士签署的，关于购买位于贵阳市观山
湖区金阳南路 298 号睿力上城合计 6 套房产的《资产转让协议》。关联董事窦啟
玲女士、窦雅琪女士已回避表决。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的公告》。
14、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于为全资
子公司申请银行授信提供担保的议案》。
因日常生产经营需要，公司全资子公司海南长安国际制药有限公司向交通银
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行股份有限公司海南分行申请授信贷款额度 28,000 万元，公司为该事项提供连
带保证责任，担保的最高担保债权额为 33,600 万元（保证人所担保的主债权本
金余额最高额及主债权持续至保证人承担责任时产生的利息、违约金、损害赔偿
金和债权人实现债权的费用）。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。
15、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运
营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证
募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司
拟使用闲置募集资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
16、全体董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于召开公
司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 1 月 24 日 14:00 召开 2019 年第二次临时股东大会。
详见 2019 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰
制药股份有限公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2019 年 1 月 5 日
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