益佰制药：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-01-19
贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司
600594
2019年第二次临时股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程............... 3
议案一：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》............................. 4
议案二：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》............................ 12
议案三：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》.... 22
议案四：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》............................ 25
议案五：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》............................ 29
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贵州益佰制药股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
主持人：董事长窦啟玲女士
会议时间：现场会议时间：2019年1月24日（星期四）下午14：00
交易系统投票平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼C2会议室
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
一、董事长宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 √
2 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 √
3 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制 √
度>的议案》
4 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 √
5 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √
四、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
七、公司监事会召集人王岳华先生宣读现场表决结果
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议案一：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为规范公司关联交易行为，提高
公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，
对《关联交易决策制度》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司关联交易决策制度
（2019年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提
高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等法律、法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，结合公司的实际情况制定本关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。董事会审计
委员会应履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
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（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会及上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
第三章 关联人的报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在关联人发生变化后（包
括新增加的关联人）将变化后的关联关系及时告知公司；公司审计委员会应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上
市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的审核权限
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事长审议：
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(一) 公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易金额在人民币30万元以下的关联交易；
(二) 公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的
同类关联交易金额在人民币300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
0.5%以下的关联交易。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会
审议并披露：
(一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上（含本数）的关联交易（公
司提供担保除外）；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(公司提供担保除外)；
(三)虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应
当提交董事会审议的；
(四)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会
和股东大会审议并披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
（三）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会审议的。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十二条、第十三条和第十四条（一）、（三）、（四）项的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用十二条、第十三条和
第十四条（一）、（三）、（四）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用十
二条、第十三条和第十四条（一）、（三）、（四）项的规定。
第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用十二条、第十三条和第十四条（一）、（三）、（四）项的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用十二条、第十三条和第十四条（一）、（三）、（四）项
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
关联董事和/或关联股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该
关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则未对该关联交易回避表决的关联董事和/或关联股东应对公司损失负责。
第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易的定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
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第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联人进行本制度第四章（除第十二条之外）所述的应当披露
的关联交易，应当以临时报告形式披露。
公司披露关联交易，应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明
原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及交易结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上海证券交易所股票
上市规则》9.14 条规定的内容。
第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按第三十条至三十三条的要求分别披露。
第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措
施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十
八条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议
并及时披露。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
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公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的
规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司
除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，
并应当遵守第四十条至第四十三条的规定。
第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审
核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第四十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的
相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见。
第四十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
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第四十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履
行相关义务。
第十章 附则
第五十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响
其独立商业判断的董事。
第五十二条 本制度所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。
第五十三条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过
后实施，修改亦同。
第五十四条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构、上海证券交易
所公布的规范性文件及公司章程的约束，若有冲突，应以法律法规、规范性文件、公司
章程为准。
第五十五条 本制度未列明之事项，以中国证监会、上海证券交易所的相关规定及
公司章程为准。
贵州益佰制药股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案二：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为规范公司的信息披露管理，提高
公司信息披露的质量，保证公司信息披露内容的及时性、公平性、真实性、准确性、完
整性，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，对《信息披露管理制度》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司信息披露事务管理制度
（2019年1月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第三章 信息披露的基本原则和一般规定
第四章 信息披露的主要内容
第五章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责
第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第九章 财务部门、对外投资部门、控股子公司等在信息披露中的职责
第十章 信息披露的媒体
第十一章 档案管理
第十二章 责任与处罚
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，
提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露内容的及时性、公平性、真实性、准确性、
完整性，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法(2007 年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《指引》”）及《贵州益佰制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及
证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公
布的前述信息。
第三条 公司按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露事务管
理制度，及时、公平、真实、准确及完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第四条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，并保证制度的有效实
施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和负责信息披露事务管理的董事会办公室；
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（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第五条 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领
导。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。
第六条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露
事务管理制度报中国证监会贵州监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易
所网站上披露。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责具体协
调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可
以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
第九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交公
司董事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和上网程序。
第三章 信息披露的基本原则和一般规定
第十条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第十一条 公司应当根据法律、法规、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交
易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的知情权，不得进行选择
性披露。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
第十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告等。
第十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
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第十七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十八条 公司各部门、各分公司及控股子公司和相关人员均应严格遵守本制度的
要求。
第四章 信息披露的主要内容
第十九条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应
当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充
公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经
上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会产生误导。
（六）上述（一）～（五）款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计。
（二）公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露定
期报告：
1、季度报告
公司应在每个会计年度前三个月、第九个月结束后的 1 个月内编制完成季度报告，
在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告（包括正文
及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
2、中期报告
公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的
指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文。
3、年度报告
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报
纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。
（三）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规定及时进行业
绩预告。
（五）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（六）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 临时报告
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行
职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第二十二条 其他事项
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证券会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第二十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
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行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第二十七条 公开信息披露的内部审批程序：
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：
1、公司董事会办公室、财务部、董事会办公室等部门或相关高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，并提请董事会审议；
2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披
露定期报告。
（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露程序：
1、公司股东大会、董事会、监事会的相关决议文稿由董事会秘书撰稿；
2、有关决议议案提请股东大会、董事会会议、监事会会议审核；
3、董事会秘书按照有关公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则的规定，在履行法定审批程序后披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决
议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公
告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提
交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提
交公司派出的该控股子公司董事长或该参股子公司董事审核签字，再提交公司总经理审
核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
6、公司向中国证监会、中国证监会贵州监管局、上海证券交易所或其他有关政府
部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣
传性信息文稿应提交董事长最终签发。
（四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行
报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报
告的披露工作。
第二十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资
者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。若对于该问题的回答内容个
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别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类
媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现
重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第二十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当向上海证券交易所提出申请，并
按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
（二）审核：上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
（三）发布：发布信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和
网站上披露。事后审核的公告按照上海证券交易所的相关规定办理。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第三十条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责汇集公司各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及
披露。
董事会秘书组织和管理董事会办公室进行公司信息披露工作
第三十一条 董事会秘书负责具体实施本制度，组织、协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告和其他上海证券交易所要求的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室
及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策
产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十三条 董事、董事会责任
了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露
的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控
制自我评估报告部分进行披露。
第三十四条 监事、监事会责任
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监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对公司董
事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当及时进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度
报告的监事会公告部分进行披露。
第三十五条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十六条 本制度第四条规定的人员和机构及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露
尚未公开披露的信息。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在有关信息正式披露之
前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密，不得泄漏公司内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法
规或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行
相关义务。
第三十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章 财务部门、对外投资部门、控股子公司等在信息披露中的职责
第四十条 公司财务部门、对外投资部门对董事会办公室进行定期报告及其他有关
重大资产重组的信息披露时具有配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组
及相关重大事项的临时报告能够及时披露。
第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会
计制度。
第四十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会贵州监管局和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
第四十三条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第四十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会
秘书。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室
或董事会秘书报告信息。
若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会办公室或董事
会秘书。
第四十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司负责人应
将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定
期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第四十七条 公司总部各部门、各分公司、各子公司研究、讨论或决定涉及到信息
披露事项时，应通知董事会秘书或董事会办公室人员列席会议，并向其提供信息披露所
需要的资料。
公司各部门、分公司、各子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见。
公司的宣传计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书，征
询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第四十八条 公司总部各部门、各分公司、各子公司发生符合本制度规定的重大事
项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上市规则》的有关规定，
及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终
止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第四十九条 公司总部各部门、各分公司、各子公司在报告本制度规定的重大事项
时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第五十条 公司总部各部门、各分公司、各子公司按公司信息披露要求所提供的经
营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整
性。
第十章 信息披露的媒体
第五十一条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》。
第五十二条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于
上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。
第五十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于
指定报纸和网站。
第十一章 档案管理
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第五十四条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作
由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件
分类专卷存档保管。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负
责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。
第五十六条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会贵州监管局
等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件作为
公司档案归档保管。
第十二章 责任与处罚
第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管
理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，
公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更
正措施。
公司应当对有关责任人及时进行内部处分，公司董事会应将有关处理结果在 5 个工
作日内报上海证券交易所备案。
第五十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条 公司各部门、各分公司、各子公司发生本制度规定的重大事项而未报
告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，
公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第六十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密
给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚。
第十三章 附则
第六十二条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘
书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子
公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的
相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第六十三条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件
为准。若中国证监会或上海证券交易所对信息披露发布有关新的制度，本制度应做相应
修订。
第六十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。
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2019 年 1 月 3 日
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案三：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为了建立防止控股股东或实际控制
人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，对《防范控
股股东及关联方占用公司资金专项制度》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
(2019 年 1 月修订)
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用贵州益佰制药股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件以
及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股
东及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司董事、监事和高级管理人
员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用；
2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出、为控股股东及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代
偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司控股股东对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、违规担保等
方式损害公司和公司全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和全体股东的
利益。
公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公
司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东及其关联方使用。
第五条 除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
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第六条 公司与控股股东及关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》进行决策和
实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立
防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控股股东及
其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
第三章 防范措施
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关
规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关
联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付，严格按照资金审批和支付流程进行
管理。
第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，采取相应的措施，保护公
司及社会公众股东的合法权益。
第十一条 公司董事会一经发现控股股东及关联方对公司产生资金占用行为、损害
公司利益时，应立即对控股股东所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依
法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占公司资金。其他
关联方违规占用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行诉前财产保全，并在法院
采取财产保全措施后 15 日内提起诉讼。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需
对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定
提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议
时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
大会有效表决权股份总数之内。
第十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时向证券监管部
门和上海证券交易所报告和公告。公司制定清欠方案时，应严格控制“以股抵债”或者
“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为发生。
第十三条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东
及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。公司应在年度报告中披
露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执
行。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予内部通报、警告处分及其他处
分措施，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司及所属子公司与控股股东及关联方
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产生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任
人给予行政处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法追究其
法律责任。
第五章 附则
第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定，本制
度如有与法律、法规、《公司章程》相抵触的，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度经公司股东大会审议批准实施，修改亦同。
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该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案四：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为了进一步加强公司对外担保管理
规范公司担保行为，控制公司经营风险，对《对外担保管理制度》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司对外担保管理制度
（2019年1月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步加强贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中
国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的全资、控股子公司作
为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，
由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、
质押。
第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，参股子公司发生对外担保，
可以比照本制度执行。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司财务部门是对外担保的归口管理部门，负责对外担保的备案、审核、
报批、管理工作。
第二章 对外担保应遵循的原则
第六条 对外担保应遵守国家有关法律、法规的规定；应当遵循“安全、自愿、公
平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条 不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第八条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不
得互相提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第九条 公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 对外担保的决策权限
第十条 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，公司所有对外担保必
须经董事会或者股东大会审议。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供
担保。
第十一条 董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保权。
公司下列对外担保（含对控股子公司）行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
其中第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其
他对外担保事项需经董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 公司应按照上海证券交易所相关规则、《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、
截止信息披露日公司及子公司对外担保总额，公司对子公司提供担保的总额。
公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的经营和资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行审慎评估；公司财务部门负责对其资信状况进行评估，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
第十四条 资信调查要求申请担保单位提供下列资料：
（一）被担保人的企业基本资料；
（二）被担保人近期企业审计报告和财务报表；
（三）担保合同文本或担保意向书等与合同有关的资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）被担保项下主债务合同或者意向书及其他有关条件；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防止主合同双方恶
意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。
第十六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。对方提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。对方设定的反担保财产
为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，应当拒绝担保。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 公司董事会或股东大会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或董事应当回避表决。
第十九条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
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第二十条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表
独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 经公司董事会或股东大会决议批准后，由董事长或其授权的代表人对
外签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及公司的分支机
构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同
中以保证人的身份签字或盖章。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》
等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确、无歧义。
第二十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及其子公司对外担
保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请资料；财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意
见；经签署的担保合同及相关原始资料等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关
机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应
当及时向董事会、监事会报告。
第二十五条 担保人应及时掌握被担保人的有关信息，加强对被担保企业及担保项
目的跟踪监督以进行持续风险控制，完善对被担保人的事前评估、事中监控、事后追偿
与处置机制，发现担保风险时，应及时报告，并提出措施建议。
第二十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，将追究相关责任人员的责任，
根据情节，给予警告、通报批评等处分，给公司造成重大损失的，应追究其法律责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议
后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所
并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时履行
信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第七章 责任追究及处罚
第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强
制上市公司为他人提供担保。
公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的，公司应当追究当事人的责任。
第八章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
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的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。本制度由董
事会负责解释。
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该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案五：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，为进一步规范公司募集资金的使用
与管理，切实保护投资者利益，对《募集资金管理办法》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法
（2019年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以下简称“《监管指引第2号》”）、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性
文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合本公司实际情况，制定本《募集资金管理办法》。
第二条 本规定所称募集资金系指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金的存储与使用接受监管部门的监督和保荐人在持续督导期间
的查询。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所
备案并在其网站上披露。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利
用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第四条 为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集
资金的存放实行专户存储制度。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。
第六条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资
金须在同一专用账户存储，但专用账户数不能超过证券监管部门、证券交易所或结算机
构限制的户数。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）
备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内
报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金数额和投资项目应当与本公司现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应；募集资金数额不超过项目需要量。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。
第九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条 董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于公司对外公布的
募集资金投资项目，专款专用，做到资金使用的规范、公开和透明。
第十一条 在决定召开股东大会之前，公司应按下列规定拟订、审批投资项目和资
金筹集使用计划：
（一）本公司投资部门拟定投资项目，根据募集资金投资项目可行性研究报告编制
募集资金使用计划书（草案）；
（二）投资项目及募集资金使用计划书（草案）经审计委员会审查、独立董事出具
事前认可意见后，可提交董事会审议；
（三）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集使用计
划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，有关使用部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月向总经理、董事长汇报上月项目
进展情况、资金使用情况、本月资金使用计划。
第十三条 募集资金使用应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。
总经理根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关使用部门执行，有关使用部门根据
总经理指令填写拨款审批单，提出使用申请，在董事会授权范围内，经主管经理签字后
报财务部，财务部对募集资金支付申请进行审核，财务部审核后，依据公司资金管理制
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度规定的审批权限，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理、董事长签字后，由财务
部办理支付手续。超过董事会授权董事长、总经理审批范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，
每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当
月募集资金使用情况汇总后分别报公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、保荐
人。
第十五条 公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》规定的程序和内容，履行
与募集资金有关的披露义务。
第十六条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金
用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得有
如下行为：
（一）为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过直接或间接的安排，将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（四）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交
所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案
并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 在确保不影响募集资金投资项目的前提下，公司可以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条、第二十八条、第二十九条、第三十条
的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内
报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。对
确因市场变化，国家法律、法规及产业政策的改变等，公司募投项目需发生变更的，必
须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条 募集资金项目的实施情况与本公司在发行申请文件中的承诺相比，出
现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）证监会或上交所认定的其他情况。
第二十八条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后2个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资等事项的，还应当比照《股票上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
第三十三条 总经理应当至少每季度进行一次对募集资金使用情况的检查，并向董
事长、董事会审计委员会和董事会进行汇报。
当出现以下情况时，项目负责人应向总经理及时汇报，由总经理向董事长、董事会
审计委员会和董事会作出详细的书面解释和说明：
（一）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；
（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划10%以上的。
第三十四条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会审计委员会提交《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴
证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 违反国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法等规定使
用募集资金，致使公司遭受损失的，公司追究有关相关责任人责任。
第六章 附 则
第三十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第三十八条 本办法所称上交所为上海证券交易所。
第三十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上交所另有规定的，从其规定。
第四十条 本办法由董事会负责解释。
第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
贵州益佰制药股份有限公司
2019年1月3日
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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