证券代码：600594          证券简称：益佰制药         公告编号:2019－022
债券代码：143338          债券简称：17 益佰 01


                贵州益佰制药股份有限公司关于
             对外转让贵州益佰艾康肿瘤医生集团
                   医疗有限公司 51%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：2019 年 4 月 16 日，经贵州益佰制药股份有限公司（以
下简称“公司”或“益佰制药”）总经理批准，公司与江苏科利华医疗技术有限
公司（以下简称“科利华医疗”）、贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司（以
下简称“医生集团”）签署了《股权及债务转让协议》。根据该协议，公司将所持
有的医生集团 51%股权转让给科利华医疗，交易价格为人民币 730 万元；同时，
公司将应支付给医生集团的债务人民币 730 万元转让给科利华医疗承担，交易各
方同意上述股权转让及债务转让，并同意公司将应付债务人民币 730 万元与应向
科利华医疗收取的股权转让款人民币 730 万元相互抵销，公司与科利华医疗不直
接进行资金收付，公司与医生集团的债权债务因上述事项的履行而终止。
    2019 年 4 月 23 日，交易各方已办理完成关于医生集团股权的工商变更登记
手续。本次交易已完成，公司不再持有医生集团股权，公司与医生集团的债权债
务已终止。
     本次交易不构成关联交易。
     本次交易不构成重大资产重组。
       本次交易实施不存在重大法律障碍。
     根据《公司章程》等规定，本次交易经总经理批准即可生效，无需提交
公司董事会和股东大会审议。

    一、 交易概述
    为优化公司资产结构，更好地维护公司和全体股东的利益，公司将所持有的
医生集团 51%的股权以人民币 730 万元的价格转让给科利华医疗，同时，公司将
应支付给医生集团的债务人民币 730 万元转让给科利华医疗承担，并将公司应付
医生集团债务人民币 730 万元与应向科利华医疗收取的股权转让款 730 万元相互
抵销，公司与科利华医疗不直接进行资金收付，公司与医生集团的债权债务因上
述事项的履行而终止。2019 年 4 月 16 日，经总经理批准，公司与科利华医疗、
医生集团签署了《股权及债务转让协议》，交易各方同意上述股权转让及债务转
让事项。
    根据《公司章程》及《总经理工作细则》的规定，本次交易经总经理批准即
可生效，无需提交公司董事会和股东大会审议。上述事项已于 2019 年 4 月 16
日经公司总经理批准，并已取得医生集团其他股东上海璞轶医疗科技有限公司和
贵州智联众和投资有限公司的同意。
    2019 年 4 月 23 日，交易各方已办理完成工商变更登记手续。转让完成后，
公司不再持有医生集团股权。


    二、 交易对方基本情况
    企业名称：江苏科利华医疗技术有限公司
    统一社会信用代码：91320913MA1WW97X1D
    企业性质：有限责任公司（自然人独资）
    住所：盐城市城南新区新都街道人民南路 5 号国际创投中心北楼 1203 室（CND）
    法定代表人：严翠佐
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：医疗技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业形象策划
医疗设备租赁、维修与保养；医疗器械、计算机及耗材、感光材料、电子产品、
办公用品、教学器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    股东情况：
     股东名称                认购金额（万元）             认购比例

      严翠佐                      1,000                     100%
    主要业务情况：科利华医疗成立于 2018 年 7 月，从事医院的医技科室设备
投放及业务托管业务，目前尚未大规模开展业务。
    科利华医疗与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    最近一年又一期主要财务指标：
                                                               单位：万元
   项目              2018 年 12 月 31 日         2019 年 3 月 31 日
 资产总额                  21.35                       28.56
 负债总额                  15.77                       21.01

  净资产                    5.58                       7.55
   项目               2018 年 1-12 月              2019 年 1-3 月
 营业收入                  20.95                       7.97
  净利润                    5.58                       1.97
    注：上述财务数据未经审计。



    三、 交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、标的资产概况
    企业名称：贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司
    统一社会信用代码：91520103MA6DLCTQ42
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：贵州省贵阳市云岩区大道 220 号 A 幢
    法定代表人：李彤
    注册资本：2,000 万元人民币
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医
疗管理；医疗投资；医疗技术研发、技术转让；互联网医疗服务；（凭资质方可
经营）远程医疗软件、I 类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开发；
医院后勤管理服务；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务。
    2、本次转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等
司法措施。
    3、股东情况
    序号               出资人               出资额（万元）        出资比例
    1         贵州益佰制药股份有限公司           1,020             51.00%
    2         上海璞轶医疗科技有限公司              500            25.00%

    3         贵州智联众和投资有限公司              480            24.00%
    4、最近一年又一期的主要财务指标
                                                               （单位：万元）
    项目                         2018 年 12 月 31 日      2019 年 3 月 31 日
    资产总额                           765.27                   762.59
    负债总额                           50.64                     50.64
    净资产                             738.79                   736.14

    项目                          2018 年 1-12 月            2019 年 1-3 月
    营业收入                           10.95                       0
    净利润                             -64.30                    -2.65
    注：上述财务数据未经审计。

    （二）交易涉及的债权债务情况
    公司将所持有的医生集团 51%的股权以人民币 730 万元的价格转让给科利华
医疗，同时，公司将应支付给医生集团的债务人民币 730 万元转让给科利华医疗
承担，并将公司应付医生集团债务人民币 730 万元与应向科利华医疗收取的股权
转让款 730 万元相互抵销。交易双方同意上述股权转让及债务转让，债权人医生
集团同意公司将应支付的债务转让给科利华医疗承担。


    四、     股权转让协议的主要内容
    出让方：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“甲方”）
    受让方：江苏江苏科利华医疗技术有限公司（以下简称“乙方”）
    标的公司：贵州益佰艾康肿瘤医生集团有限公司（以下简称“丙方”）
    第一条 股权转让标的、转让价格
    1、甲方同意将其持有丙方 51%的股权，以人民币 7,300,000.00 的价格转让
给乙方。
    2、乙方同意按人民币 7,300,000.00 的价格，购买甲方持有丙方的 51%的股
权。
    第二条     债务转让标的、转让价格
    1、甲方应支付丙方债务人民币 7,300,000.00 元。甲方和乙方同意按人民币
7,300,000.00 元的价格将应付债务转让给乙方承担。
    第三条     股权及债务转让款的支付
    甲方同意将其应支付给乙方的债务转让款人民币 7,300,000.00 元与应向乙
方收取的股权转让款人民币 7,300,000.00 元相互抵消，不直接进行资金支付。
    甲方与丙方债权债务因本条款的履行而终止。
    第四条     违约责任
    甲、乙、丙三方按本协议约定履行约定义务。任何一方不履行本协议的约定
视为该方对其他方的违约，其他方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
    第五条     其他约定
    一、本协议生效后，甲方将对（丙方）标的公司的经营管理及债权债务不再
承担任何责任。
    二、乙方取得标的公司股权后 3 个月内，需在工商管理机关更改标的公司的
名称，标的公司及其子公司名称不得再使用“益佰”字样。


       五、   其他情况
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
公司不存在为医生集团提供担保、委托理财的情形，医生集团不存在占用公司资
金的情况。


       六、   转让资产的目的和对公司的影响
    医生集团自设立以来，业务发展情况未达预期，为了进一步优化公司资产结
构，避免对公司造成影响和负担，提高公司资金使用效率，公司决定转让所持有
的医生集团 51%股权。本次交易的审议程序符合相关法律法规的规定，交易价格
公平合理，对公司持续经营及资产状况不会产生不良影响，对公司本期和未来财
务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    2019 年 4 月 23 日，交易各方已办理完成关于医生集团股权的工商变更登记
手续，本次交易已完成，公司不再持有医生集团股权，不再将其纳入合并报表范
围，公司与医生集团的债权债务已终止。


    七、备查文件
    1、《贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司股权及债务转让协议》
    特此公告。




                                        贵州益佰制药股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 26 日