贵州益佰制药股份有限公司
                     对外投资管理制度


                        第一章   总则

    第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风

险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，保障公司战

略目标的实现，保护公司和股东合法权益，根据《公司法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

等的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将

一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出

资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、产权交易、

公司重组以及合资合作等。

    涉及使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。

    第三条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。

    第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律法规和产业

政策的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化

组合，注重规避风险，保证资金的运行安全，创造良好经济效益。

    第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司

和拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)的一切对外投

资行为。
                 第二章     对外投资的审批权限

    第六条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理是公司对外投

资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

    第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负

责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事

会报告工作并对董事会负责。

    第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事长审

议批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（不

含本数）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

    2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10％（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币 1,000

万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币 100 万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％（不含本数）以下，或

绝对金额小于人民币 1,000 万元；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10％（不含本数）以下，或绝对

金额小于人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    当对外投资金额小于人民币 3,000 万元（含本数），且未达到上

述董事长审批权限的，由总经理审议批准后实施。

    第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审

议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%（含本数）—50%（不含

本数）；

    2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民

币 1,000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100 万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）—50%（不含

本数），且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数），

且绝对金额超过人民币 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。发生的

对外投资事项超过上述董事会审议标准的，经董事会审议后，还应当

提交股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限
另有强制性规定的，从其规定执行。

    第十条 公司对外投资实行集中管理，公司控股子公司及公司拥

有实际控制权的参股公司如有对外投资事项，应当由子公司的董事会

（执行董事）审议通过后，提交公司审议，经权力机构批准后实施。

    子公司进行对外投资，除本制度外，还应遵守公司其他制度的相

关规定。

    第十一条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、

法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审

批程序。



              第三章   对外投资的决策管理程序

    第十二条 公司对外投资流程如下：

    （一）公司相关部门将投资项目立项建议报送公司投资部门，投

资部门负责组织相关部门对拟投资项目开展初步调研，如论证通过，

则编制可行性研究报告，报总经理审核，审核通过后立项。

    （二）立项后，投资部门组织相关部门开展尽职调查，必要时可

以提请公司聘请中介机构开展尽职调查。

    （三）关于可行性较高的项目，投资部门形成投资建议书，报公

司权力机构审议。

    第十三条 经公司批准实施的对外投资项目，由获得授权的部门

或人员具体实施，投资部门或提出项目建议的相关部门负责具体实施

工作。
    第十四条 公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措

资金，协同相关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手

续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

    第十五条 公司董事会办公室负责根据法律、法规及《公司章程》

和公司制度的规定办理对外投资事项相关信息披露事宜。

    第十六条 公司对外投资项目涉及到子公司管理的，参照本公司

《子公司管理制度》执行。



               第四章   对外投资的转让与收回

    第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）该投资公司章程规定的存续期间届满或者公司章程规定的

其他解散事由出现；

    （二）该投资公司的权力机构决议解散；

    （三）因该投资公司合并或者分立需要解散；

    （四）该投资公司依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭

或者被撤销；

    （五）该投资公司被宣告破产；

    （六）由于发生不可抗力而使该投资公司无法继续经营；

    （七）合同规定投资终止的情况出现或发生时；

    （八）法律规定的其他原因；

    （九）公司认为有必要的其他情形。

    第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营发展方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转

让投资的规定办理。对外投资处置行为必须符合国家有关法律、法规

的相关规定。

    第十九条 对外投资项目收回或转让时，应由相关部门提出投资

收回或转让建议，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、 总经理工作细则》的相关规定报公司权力机构审议批准。



                         第五章   附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后

颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

    第二十一条 本制度解释权属公司董事会。

    第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改

亦同。