贵州益佰制药股份有限公司
         董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度


                         第一章 总则

     第一条   为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称

“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的

激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确

保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》、《上市公司治理准则》

等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考

核委员会实施细则》，特制定本薪酬管理制度。

    第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包

括非独立董事（含董事长）及独立董事；本制度所称监事，是指公司

监事会的全部在职成员，包括股东代表监事、职工代表监事；本制度

所称高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、联席总裁、副总经理、

董会秘书、财务负责人以及其他由总经理提请董事会认定的其他高级

管理人员。

    第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

    1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬

水平相符；

    2、体现“责、权、利”对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承

担责任大小相符；

    3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
    4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂

钩、与奖惩挂钩。



                     第二章 薪酬管理机构

    第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会

负责审议公司高级管理人员的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级

管理人员的薪酬发表独立意见。

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责

制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、

高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执

行情况进行监督。

    第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。



                      第三章 薪酬的标准

    第七条 公司独立董事的任职津贴为人民币 6 万元/年。

    第八条 公司高级管理人员按其所任职务领取岗位薪酬。

    第九条   公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，

可以领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，

应当仅领取最高金额的职务薪酬。



                      第四章 薪酬的发放
    第十条     公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，

薪酬按其岗位相关规定发放。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照

国家有关规定代扣代缴个人所得税。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

    第十三条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任

一情形，公司不予发放薪酬或津贴：

    1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处

罚的；

    3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

    4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。



                        第五章 薪酬的调整

    第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营

状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

    第十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

    1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬

数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整

的参考依据；

    2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；

   3、公司盈利状况；

   4、组织结构调整；

   5、岗位发生变动的个别调整。



                        第六章 附则

   第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等相关规定执行。

   第十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。

   第十八条   本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释,自

公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。