益佰制药：独立董事2018年度述职报告2019-04-30
贵州益佰制药股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严
格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对公司相
关事项发表事前认可或同意的独立意见，积极发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利
益和全体股东合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董基本情况
邓海根：男，1941出生，1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高
级工程师，执业药师。1966年至1971年任中国人民解放军南京军区司令部防化研究所技术员，
1972年至1977年任无锡市公安局任刑事侦察科副主任，1978年至1982年任无锡市医药研究所
技术员，1983至2001年9月任华瑞制药有限公司质量部经理，1984至1985年期间曾赴瑞典、法
国，在卡比维切姆公司（Kabi VitrumAB）和阿斯特拉公司（Astra AB）学习冻干剂、大输液
和非无菌药品的生产和质量管理，2001年至2003年任无锡杰西科技有限公司总经理，从事医
药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现
任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。2016年9月
13日起任公司第六届董事会独立董事。
王新华：男，1955出生，本科，高级会计师。历任胜利油田孤｜岛采油厂会计、副科长、
科长、副总会计师、总会计师；胜利油田管理局财务处、副处长、处长；中国石油化工集团
公司财务资产部副主任、主任；中国石油化工股份有限公司财务总监（于2015年10月退休）。
现任久联发展（002037）独立董事、中泰化学（002092）独立董事、中国石油集团工程股份
有限公司（600339）独立董事及中烟国际（香港）有限公司独立董事。2016年9月13日起任公
司第六届董事会独立董事。
彭文宗：男，1972出生，法学学士，研究生学历。1995年-1998年在贵州大公律师事务所
任专职律师，2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。2016年9月13日起任公司第六届
董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
1
我们作为公司的独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，不在其附属企业任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独
立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
1、2018年度，公司董事会会议共召开8次，独立董事出席董事会的情况如下：
单位：次
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 以通讯方式参 是否连续两次未
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 加次数 亲自参加
邓海根 8 7 1 0 4 否
彭文宗 8 8 0 0 4 否
王新华 8 8 0 0 4 否
2、出席董事会专门委员会会议情况
2018年度，公司独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
单位：次
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名
亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
邓海根 0 0 1 0 0 0
王新华 4 0 1 0 1 0
彭文宗 4 0 0 0 1 0
3、出席股东大会会议情况
2018年度，公司召开1次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
单位：次
姓名 出席次数
邓海根 1
彭文宗 1
王新华 1
报告期内，我们积极出席会议并依法充分履行独立董事职责。我们在会前认真审阅了议
案资料，并于必要时对所需的议案背景资料及时向公司了解，发挥自己的专业能力，积极参
与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎行使表决权。我们充
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分利用自身的专业知识，对董事会的各项议案提供了合理化建议，为公司董事会的科学决策
发挥了积极作用。
(二) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电话等途
径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司经营管理情况
和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理稳步提升和健康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2018年11月12日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司购
买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。我们在充分了解
本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见。同时，就该关联交易
事项也发表了同意的独立意见。
2019年1月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司终止购
买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。我们在充分了解
本次终止购买房产关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见，就本次
终止购买房产关联交易事项，发表了同意的独立意见。本次公司全资子公司终止购买房产暨
关联交易事项不会对公司生产经营和发展造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形，符合相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情形。公司严格遵守相关法律、法规的规定，履行相
应审批程序，规范对外担保行为，控制对外担保风险，有效保障广大股东的合法权益；没有
发生关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金使用情况
1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
2018年1月8日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币18,000万元闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，我们认为：⑴公司本次使用部分
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闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低
经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形；⑵本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金。
2、募集资金使用情况
截至本报告期末，本次募集资金实际使用92,196.81万元 ，其中：支付发行费用523.11
万元，置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元，2014年投入20,979.98万元，2015年投入
29,429.61万元,2016年投入18,760.71万元，2017年投入9,571.20万元, 本期投入3,134.37
万元；2013年至2018年募集资金投入含支付的手续费1.52万元。
报告期内，我们对公司历次募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，认为：公司
募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金管理的
相关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出
具了《关于贵州益佰制药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中证天通对公
司2018年募集资金使用情况的意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2018年10月12日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司
副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们审阅了相关人员的个人履历、
教育背景、工作经历等，认为：公司本次聘任的副总经理李刚先生、田晓红女士、周弋先生
和董事会秘书许淼先生均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者，并
且禁入尚未解除的情况，任职主体资格合法，聘任程序合规。我们同意公司聘任李刚先生、
田晓红女士和周弋先生为公司副总经理，许淼先生为公司董事会秘书。
报告期内，根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核， 认
为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的
各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
4
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（六）续聘或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任中证天通为公司的财务审计机构。我们
认为中证天通具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在审
计过程中坚持公正、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司委托的各项工作，审计意
见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任中证天通
为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，以2017
年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共派
现金39,596,370.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该次分配方案已于2018年7月实施完
毕。我们认为：公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，
我们认为公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司共完成4项定期报告以及48份临时公告的编制和披露工作。我们对公司
2018年度信息披露执行情况进行了监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的规定，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未发现有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，充分保障了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，
中证天通对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
我们认为报告期内，公司不断建立健全内部控制制度，现已形成较为完善的内部控制体系。
公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公司各项业务活动的正常开展和健康运行，
对公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规
章制度提供了有力支撑。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
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报告期内，公司董事会及下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会四个专门委员会均严格按照相应工作规则开展工作，积极履行职责，认真研究相关事项，
为董事会决策提供了良好的专业支持。2018年，董事会共召开会议8次，审计委员会召开会议
4次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，各专门委员会对各自分属领
域的事项进行审议且运作规范。在公司年度审计、定期报告披露、财务决算、内部控制、外
部审计机构评价及选聘等方面给予专业判断，董事会及各专门委员会各次会议的召集、召开、
审计、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续以认真、勤勉、审慎、务实的
态度行使独立董事的权利，切实履行独立董事职责，本着公正、独立的原则以及为公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，
深入了解公司的经营情况，利用自己的专业知识为公司董事会决策提供合理建议与有效支撑，
加强董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公
司稳健运营、规范运作。
五、联系方式
邓海根 2934335403@qq.com
王新华 wxh2666@sina.com
彭文宗 810171998@qq.com
在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持，谢谢！
独立董事：邓海根
王新华
彭文宗
2019 年 4 月 30 日
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