证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2019-038
债券代码：143338 债券简称：17 益佰 01
贵州益佰制药股份有限公司
关于媒体有关报道的澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道简述
近日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益佰
制药”）关注到相关媒体发布了针对公司的新闻报道（以下简称“报道”），报道
中提及：公司控股孙公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司业绩预测前后差异、
公司全资子公司贵州民族药业股份有限公司经营数据在不同披露文件中存在差
异、周珂先生等人与公司的关系、贵州益佰医药有限责任公司与本公司的关系和
资金往来等方面的事项。
现对上述报道有关事项情况说明如下：
二、情况说明
（一）关于贵州益佰女子大药厂有限责任公司业绩预测值前后差异的情况
2013 年，公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司拟收购贵州百祥制药有
限责任公司（以下简称“百祥制药”）（后更名为贵州益佰女子大药厂有限责任公
司，以下统一简称“女子大药厂”），委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以
下简称“中威正信”）对百祥制药在 2012 年 12 月 31 日的股东全部权益的投资价
值进行评估。 2013 年 6 月，中威正信受托出具了中威正信评报字（2013）第 1020
号《贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的百祥制药股东全部权益价值评
估报告》（以下简称“1020 号《评估报告》”）。
2013 年 6 月 15 日，公司发布《公司关于收购百祥制药 100%股权的公告》， 公
告及其附件（1020 号《评估报告》）中预测女子大药厂 2013 年-2018 年分别可实
现净利润 3,391、4,479、5,971、7,715、8,769、8,852 万元。
2019 年 6 月 15 日，公司发布了《关于上海证券交易所对公司 2018 年年度
报告事后审核问询函的回复公告》（以下简称“《问询函回复》”），对女子大药厂
初始商誉的确认介绍中，引用了 1020 号《评估报告》中的业绩预测数据，预测
女子大药厂 2013-2018 年分别可实现净利润 3,391、4,479、5,269、6,810、9,520、
9,593 万元。
经核查，公司在 2013 年撰写收购公告和上传 1020 号《评估报告》过程中，
使用了错误的数据版本。导致 2013 年收购公告中披露的预测数据有误，2019 年
《问询函回复》中披露的预测数据与评估机构出具的正式版评估报告一致。
上述两个版本数据导致评估值差异为 67.10 元人民币，对交易对价无影响。
（二）关于贵州民族药业股份有限公司经营数据在不同披露文件中存在差
异的情况
2010 年 10 月，公司收购了贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药
业”）。此后，在公司历年的年度报告中，顺序披露了民族药业自 2010 年至 2018
年的净利润分别为-1,589.86、-1,048.33、-479.67、133.80、-476.78、-186.23、
-761.57、-671.98 和-204.35 万元。
2019 年 6 月 15 日，公司发布了《问询函回复》，以列表方式列示了与上述
收购民族药业所形成商誉对应资产组 2014 年至 2018 年历年的历史经营情况，其
中，收入分别为 8,200.99、9,889.00、11,163.44、12,899.44 和 16,791.59 万
元，营业利润分别为 2,185.91、1,519.32、1,048.67、1,987.84 和 3,220.43
万元。
经公司核实，上述差异是因为年报披露的相关数据为民族药业法人主体的经
营数据，《问询函回复》披露的相关数据为收购民族药业所形成商誉对应资产组
（以下简称“减值测试资产组”）的经营数据，二者依据的规则要求不同，核算
的范围也不同。具体情况如下：
2010 年 10 月，公司收购民族药业，主要目的是拥有其以金骨莲胶囊为代表
的多个中药品种。
2012 年，出于整合生产、提高边际效应的目的，公司将民族药业定义为公
司的滴丸产品生产基地，将金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊等非滴丸
产品（以下简称“金骨莲胶囊等产品”）批文转移到益佰制药母公司（以下简称
“母公司”，由母公司利用原有胶囊生产线与益佰制药原有胶囊产品（以下简称
“益佰制药胶囊产品”）一起进行生产和销售；民族药业保留理气活血滴丸与丹
灯通脑滴丸两个滴丸类产品（以下简称“滴丸产品”）。从此，作为法人单位的民
族药业已不再拥有上述金骨莲胶囊等产品，该产品的经营结果属于母公司所有。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容和格式》的相关要求，在 2012 年至 2018 年度的年度报告中，公
司披露的民族药业经营数据是民族药业作为独立法人的经营数据，即该部分数据
不包括金骨莲胶囊等产品的经营数据，具体如下：
指标 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入（万元） 197.26 395.91 829.18 2,458.90 1,399.04 781.06 282.54 260.61 1,217.46
净利润（万元） -1,589.86 -1,048.33 -479.67 133.80 -476.78 -186.23 -761.57 -671.98 -204.35
需要说明的是，公司认为，2012 年公司收购民族药业时所产生的商誉，其
对应的资产组组合，即减值测试资产组，既包括了现在依然归属于民族药业的滴
丸产品，也包含了金骨莲胶囊等产品。
2018 年末,公司委托北京中同华资产评估有限公司对并购民族药业形成商
誉涉及资产组的可收回金额进行了评估，并出具《中同华评报字 2019 第 040391
号评估报告》；该评估机构以上述滴丸产品、金骨莲胶囊等产品、益佰制药胶囊
产品三个部分作为民族药业资产组组合（以下简称“评估报告资产组”）的现金
流进行评估测算，评估确认资产组可收回金额为 32,700 万元。
公司管理层在编制 2018 年年报过程中，参考了上述评估报告，对减值测试
资产组商誉进行了减值测试。
鉴于评估机构评估的资产组可收回金额包含收购民族药业时不属于民族药
业的益佰制药胶囊产品所产生的收入及利润，导致资产组可收回金额与商誉所对
应的资产组组合不匹配，根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的相关规定，为确保减值测试时的资产组组合与商誉初始入账时的资产组组
合前后一致可比，公司在 2018 年年末的商誉减值测试过程中，将金骨莲胶囊等
产品产生的现金流纳入减值测试资产组组合，而未将益佰制药胶囊产品产生的现
金流纳入减值测试资产组组合。即，在减值测试中的民族药业资产组的经营数据，
包含（1）滴丸类产品所产生的经营结果，和（2）金骨莲胶囊等产品所产生的经
营结果，不包含益佰制药胶囊产品所产生的经营结果，上述减值测试资产组历年
经营数据如下：
指标 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入（万元） 197.26 395.91 829.18 6,072.12 8,200.99 9,889.00 11,163.44 12,899.44 16,791.59
营业利润（万元） -2,612.61 -1,014.32 -465.04 912.97 2,185.91 1,519.32 1,048.67 1,987.84 3,220.43
经上述调整后，上述减值测试资产组可收回金额为 14,400 万元。
其中，金骨莲胶囊等产品所产生的经营结果数据如下：
指标 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入（万元） 3,613.22 6,801.95 9,107.94 10,902.69 12,899.44 15,574.14
营业利润（万元） 785.03 1,456.55 1,703.45 1,943.40 2,043.11 3,415.61
（三）关于周珂先生、郭建兰女士与公司之间关系的情况
周珂先生，1998 年 8 月入职本公司，2005 年 5 月离职，在此期间未曾担任
过公司董事、监事、高级管理人员，也未曾持有本公司 5%以上的股份，故不构
成本公司关联自然人；经核查，周珂先生与本公司不存在关联关系。
郭建兰女士，1998 年 8 月至 2003 年 12 月、2012 年 12 月至 2015 年 4 月在
公司财务部工作，其中，2013 年 6 月至 2015 年 4 月担任公司财务负责人；其在
任职期间未持有本公司 5%以上的股份，在离职后 12 个月内未买卖本公司股份；
2016 年 4 月后，其不构成本公司关联自然人。经核查，郭建兰女士本人及其投
资或担任董监高的其他公司，未与本公司发生关联交易。
报道中提及：周珂先生、郭建兰女士持股的贵州智联众合投资有限公司与公
司共同设立贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司；周珂先生担任贵州健康农
中药食材发展有限公司董事、总经理。
1、贵州智联众合投资有限公司
贵州智联众合投资有限公司成立于 2012 年 7 月 19 日，周珂先生持有该公司
23%股份，郭建兰女士持有该公司 17%股份。
在 2013 年 6 月至 2015 年 4 月郭建兰女士担任公司财务负责人期间，贵州智
联众合投资有限公司为公司关联方；郭建兰辞去本公司财务负责人 12 个月之后，
即 2016 年 4 月后，该公司不再是公司关联方。
2016 年 5 月 5 日，贵州智联众合投资有限公司与公司共同设立贵州益佰艾
康肿瘤医生集团医疗有限公司，此共同投资行为不属于关联交易。
2、贵州健康农中药食材发展有限公司
贵州健康农中药食材发展有限公司（以下简称“健康农公司”）系本公司参
股子公司，成立于 2017 年 10 月，注册资金 2.5 亿元，本公司投资 3,750 万元，
占股 15%。
周珂先生为健康农公司董事、总经理，未持有健康农公司股份；郭建兰女士
持有杭州晟辉投资合伙企业（有限合伙）51%股份，杭州晟辉投资合伙企业（有
限合伙）持有健康农公司 30%股份。因健康农公司成立时，距郭建兰女士辞去公
司财务负责人已超过 12 个月，故公司与杭州晟辉投资合伙企业（有限合伙）共
同出资设立健康农公司的行为不构成关联交易。
（四）关于贵州益佰医药有限责任公司与本公司的关联关系等情况
1、益佰医药历史沿革
2004 年 5 月 18 日，公司与上海佰富佳生物科技有限公司（以下简称“上海
佰富佳”）签署了股权转让协议，公司拟以人民币 45 万元收购上海佰富佳持有贵
州佰富佳医药有限责任公司 90%的股权，该事项经公司总经理办公会审议通过。
股权收购后，贵州佰富佳医药有限责任公司更名为贵州益佰医药有限公司（以下
简称“益佰医药”），益佰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 45 90.00
2 简卫光 货币 5 10.00
合 计 50 100.00
2004 年 7 月 30 日，公司与上海佰富佳签署了股权转让协议，公司拟以人民
币 15 万元向上海佰富佳转让所持有益佰医药 30%的股权，该事项经公司总经理
办公会审议通过。股权转让后，益佰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 30 60.00
2 上海佰富佳生物科技有限公司 货币 15 30.00
3 简卫光 货币 5 10.00
合 计 50 100.00
2006 年 9 月 25 日，益佰医药的股东上海佰富佳将所持有益佰医药 30%的股
权作价 15 万元，分别转让给简卫光、朱燕艳等 16 人。股权变更后，益佰医药的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 30 60
2 简卫光 货币 7.5 15
3 田晓红、朱燕艳等 货币 12.5 25
合计 50 100
2009 年 4 月 16 日，公司总经理办公会审议通过向子公司益佰医药增资事项，
公司拟以人民币 1,950 万元向益佰医药增资，益佰医药注册资本增加至 2,000
万元，公司所持有益佰医药股份由 30%增加至 99%。增资后，益佰医药的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 1,980 99
2 简卫光、田晓红、朱燕艳等 货币 20 1
合计 2,000 100
2013 年 2 月 16 日，益佰医药股东张圣贵等 3 人将所持有益佰医药全部股权
转让给股东田晓红女士，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 1,980 99
2 简卫光、田晓红、朱燕艳等 货币 20 1
合计 2,000 100
2015 年 12 月 1 日，公司与益佰医药其他股东分别签署了股份转让协议，公
司拟以人民币 19.50 万元收购其他股东所持有益佰医药 0.975%的股权，该事项
经公司总经理办公会审议通过。股权收购后，益佰医药股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 1,999.50 99.975
2 朱燕艳 货币 0.5 0.025
合计 2,000 100
2016 年 2 月 29 日，公司与自然人李宇航先生签署了股权转让协议，公司拟
以人民币 100 万元向李宇航先生转让所持有益佰医药 5%的股权，该事项经公司
总经理办公会审议通过。股权转让后，益佰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 1,899.50 94.975
2 朱燕艳 货币 0.5 0.025
3 李宇航 货币 100 5
合计 2,000 100
2016 年，公司与贵州益佰健康医药投资咨询有限公司（以下简称“健康医
药”）签署股权转让协议，拟将所持有益佰医药 75%的股权作价人民币 1,500.00
万元转让给健康医药，该事项经公司总经理办公会审议通过。股权转让后，益佰
医药股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州益佰制药股份有限公司 货币 399.50 19.975
2 贵州益佰健康医药投资咨询有限公司 货币 1,500.00 75.00
3 朱燕艳 货币 0.5 0.025
4 李宇航 货币 100 5
合计 2,000 100
注：健康医药于 2016 年 5 月成立，公司持股 100%，未开展业务活动，专为便于即将进
行的益佰医药股权交易事项而设立（应交易对方要求），经过上述股权变更后，健康医药持
有益佰医药 75%的股权。
本次股权转让后，公司直接和间接持有益佰医药 94.975%的股权。
2016 年 7 月 12 日，公司与康德乐（中国）投资有限公司（以下简称“康德
乐”）签署了股权转让协议，向康德乐出售健康医药 100%的股权。合同约定，交
易价格以 1,800 万元为基准，按照交割的净资产调整最终成交价。最终，按照交
割日调整的交易对价为 816.55 万元。该事项经公司总经理办公会审议通过。股
权转让后，公司持有益佰医药 19.975%的股权。详细情况可参见 2016 年 7 月 14
日披露于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于向康德乐（中国）出售益
佰医药 75%股权的公告》（2016-032）。2016 年 7 月 31 日完成工商变更。
2016 年 8 月 1 日转让前，益佰医药为益佰制药控股子公司；2016 年 8 月 1
日至 2017 年 6 月 21 日，公司关联自然人张圣贵先生担任益佰医药执行董事（其
任职至 2017 年 3 月离职），李刚先生担任该公司监事（其任职至 2017 年 6 月离
职），故益佰医药为公司关联方；2017 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日，根据
上市规则 10.1.6 条关于认定过去 12 个月内关联自然人曾任董监高的法人单位为
关联方的规定，益佰医药为公司关联方；2018 年 6 月 21 日至今，益佰医药为公
司参股子公司，非公司关联方。
2、益佰医药与益佰制药的资金往来
公司 2018 年年报中，在“关联方应收应付款项”中，列示了公司应收益佰
医 药 “ 应 收 账 款 ” 期 末 余 额 6,910,406.07 元 ，“ 其 他 应 收 款 ” 期 末 余 额
5,667,036.63 元。
经核实，上述应收账款余额，系因益佰医药作为益佰制药的药品配送商，日
常业务所发生的往来款；上述其他应收款，系因益佰医药历史上作为公司的控股
子公司，公司为其代为支付对外债务等历史原因形成的资金占用。该部分其他应
收款的具体情况如下：
2016 年 1 月 18 日（当时公司持有益佰医药 99.975%股份），公司、益佰医药
与山东阿华生物有限公司就三方买卖合同纠纷一案《（2015）鲁商初字第 84 号》
达成和解，由公司、益佰医药一次性支付全部赔偿款项（含市场交接费用）人民
币 1,140 万元，律师代理费 50 万元及诉讼费用 32.18 万元，山东阿华生物有限
公司退货款 75.04 万元，合计支付 1,147.11 万元。最终该款项是由益佰医药向
公司借款后支付，故形成其他应收款余额 1,147.11 万元。
2016 年 7 月 12 日，公司与康德乐签署了股权转让协议，出售全资子公司健
康医药 100%的股权。健康医药为本次交易设立，并持有本公司子公司益佰医药
75%的股权。合同约定，交易价格以 1,800 万元为基准，按照交割的净资产调整
最终成交价。公司收到康德乐预付股权转让款 1,440 万元，按照交割日净资产调
整的交易对价为 816.55 万元，形成其他应付款-股权转让款 623.45 万元。
2018 年 12 月，公司、益佰医药及康德乐协商一致签订三方债权债务抵销协
议，根据三方往来协议调整，债权债务抵销后的形成其他应收款余额为 566.70
万元。
2018 年末，公司按照会计政策相关规定，采用账龄分析法对应收益佰医药
的“其他应收款”计提了坏账准备。公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促
偿还款项。
三、特别提示
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》、 证券时报》、证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司发布的信息以上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2019 年 7 月 5 日
