中孚实业




       河南中孚实业股份有限公司

  2017 年第八次临时股东大会会议资料




             二〇一七年九月
   目       录


会议议程
议案 1
议案 2
议案 3
议案 4
议案 510
议案 612
议案 713




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                       河南中孚实业股份有限公司
                 2017 年第八次临时股东大会会议议程

一、会议时间：
    现场会议时间：2017 年 9 月 12 日 15:00
    网络投票时间：2017 年 9 月 12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松
    参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
    列席人员：见证律师
四、会议议程：
    （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
    （二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
    （三）审议议案：
    1、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案；
    2、关于公司拟非公开发行绿色公司债券方案的议案；
      2.1 本次债券发行规模；
      2.2 本次债券发行价格；
      2.3 本次债券期限及品种；
      2.4 发行方式及发行对象；
      2.5 债券利率或其确定方式；
      2.6 还本付息方式及支付金额；
      2.7 募集资金的用途；
      2.8 债券形式；
      2.9 挂牌及转让；
      2.10 偿债保障措施；
      2.11 决议有效期；


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    3、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色公司债券相关事
项的议案；
    4、关于公司在国美信达商业保理有限公司申请 3 亿元授信额度的议案；
    5、关于公司拟注册发行 10 亿元超短期融资券的议案；
    6、关于公司为河南中孚铝业有限公司在中国长城资产管理股份有限公司河
南省分公司申请的 4.8 亿元融资额度提供担保的议案；
    7、关于公司为河南豫联煤业集团有限公司在中国华融资产管理股份有限公
司河南省分公司申请的 2 亿元融资额度提供担保的议案。
    （四）参会股东及股东代表发言或提问；

   （五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
   （六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
   （七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
   （八）主持人宣布会议结束。




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一、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案


各位股东、股东代表：
    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行绿色公司债
券。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》 、
《关于开展绿色公司债券试点的通知》 、《绿色债券支持项目目录（2015 年版）》
等相关法律、法规及规范性文件，公司已将自身实际情况与上述有关法律、法规
和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开
发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存
在不得非公开发行绿色公司债券的相关情况。


    请各位股东、股东代表审议。




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二、关于公司拟非公开发行绿色公司债券方案的议案


各位股东、股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》 、
《关于开展绿色公司债券试点的通知》 、《绿色债券支持项目目录（2015 年版）》
等关于非公开发行绿色公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实
际情况与上述法律、法规及规范性文件逐项核对后，认为公司符合非公开发行绿
色公司债券的发行条件，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情况。
    本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：
    1、本次债券的发行规模
    本次债券发行规模不超过 9 亿元（含 9 亿元），可分期发行，其中首期发
行规模不超过 6 亿元（含 6 亿元）。
    2、本次债券发行价格
    本次公司发行的债权面值为 100 元，按面值平价发行。
    3、本次债券期限及品种
    本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多
种期限的混合品种。
    4、发行方式及发行对象
    本次债券将以非公开方式面向不超过 200 名符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
    5、债券利率或其确定方式
    本次债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格
投资者进行询价，由发行人和主承销商协商确定。
    6、还本付息方式及支付金额
    本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收


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市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
   7、募集资金的用途
   扣除发行费用后，本次债券募集资金拟全部用于公司新型稳流保温铝电解槽
节能改造项目。
   8、债券形式
   实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户
托管记载。
   9、挂牌及转让
   本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂
牌转让的申请，交易流通时间另行公告。
   10、偿债保障措施
   提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措
施，包括但不限于：
   （1）不向股东分派利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
   11、决议有效期
   本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。


   请各位股东、股东代表审议。




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三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项
的议案


各位股东、股东代表：
    公司拟非公开发行绿色公司债券，为保证合法、高效地完成本次非公开发行
绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理
与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续。
    （2）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司市场的具体情况，
确定本次发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债
券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及
其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期
发行金额和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、
增信安排、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申
购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜。
    （3）执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，
办理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；
为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制
定《债券持有人会议规则》）及在公司董事会或其授权代表已就发行作出任何上
述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
    （4）如监管部门对发行绿色公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程
规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文
件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行绿色公司债券的具体方案等相关
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行绿色公司债券的


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工作。
    （5）办理绿色公司债券的还本付息、行使调整票面利率选择权或赎回权等
事宜，根据相关规定应由股东大会批准的除外。
    （6）指定本次绿色债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理
有关的事项。
    （7）办理与本次绿色公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
    （8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日
止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次
债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代
表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。


    请各位股东、股东代表审议。




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四、关于公司在国美信达商业保理有限公司申请 3 亿元授信额度的议案


各位股东、股东代表：
    公司拟在国美信达商业保理有限公司申请 3 亿元授信额度，授信期限为 1
年，资金用途为补充公司流动资金。公司以其持有的子公司河南中孚炭素有限公
司 83.52%股权为此笔担保作质押，同时以子公司郑州广贤工贸有限公司部分机
器设备为抵押，北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2017）24 号
《郑州广贤工贸有限公司拟抵押设备评估报告》对该部分机器设备评估值为
64,095,400 元。


    请各位股东、股东代表审议。




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五、关于公司拟注册发行 10 亿元超短期融资券的议案


各位股东、股东代表：
    为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理
的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册、发行超短期融资券，具体情况如下：
    1、发行规模：不超过（含）人民币 10 亿元
    2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会
注册有效期内择机一次或分期发行。
    3、发行期限：发行期限不超过 270 天，具体发行期限以公司在中国银行间
市场交易商协会注册的期限为准。
    4、承销方式：由主承销商采用代销方式。
    5、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。
    6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，在综合分析公司的信
用评级、财务状况等情况后，由发行人和主承销商协商，以簿记建档的结果最终
确定。
    7、资金用途：用于偿还公司有息负债和补充公司流动资金。
    8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，
在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。
    为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作，董事会拟提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事
会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协
商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；
    2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、
律师事务所及评级机构等；
    3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于
发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披
露文件等；

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   4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项，包括备案、发行及
挂牌转让手续办理等；
   5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定
和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整；
   6、上述授权在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。公司本次
超短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。


   请各位股东、股东代表审议。




                                 11
六、关于公司为河南中孚铝业有限公司在中国长城资产管理股份有限公司河南省
分公司申请的 4.8 亿元融资额度提供担保的议案


各位股东、股东代表：
    河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）是 2014 年 3 月在巩义市工
商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 2,000 万元，为公司的
控股子公司。
    截至 2017 年 3 月 31 日，中孚铝业资产总额为 645,519.23 万元，负债总额为
703,821.86 万元，净资产为-58,302.63 万元，2017 年 1-3 月利润总额为-2,990.18
万元，净利润为-2,113.14 万元。
    现公司接中孚铝业申请，需公司为其在中国长城资产管理股份有限公司河南
省分公司申请的 4.8 亿元融资额度提供连带责任担保，同时公司以持有子公司河
南豫联煤业集团有限公司 51%的股权作抵押担保，此笔担保为新增担保额度，担
保期限为 2 年，资金主要用于补充中孚铝业流动资金。
    截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 116.880 亿元，实际担保总额为
73.623 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 125.576%，
其中：对内实际担保总额为 58.712 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合
计的 100.143%；对外实际担保总额 14.911 亿元，占公司最近一期经审计所有者
权益合计的 25.433%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子
公司担保额度将达 123.68 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
210.957%。本公司无逾期对外担保。


    请股东、股东代表审议。




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七、关于公司为河南豫联煤业集团有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河
南省分公司申请的 2 亿元融资额度提供担保的议案


各位股东、股东代表：
    河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）是 2010 年 6 月在登封
市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 8 亿元，为公司的
控股子公司。
    截至 2017 年 3 月 31 日，豫联煤业资产总额为 434,659.18 万元，负债总额为
291,894.98 万元，净资产为 142,764.20 万元，2017 年 1-3 月利润总额为-3,005.03
万元，净利润为-2,741.48 万元。
    现公司接豫联煤业申请，需公司为其在中国华融资产管理股份有限公司河南
省分公司申请的 2 亿元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，
担保期限为 3 个月，资金主要用于补充豫联煤业流动资金。
    截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 116.880 亿元，实际担保总额为
73.623 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 125.576%，
其中：对内实际担保总额为 58.712 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合
计的 100.143%；对外实际担保总额 14.911 亿元，占公司最近一期经审计所有者
权益合计的 25.433%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子
公司担保额度将达 123.68 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
210.957%。本公司无逾期对外担保。


    请股东、股东代表审议。




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