中孚实业：2017年第十二次临时股东大会会议资料2017-12-22
中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2017 年第十二次临时股东大会会议资料
二〇一七年十二月
目 录
会议议程
议案 1
议案 2
议案 3
议案 4
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河南中孚实业股份有限公司
2017 年第十二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017 年 12 月 27 日 15:00
网络投票时间：2017 年 12 月 27 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 9,400 万元融
资额度提供担保的议案；
2、关于公司为林州市津和电力器材有限责任公司在林州市农村信用合作联社
申请的 2,000 万元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司拟与华融金融租赁股份有限公司
开展的 2.4 亿元融资租赁业务提供担保的议案；
4、关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
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一、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 9,400 万元融资
额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是 2003 年 12 月在林
州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168 万元，为公司控
股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，林丰铝电资产总额为 244,535.17 万元，负债总额为
200,008.88 万元，净资产为 44,526.29 万元；2017 年 1-9 月利润总额为 15,221.93
万元，净利润为 12,291.59 万元。
现公司接林丰铝电申请，需公司为其在以下金融机构申请的 9,400 万元融资
额度提供连带责任担保，其中：（1）在林州市农村信用合作联社申请的 1,000 万
元融资额度；（2）在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的 8,400 万元融资额度；
以上担保均为新增担保额度，担保期限均为 1 年，融资主要用于补充林丰铝电流
动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 104.49 亿元，实际担保总额为
69.05 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 117.77%，
其中：对内实际担保总额为 54.20 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计
的 92.44%；对外实际担保总额 14.85 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合
计的 25.33%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担
保额度将达 108.03 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 184.26%。本
公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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二、关于公司为林州市津和电力器材有限责任公司在林州市农村信用合作联社
申请的 2,000 万元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市津和电力器材有限责任公司（以下简称“林州津和”）是 2005 年 6 月
在林州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 800 万元，
为公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，林州津和资产总额为 1,781.89 万元，负债总额为
1,378.57 万元，净资产为 403.32 万元；2017 年 1-9 月利润总额为-119 万元，净
利润为-89.25 万元。
现接林州津和申请，需公司为其在林州市农村信用合作联社申请的 2,000 万
元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，担保期限为 1 年，融
资主要用于补充林州津和流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 104.49 亿元，实际担保总额为
69.05 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 117.77%，
其中：对内实际担保总额为 54.20 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计
的 92.44%；对外实际担保总额 14.85 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合
计的 25.33%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担
保额度将达 108.03 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 184.26%。本
公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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三、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司拟与华融金融租赁股份有限公司
开展的 2.4 亿元融资租赁业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）拟
将部分机器设备作为租赁物以售后回租的方式与华融金融租赁股份有限公司（以
下简称“华融金融租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度为2.4亿元，
融资期限3年。
本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
1、交易对方的基本情况
公司名称：华融金融租赁股份有限公司
统一社会信用代码：91330000734521665X
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼
法定代表人：李鹏
注册资本：592,676.0754万元
成立日期：2001年12月28日
经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。
2、交易标的的基本情况：
（1）标的名称：林丰铝电部分机器设备
（2）类别：固定资产
（3）权属：交易标的归林丰铝电所有
（4）设备评估净值：人民币30,766.72万元
3、交易合同的主要内容
林丰铝电拟将部分机器设备出售给华融金融租赁，以售后回租方式继续占有
并使用该部分设备至租赁期结束，回购设备。
租赁物：林丰铝电部分机器设备
租赁方式：售后回租
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租赁期限：3年
担保情况：本公司为此次融资租赁提供连带责任担保。
租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归华融金
融租赁所有，租赁物的使用权和收益权归林丰铝电所有，至租赁期满后，租赁物
的所有权转移至林丰铝电。
4、交易目的以及对上市公司的影响
本次控股子公司林丰铝电拟以售后回租的方式开展融资租赁业务，利用现有
的相关设备进行融资，有利于林丰铝电盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资
渠道。
本次林丰铝电拟进行的融资租赁业务，不影响其生产设备的正常使用，不会
对其日常经营产生重大影响。
请各位股东、股东代表审议。
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四、关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际生产经营需要，公司及控股子公司向控股股东河南豫联能源集
团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）拆借资金预计额度需增加 10 亿元。
具体情况如下：
（一）关联交易基本情况
1、原 2017 年度日常关联交易预计额度及 2017 年 1-9 月执行情况
关联交易 2017 年预计金 2017 年 1-9 月执行
关联方 关联交易内容
类别 额（亿元） 情况（亿元）
向关联方
豫联集团 租赁办公楼 0 0
租赁
豫联集团 借款 40 33.96
向关联方
拆借资金 河南中孚热
借款 3 0.5
力有限公司
合计 43 34.46
注: 2017 年 7 月，公司控股子公司河南中孚电力有限公司(以下简称“中孚电力”)
收购巩义市国有资产投资经营有限公司持有的河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚
热力”）51%股权，中孚热力成为中孚电力的全资子公司，目前已与公司无关联关系。
相关信息详见公司 2017 年 6 月 8 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于河南中孚电力有限公司收购河南中孚热力有限
公司 51%股权的公告》（公告编号：临 2017-076 号）
2、本次增加 2017 年度预计日常关联交易额度情况
2017 年原预计 2017 年增加后预 增加额度
关联交易类别 关联方
金额（亿元） 计金额（亿元） （亿元）
向关联方租赁办公
豫联集团 0 0 0
场地
向关联方拆借资金 豫联集团 40 50 10
合计 40 50 10
3、本次增加 2017 年度日常关联交易预计额度的主要原因
本次增加关联交易额度主要是 2017 年度公司部分原材料价格上涨，导致公
司资金需求量较大，控股股东豫联集团为进一步支持公司发展，提高自身资金利
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用效率，遂决定向公司增加拆借资金额度。
（二）关联方介绍和关联关系
豫联集团成立于 1997 年 12 月，注册资本为人民币 124,314 万元，主要经营
范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公司
53.92%的股权。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自 2008 年至今一直租用豫联集
团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团
同意公司租用其位于巩义市新华路 31 号的办公楼部分楼层，面积约 1,720 平方
米，经协商，豫联集团同意以 0 元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均
以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。
2、为满足公司业务发展的资金需求，2017 年度公司及控股子公司预计向控
股股东豫联集团拆借资金总额不超过 50 亿元人民币的短期资金，单笔金额不超
过 2 亿元人民币，单笔期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银
行同期贷款基准利率计算。
（四）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营。公司与上述
单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价
格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。
上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关
法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方
充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降
低费用、实现双赢。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存
在依赖该关联交易的情形。
请各位股东、股东代表审议。
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