中孚实业




       河南中孚实业股份有限公司

  2018 年第一次临时股东大会会议资料




             二〇一八年一月
   目       录


会议议程
议案 1
议案 2
议案 3
议案 4
议案 510
议案 612
议案 713




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                       河南中孚实业股份有限公司
                 2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：
    现场会议时间：2018 年 1 月 29 日 15:00
    网络投票时间：2018 年 1 月 29 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松
    参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
    列席人员：见证律师
四、会议议程：
    （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
    （二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
    （三）审议议案：
   1、关于河南中孚电力有限公司拟为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业
银行股份有限公司申请的 5,000 万元借款提供担保的议案；
   2、关于公司及河南中孚电力有限公司拟为河南金丰煤业集团有限公司在金融
机构申请的 2.8 亿元融资额度提供担保的议案；
   3、关于河南中孚炭素有限公司拟开展 2.7 亿元融资租赁业务的议案；
   4、关于公司拟开展 1.4 亿元融资租赁业务的议案；
   5、关于河南中孚电力有限公司拟开展 1 亿元融资租赁业务的议案；
   6、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
   7、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效
期的议案。
   （四）参会股东及股东代表发言或提问；
   （五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
   （六）休会，统计表决票，宣布表决结果；


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（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。




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一、关于河南中孚电力有限公司拟为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银
行股份有限公司申请的 5,000 万元借款提供担保的议案


各位股东、股东代表：
    河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）是2007年5月在巩义市工商
行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。中孚热力为公司
控股子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）的全资子公司。
     截至 2017 年 9 月 30 日，中孚热力资产总额为 37,913.29 万元，负债总额为
35,563.77 万元，净资产为 2,349.52 万元；2017 年 1-9 月利润总额为-254.81 万元，
净利润为-247.72 万元。
     现接中孚热力申请，需中孚电力为其在巩义市农村商业银行股份有限公司申
请的 5,000 万元借款提供连带责任担保，担保期限 1 年；融资用于补充中孚热力
流动资金。
     截至目前，本公司及控股子公司担保额度为103.03亿元，实际担保总额为
65.11亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的111.05%，其
中：对内实际担保总额为50.45亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
86.05%；对外实际担保总额14.66亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计
的25.00%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额
度将108.13亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的184.43%。本公司无
逾期对外担保。


     请各位股东、股东代表审议。




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二、关于公司及河南中孚电力有限公司拟为河南金丰煤业集团有限公司在金融
机构申请的 2.8 亿元融资额度提供担保的议案


各位股东、股东代表：
    河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是 2003 年 6 月在登封
市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 11,800 万元人民币，注册
地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的
销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。
    截至 2017 年 9 月 30 日，金丰煤业资产总额为 240,596.61 万元，负债总额为
134,333.82 万元，净资产为 106, 262.80 万元；2017 年 1-9 月利润总额为 1,026.02
万元，净利润为 1,026.02 万元。
    现接金丰煤业申请，需公司及控股子公司河南中孚电力有限公司为其在以下
金融机构申请的 2.8 亿元融资额度提供连带责任担保，其中需公司为其提供担保
的有：（1）在中信银行股份有限公司郑州分行申请的 3,000 万元借款；（2）在平
顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 2,000 万元借款；（3）在中国银行股份有
限公司登封支行申请的 10,000 万元借款；（4）在洛阳银行股份有限公司郑州航
海路支行申请的 5,000 万元；需控股子公司河南中孚电力有限公司为其在中国光
大银行股份有限公司郑州分行申请的 8,000 万元借款提供担保。以上担保均为到
期续保额度，担保期限均为一年，金丰煤业为以上担保提供了反担保，资金用途
均为补充金丰煤业流动资金。
    截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 103.03 亿元，实际担保总额为
65.11 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 111.05%，
其中：对内实际担保总额为 50.45 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计
的 86.05%；对外实际担保总额 14.66 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合
计的 25.00%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担
保额度将 108.13 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 184.43%。本公
司无逾期对外担保。
    请各位股东、股东代表审议。




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三、关于河南中孚炭素有限公司拟开展 2.7 亿元融资租赁业务的议案


各位股东、股东代表：
    公司控股子公司河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）拟将15万
吨预焙阳极生产线设备作为租赁物以售后回租的方式与华融金融租赁股份有限公
司（以下简称“华融金融租赁”）开展融资租赁业务，融资额度为2.7亿元，融资
期限为3年。中孚炭素15万吨预焙阳极生产线设备中除公司实物出资部分外的其他
设备所有权已经通过资产负债一并转移的方式转移给中孚炭素。
    本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

     1、交易对方的基本情况
    公司名称：华融金融租赁股份有限公司
    统一社会信用代码：91330000734521665X
    公司类型：其他股份有限公司(非上市)
    注册地址：杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼
    法定代表人：李鹏
    注册资本：592,676.0754万元
    成立日期：2001年12月28日
    经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。

     2、交易标的的基本情况：
    （1）标的名称：中孚炭素15万吨预焙阳极生产线设备
    （2）类别：固定资产
    （3）权属：交易标的归中孚炭素所有
    （4）设备评估净值：人民币29,759.21万元

     3、交易合同的主要内容
    中孚炭素拟将15万吨预焙阳极生产线设备出售给华融金融租赁，以售后回租
方式继续占有并使用该部分设备至租赁期结束，回购设备。
    租赁物：中孚炭素15万吨预焙阳极生产线设备
    租赁方式：售后回租
    租赁期限：3年


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    担保情况：本公司为此次融资租赁提供连带责任担保。
    租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归华融金
融租赁所有，租赁物的使用权和收益权归中孚炭素所有，至租赁期满后，租赁物
的所有权转移至中孚炭素。

    4、交易目的以及对上市公司的影响
    本次控股子公司中孚炭素拟以售后回租的方式开展融资租赁业务，利用现有
的相关设备进行融资，有利于中孚炭素盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资
渠道。
   本次中孚炭素拟进行的融资租赁业务，不影响其生产设备的正常使用，不会
对其日常经营产生重大影响。


    请各位股东、股东代表审议。




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四、关于公司拟开展 1.4 亿元融资租赁业务的议案


各位股东、股东代表：
   公司拟将部分机器设备作为租赁物以售后回租的方式与华融金融租赁开展融
资租赁业务，融资额度为1.4亿元，融资期限为3年。
    本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

     1、交易对方的基本情况
    公司名称：华融金融租赁股份有限公司
    统一社会信用代码：91330000734521665X
    公司类型：其他股份有限公司(非上市)
    注册地址：杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼
    法定代表人：李鹏
    注册资本：592,676.0754万元
    成立日期：2001年12月28日
    经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。

     2、交易标的的基本情况：
    （1）标的名称：公司部分机器设备
    （2）类别：固定资产
    （3）权属：交易标的归公司所有
    （4）设备评估净值：人民币14,653.60万元

     3、交易合同的主要内容
    公司拟将部分机器设备出售给华融金融租赁，以售后回租方式继续占有并使
用该部分设备至租赁期结束，回购设备。
    租赁物：公司部分机器设备
    租赁方式：售后回租
    租赁期限：3 年
    担保情况：公司控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司为此次融资租赁提
供连带责任担保。
    租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归华融金
融租赁所有，租赁物的使用权和收益权归公司所有，至租赁期满后，租赁物的所

                                    8
有权转移至公司。
    4、交易目的以及对上市公司的影响
   本次公司拟以售后回租的方式开展融资租赁业务，利用现有的相关设备进行
融资，有利于公司盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资渠道。
   本次公司拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不会对
公司日常经营产生重大影响。


   请各位股东、股东代表审议。




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五、关于河南中孚电力有限公司拟开展 1 亿元融资租赁业务的议案


各位股东、股东代表：
    公司控股子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）拟将部分
机器设备作为租赁物以售后回租的方式与东英腾华融资租赁（深圳）有限公司（以
下简称“东英腾华”）开展融资租赁业务，融资额度为1亿元，期限为3年。
     本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

     1、交易对方的基本情况
     公司名称：东英腾华融资租赁（深圳）有限公司
     统一社会信用代码：91440300MA5EQ1193X
     公司类型：有限责任公司(中外合资)
     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
     法定代表人：张伟
     注册资本：50,000万元
     成立日期：2017年09月04日
     经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。

     2、交易标的的基本情况：
     （1）标的名称：中孚电力部分机器设备
     （2）类别：固定资产
     （3）权属：交易标的归中孚电力所有
     （4）设备评估净值：人民币11,736.05万元

     3、交易合同的主要内容
     中孚电力拟将部分机器设备出售给东英腾华，以售后回租方式继续占有并使
用该部分设备至租赁期结束，回购设备。
     租赁物：中孚电力部分机器设备
     租赁方式：售后回租
     租赁期限：3年


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    担保情况：公司拟为此次融资租赁提供连带责任担保。
    租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归东英腾
华所有，租赁物的使用权和收益权归中孚电力所有，至租赁期满后，租赁物的所
有权转移至中孚电力。

    4、交易目的以及对上市公司的影响
    本次公司控股子公司中孚电力拟以售后回租的方式开展融资租赁业务，利用
现有的相关设备进行融资，有利于中孚电力盘活固定资产、降低资金成本，拓宽
融资渠道。
   本次中孚电力拟进行的融资租赁业务，不影响其生产设备的正常使用，不会
对其日常经营产生重大影响。


    请各位股东、股东代表审议。




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六、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案


各位股东、股东代表：
    公司2017年1月18日、2017年2月3日分别召开第八届董事会第二十次会议、
2017年第二次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期及授权有效期相关事项。根据相关决议内容，公司本次非公开发行股票股
东大会决议有效期为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月
（即2017年2月3日至2018年2月2日）。
    鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将到期，非公开发行股
票发行事宜尚在实施过程中，为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，
公司拟将非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月至2019
年2月3日。


    请各位股东、股东代表审议。




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七、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期
的议案


各位股东、股东代表：
    公司2017年1月18日、2017年2月3日分别召开的第八届董事会第二十次会议、
2017年第二次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期及授权有效期相关事项。根据相关决议内容，公司本次非公开发行股票股
东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2017年
第二次临时股东大会审议通过之日起12个月（即2017年2月3日至2018年2月2日）。
    鉴于公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的有效期即将到期，非公开发行股票发行事宜尚在实施过程中，为确
保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会延长授
权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日延长12个月至
2019年2月3日。
    除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，
股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。


    请各位股东、股东代表审议。




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