河南中孚实业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 11
五、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况......................................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................. 20
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......................................... 21
第五节 中介机构声明................................................................................................................. 22
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 23
二、发行人律师声明............................................................................................................. 24
三、审计机构声明................................................................................................................. 25
四、验资机构声明................................................................................................................. 26
第六节 备查文件 ........................................................................................................................ 27
一、备查文件......................................................................................................................... 27
二、查阅时间......................................................................................................................... 27
三、文件查阅地点................................................................................................................. 27
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、中
指 河南中孚实业股份有限公司（股票代码：600595）
孚实业
本次非公开发行股票、本次非 中孚实业本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对
指
公开发行、本次发行 象发行股票的行为
河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行情况
本发行情况报告书 指
报告书
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 中孚实业第八届董事会第二十次会议决议公告日
豫联集团、控股股东 指 河南豫联能源集团有限责任公司
豫联投资 指 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
发行对象、认购对象 指 豫联集团、豫联投资
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 中德证券有限责任公司
中德证券
发行人律师、上正律所 指 上海市上正律师事务所
审计机构、北京兴华会计师事
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《河南中孚实业股份有限公司章程》
股东大会 指 河南中孚实业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南中孚实业股份有限公司董事会
报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 河南中孚实业股份有限公司
发行人英文名称： HENAN ZHONGFU INDUSTRIAL CO.,LTD
股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 中孚实业
股票代码： 600595
法定代表人： 崔红松
董事会秘书： 杨萍
注册资本： 174,154.0403万元
注册地址： 巩义市新华路31号
办公地址： 巩义市新华路31号
邮政编码： 451200
电话号码： 0371-64569088
传真号码： 0371-64569089
公司网址： www.zfsy.com.cn
电子信箱： zhqb@zfsy.com.cn
铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产
相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中
经营范围： 供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司管理层与控股股东河
南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增 4 号集合资产管理计
划>的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等
与本次非公开发行相关的议案。
2、2016 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司共同出资设立河南中孚蓝汛科技有限公
司的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的
议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议
案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》、《关
于公司与特定发行对象分别签订<非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附
条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于终止公司管理层与控股股
东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增 4 号集合资产管理
计划>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于
公司与特定发行对象分别签订<非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条
件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2016 年 2 月 28 日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公
开发行股票方案的议案》、 关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、
《关于公司与特定发行对象分别签订<<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（二次修订版）的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。
5、2016 年 3 月 11 日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，审议通过
了《关于取消第八届董事会第五次会议审议通过的<关于调整公司非公开发行股
票方案的议案>等有关非公开发行股票事项的议案》、《关于公司与特定发行对象
分别签订<<<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议>之终止协议>
的议案》等议案。
6、2016 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（三次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（三次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件
生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>之补充协议（2016 年 11 月）的议案》、《关于公司非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
7、2017 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非
公开发行股份认购协议>之补充协议（2017 年 1 月）的议案》、《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
8、2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件生效的非
公开发行股份认购协议>之补充协议（2017 年 1 月）的议案》、《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
9、2017 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（五次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（四次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施（五次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件
生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2017 年 6 月）的议案》、《关于公
司与特定发行对象分别签订《<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协
议>（2017 年 6 月）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
10、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（五次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（四次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施（五次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订<附条件
生效的非公开发行股份认购协议之终止协议（2017 年 6 月）>及<附条件生效的
非公开发行股份认购协议之补充协议（2017 年 6 月）>的议案》等与本次非公开
发行相关的议案。
11、2018 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
12、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2017 年 7 月 4 日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2017 年 8 月 21 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河
南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475 号），核
准公司非公开发行不超过 219,683,654 股（含本数）新股。
（三）募集资金到账和验资情况
截至 2018 年 2 月 2 日 12:00 时， 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中
德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购
款项全部以现金支付。根据北京兴华会计师事务所于 2018 年 2 月 2 日出具的
（2018）京会兴验字第 02000001 号《验资报告》，截至 2018 年 2 月 1 日止，中
德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象河南豫联能源集团有限责任公
司和厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）缴纳的认购资金，合计人民币
1,249,999,991.26 元。2018 年 2 月 2 日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费
后的募集资金足额划至中孚实业指定的资金账户。
根据北京兴华会计师事务所于 2018 年 2 月 5 日出具的（2018）京会兴验字
第 02000002 号 《 验 资 报 告 》， 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,249,999,991.26 元。截至 2018 年 2 月 2 日止，公司实际收到主承销商扣除相关
费税后汇入的募集资金为人民币 1,237,544,991.26 元。另外，扣除本次发行律师
费 1,600,000.00 元、审计费 1,000,000.00 元、登记费 219,683.65 元，增加增值税
影响 705,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币 1,235,430,307.61 元，其中，
新增注册资本人民币 219,683,654 元，增加资本公积人民币 1,015,746,653.61 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定于 2018 年 2 月 5 日签订
了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2018 年 2 月 7 日取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件
的流通股，限售期为 36 个月，该部分新增股份预计上市流通时间为 2021 年 2
月 8 日（因 2021 年 2 月 7 日为非交易日，则顺延至下一交易日）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 219,683,654 股。
中国证监会《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1475 号）核准本次非公开发行不超过 219,683,654 股（含本数）
新股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日（2017 年 1 月 19 日）。发行价格为 5.69 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
亦不低于公司第八届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均
价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行对象和认购数量
根据《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]1475 号），本次非公开发行股票数量不超过 219,683,654 股（含本数）。
主承销商中德证券于 2018 年 2 月 1 日向豫联集团和豫联投资发出《缴款通知书》。
各发行对象具体认购情况如下所示：
认购 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象
方式 （股） （元）
1 豫联集团 现金 149,384,885 849,999,995.65
2 豫联投资 现金 70,298,769 399,999,995.61
合计 219,683,654 1,249,999,991.26
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,249,999,991.26 元，扣除承销保荐费、律
师费、审计费和登记费用等发行费用后，募集资金净额为人民币 1,235,430,307.61
元。
（六）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2021
年 2 月 8 日（因 2021 年 2 月 7 日为非交易日，则顺延至下一交易日）。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、豫联集团概况
公司名称 河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址 巩义市新华路 31 号
法定代表人 贺怀钦
经营期限 2053 年 12 月 15 日
注册资本 124,314.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91410000170012071W
铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构
经营范围
凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
2、豫联投资概况
豫联投资为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 张洪恩 有限合伙人 4,500.00 10.00%
2 贺怀钦 有限合伙人 3,537.00 7.86%
3 马路平 有限合伙人 2,997.00 6.66%
4 王元明 有限合伙人 2,997.00 6.66%
5 崔红松 有限合伙人 2,997.00 6.66%
6 张松江 有限合伙人 1,498.50 3.33%
7 姚国良 有限合伙人 1,498.50 3.33%
8 薄光利 有限合伙人 1,498.50 3.33%
9 马文超 有限合伙人 1,498.50 3.33%
10 王保业 有限合伙人 1,498.50 3.33%
11 张建成 有限合伙人 1,498.50 3.33%
12 张文剑 有限合伙人 1,498.50 3.33%
13 白学成 普通合伙人 1,498.50 3.33%
14 周铁柱 有限合伙人 1,498.50 3.33%
15 陈海涛 有限合伙人 1,498.50 3.33%
16 杨杰伟 有限合伙人 1,498.50 3.33%
17 张风光 有限合伙人 1,498.50 3.33%
18 岳海涛 有限合伙人 945.00 2.10%
19 邹凯 有限合伙人 540.00 1.20%
20 钱宇 有限合伙人 540.00 1.20%
21 梅君 有限合伙人 810.00 1.80%
22 杨萍 有限合伙人 810.00 1.80%
23 王志亮 有限合伙人 675.00 1.50%
24 宋志彬 有限合伙人 675.00 1.50%
25 余猛 有限合伙人 675.00 1.50%
26 尚振九 有限合伙人 810.00 1.80%
27 张威 有限合伙人 675.00 1.50%
28 刘亚格 有限合伙人 540.00 1.20%
29 范慰东 有限合伙人 540.00 1.20%
30 宋学永 有限合伙人 540.00 1.20%
31 王力 有限合伙人 540.00 1.20%
32 张传合 有限合伙人 675.00 1.50%
合计 - 45,000.00 100.00%
豫联投资基本情况如下：
企业名称 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
主要经常场所 厦门市翔安区鸿翔西路 1888 号海西明珠大厦 9010-1 室
执行事务合伙人 白学成
成立日期 2016 年 1 月 6 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350213MA345E1LXH
受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一
产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次非公开发行的发行对象包括豫联集团和豫联投资在内的 2 名符合中国
证监会规定的投资者。其中豫联集团为公司控股股东；豫联投资的合伙人为公司
控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干，为公司关联方。
（三）发行对象的认购资金来源
根据认购对象、持有认购对象权益的自然人、申请人及其控股股东、实际控
制人等所出具的说明及承诺，中孚实业本次认购对象豫联集团、豫联投资的资金
来源为自有资金或合法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，具体如下：
1、豫联投资的承诺
“本企业自愿参与中孚实业本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源
为本企业自有资金或自筹资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与
认购的情形，不存在接受中孚实业及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存
在中孚实业及其关联方为本企业融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在直接
或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在任何杠杆融资
结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
本企业参与中孚实业本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、信托持
股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”
2、控股股东豫联集团的承诺
“本公司自愿参与中孚实业本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源
为本公司自有资金或自筹资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与
认购的情形，不存在接受中孚实业及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存
在中孚实业及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在直接
或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在任何杠杆融资
结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
本公司参与中孚实业本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、信托持
股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
除本公司以及厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“豫联投资”）
（豫联投资合伙人为豫联集团和中孚实业的高管人员和部分骨干员工，与中孚实
业及控股股东之间存在关联关系）作为本次发行的认购对象以外，本公司、本公
司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本次发行的投资
公司及资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
3、持有认购对象权益的自然人的承诺
“本人以自有资金或合法借贷的资金认缴认购对象（豫联投资）出资份额，
并以自身名义进行独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托、信托代为投
资并持股的情况。
本人以自有资金或合法借贷的资金通过认购对象（豫联投资）认购中孚实业
本次发行的股份，不存在中孚实业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本
人提供财务资助或者补偿的情形。
本人按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的约定，根据出资比例
承担相应责任、享受分配收益，各股东之间不存在分级收益等结构化安排。”
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
本次非公开发行对象之一为公司控股股东豫联集团，最近一年内，公司与豫
联集团及其关联方存在重大关联交易情况，相关交易已披露，具体内容详见公司
公告。
本次非公开发行对象之一为豫联投资，该合伙企业的合伙人为豫联集团和
公司的部分管理层成员及业务骨干，为公司关联方。最近一年内，公司与豫联
投资未发生关联交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过核查豫联投资提供的工
商档案、营业执照，核实其经营范围、名称、主营业务、合伙协议等方式，认购
对象的具体情况如下：
豫联投资为豫联集团和中孚实业的部分管理层成员及业务骨干出资设立的
有限合伙企业，2016 年 1 月成立，主要从事对外投资业务。豫联投资参与本次
发行的认购资金为自有或自筹，未有私募筹集资金或发行结构性产品筹集资金的
行为和计划，不属于私募基金。
（七）关于发行对象认购资金来源的核查
经核查，保荐机构认为，中孚实业本次非公开发行认购对象的认购资金来源
包括自有资金或自筹资金，穿透至最终持有人合计不超过 200 人。根据认购对象、
持有认购对象权益的自然人、发行人及其控股股东、实际控制人等所出具的说明
及承诺，中孚实业本次认购对象豫联集团、豫联投资的资金来源为自有资金或合
法筹集的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：刘萍、毛娜君
项目协办人：潘登
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：上海市上正律师事务所
办公地址：上海市浦东新区 528 号上海证券大厦北塔 2301 室
负责人：程晓鸣
经办律师：程晓鸣、田云
电话：021-68816261
传真：021-68816005
（三）审计机构、验资机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
负责人：陈胜华
经办会计师：张恩军、吴亦忻
电话：010-82250666
传真：010-82250851
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 1 月 15 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 豫联集团 938,957,844 53.92
2 渤海人寿保险股份有限公司－传统险五 14,619,151 0.84
3 巩义市国有资产投资经营有限公司 10,726,842 0.62
中欧基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国
4 8,819,530 0.51
太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资
5 史慧典 7,346,647 0.42
上海爱建信托有限责任公司－爱建－浦发共赢 1 号集
6 5,184,100 0.30
合资金信托计划
7 黄敬斐 4,732,965 0.27
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托华鹏 62 号集合
8 4,218,810 0.24
资金信托计划
中欧基金－招商银行－天津珑曜恒达资产管理有限
9 3,985,753 0.23
公司
10 陈永莲 3,439,000 0.20
合计 1,002,030,642 57.55
注 1：公司控股股东豫联集团于 2017 年 8 月 29 日通知公司，拟以所持公司部分 A 股股
票为标的非公开发行可交换公司债券，拟发行期限不超过 3 年（含 3 年），拟募集资金规模
不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），上述事项于 2017 年 12 月 21 日获得上海证券交易所出
具的《关于对河南豫联集团有限责任公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》
上正函【2017】1417 号。公司控股股东豫联集团于 2018 年 1 月 12 日办理完成非公开发行
可交换公司债券股票质押担保，将其持有的 216,000,000 无限售流通股出质给债券受托管理
人，占公司总股本的 12.40%。
注 2：公司控股股东豫联集团于 2018 年 1 月 29 日通知公司, 豫联集团将其持有的公司
股份中的 100,000,000 股无限售流通股（占公司总股本的 5.74%）质押给青岛市资产管理有
限责任公司. 截至 2018 年 1 月 30 日，豫联集团共持有公司股份 938,957,844 股，占公司总
股本的 53.92%；豫联集团质押其持有的公司股份共计 937,060,000 股，占其持股总数的
99.80%，占公司总股本的 53.81%
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 河南豫联能源集团有限责任公司 872,342,729 44.48
河南豫联能源集团有限责任公司－河南豫联能源
2 集团有限责任公司非公开发行 2018 年可交换公司 216,000,000 11.01
债券（第一期）质押专户注 1
3 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 70,298,769 3.58
4 巩义市国有资产投资经营有限公司 10,726,842 0.55
中欧基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中
5 国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托 8,819,530 0.45
投资
6 渤海人寿保险股份有限公司－传统险五 8,619,151 0.44
7 史慧典 7,346,647 0.37
8 姜日新 7,230,600 0.37
9 黄敬斐 4,622,965 0.24
10 赵春明 4,399,941 0.22
合计 1,210,407,174 61.71
注：公司控股股东豫联集团于 2018 年 1 月 12 日办理完成非公开发行可交换公司债券股
票质押担保。本次发行新增股份登记到账后，公司控股股东豫联集团出质给债券受托管理人
的 216,000,000 无限售流通股，占公司总股本的 11.01%。
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后直接持股数量未发生变化，通过豫
联投资新增间接持有上市公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 - - 219,683,654 11.20
无限售条件的流通股 1,741,540,403 100.00 1,741,540,403 88.80
股份总数 1,741,540,403 100.00 1,961,224,057 100.00
本次发行前，公司总股本为 1,741,540,403 股，公司控股股东豫联集团持有
938,957,844 股，占公司总股本的 53.92%。本次发行后，豫联集团持股数量变为
1,088,342,729 股，持股比例变为 55.49%，仍为公司的控股股东，本次发行不会
导致公司控制权发生变化，公司原有其他股东的持股比例将会下降。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力
明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务
状况将得到优化与改善。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实
力，改善公司资本结构，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对
公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法
律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
中德证券认为，中孚实业本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过
程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
上正律所认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本
次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程及认购对象合法有效。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人（签字）：
潘 登
保荐代表人（签字）：
刘 萍 毛娜君
法定代表人（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
律师事务所负责人（签字）：
程晓鸣
经办律师（签字）：
程晓鸣 田 云
上海市上正律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
陈胜华
经办注册会计师（签字）：
张恩军 吴亦忻
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
陈胜华
经办注册会计师（签字）：
张恩军 吴亦忻
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股
票之发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；
（三）上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、
律师工作报告、补充法律意见书的律师工作报告；
（四）保荐机构关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告；
（五）上海市上正律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股
票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：河南中孚实业股份有限公司
办公地址：巩义市新华路 31 号
联系电话：0371-64569088
传 真：0371-64569089
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026670
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
河南中孚实业股份有限公司
年 月 日
