河南中孚实业股份有限公司

                              独立董事意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，我们对公司第八届董事会第四十五次会议审议的有关事项发表以下独

立意见：
       一、公司 2017 年年度报告及报告摘要

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——

年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014

年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通

知》的有关要求，公司编制了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》，

我们认为：

    （一）公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司

章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

    （二）公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易

所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和

财务状况等事项；

    （三）未发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。
       二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为
10,218,442.91元，加上2017年度归属于母公司净利润为人民币-189,332,707.36元，
截至本报告期末未分配利润为人民币-179,114,264.45元。
    2017年，受供热季限产和煤矿区域性停产等影响，公司经营出现亏损，为保
证公司铝精深加工项目的流动资金需求，从股东利益和公司发展等综合因素考
虑，同意公司2017 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。作为公司
独立董事，我们一致认为：董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，
公司 2017年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，符合公司和股东长
远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规和公司章程的有关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
我们同意公司2017年度利润分配预案，同意提交公司2017年度股东大会审议。

    三、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们

认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反

映了公司内部控制的实际情况。
    四、关于续聘 2018 年度审计机构和内控审计机构的独立意见
    经核查，我们认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
审计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，
为公司出具客观、公正的审计报告。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意
公司续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构
和内控审计机构。该议案尚须提交公司股东大会审议。
    五、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
    我们对预计公司 2018 年度日常关联交易相关事项进行了认真审阅，认为：
    1、公司 2018 年度与关联方签署的关联交易合同是基于公司正常生产经营需
要所做出的，是必要的、有利于公司业务的开展。
    2、公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足
公司日常生产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和
审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。

    3、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合

《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。该议案尚须提交

公司股东大会审议。

    六、关于公司计提相关减值准备的议案

    经核查本次公司本次计提减值的相关资料，我们认为，公司本次依据《企业

会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对存货跌价、坏账和长期股权
投资计提减值准备，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公

司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同

意本次计提减值准备的相关处理。

    七、关于公司会计政策变更的议案

    经核查本次公司会计政策变更的相关资料，我们认为，公司根据国家财政部

文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规

定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会

计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更

可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司

章程》规定，同意公司本次会计政策变更的相关会计处理。

    八、关于公司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的

3,000 万元综合授信额度提供担保的议案

    安阳高晶铝材有限公司（以下简称“安阳高晶”）是 2007 年 05 月在林州市

工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 47,886.9127 万元，为公司的

控股子公司。

    截至 2017 年 12 月 31 日，安阳高晶资产总额为 149,538.11 万元，负债总额

为 98,760.29 万元，净资产为 50,777.82 万元；2017 年 1-12 月利润总额为 2,154.32

万元，净利润为 1,607.90 万元。

    经核实安阳高晶相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况较好。

本次公司为安阳高晶在林州市农村信用合作联社申请的 3,000 万元综合授信额度

提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限 1 年，融资主要用于补

充安阳高晶流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事签字： 彭雪峰      吴溪   梁亮




                                                  二〇一八年四月十八日