中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
目 录
会议议程
议案 1
议案 2
议案 3
议案 413
议案 517
议案 622
议案 723
议案 824
议案 925
议案 1028
议案 11 29
议案 1230
议案 1332
议案 1435
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河南中孚实业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2018 年 5 月 11 日 15:00
网络投票时间：2018 年 5 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、公司 2017 年年度报告及报告摘要；
2、公司 2017 年度董事会工作报告；
3、公司 2017 年度监事会工作报告；
4、公司 2017 年度独立董事述职报告；
5、公司 2017 年度财务决算报告；
6、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
7、关于公司续聘 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案；
8、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度金融机构授信业务的议
案；
9、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案；
10、关于公司 2018 年度开展铝产品套期保值业务的议案；
11、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案；
12、关于公司计提相关减值准备的议案；
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13、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划；
14、关于公司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的
3,000 万元综合授信额度提供担保的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
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一、公司 2017 年年度报告及报告摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017
年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了《2017 年年度报告》及
《2017 年年度报告摘要》，具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017 年年度报告》和《2017 年年度报
告摘要》。
请各位股东、股东代表审议。
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二、公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司 2017 年度董事会工作报告详见公司《2017 年年度报告》“公司业务概
要”和“经营情况讨论与分析”章节的具体内容。
请各位股东、股东代表审议。
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三、公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益
出发，认真履行了监督职责。监事按时出席了2017年公司召开的历次股东大会，
认真听取了公司在生产经营、 投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司
重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理
人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
（一）监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开二十次会议，会议审议事项如下：
1、2017 年 1 月 18 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十次会议，审
议了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（四次修订版）的议案》、《关于公司与特定发行对象分别签订《<附条件生效
的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2017 年 1 月）》的议案》、《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的议案》，因三名监事作为关联方依据相关规定应
回避表决，3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，
监事会无法形成决议，因此将以上四项议案提交公司股东大会审议。
此次会议同时审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
宜有效期的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 3.05
亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工
贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元综合授额度
提供担保的议案》、审议通过了《关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰
煤业集团有限公司在金融机构申请的 1.3 亿元融资额度提供担保的议案》、《关于
公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 4.233 亿元综合授信额度
提供担保的议案》。
2、2017 年 2 月 20 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 9,000 万元综
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合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚铝业有限公司与海徳资产管
理有限公司 3.6 亿元债务重组业务提供担保的议案》、《关于河南中孚铝业有限公
司为本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的 3 亿元综合授
信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为河南中孚热力有限公司
在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请的 7,700 万元综合授信额度提供
担保的议案》。
3、2017 年 3 月 23 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十二次会议，审
议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《关于公司 2016 年年度报告及报告摘要
的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润
分配预案的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司
2016 年度社会责任报告的议案》、《关于公司续聘 2017 年度审计机构和内控审计
机构的议案》、《关于申请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度金融机构授信
业务的议案》、《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2017
年度开展铝产品套期保值业务的议案》、《关于公司计提相关减值准备的议案》、
《关于公司收购河南中孚炭素有限公司 11.77%股权的议案》、《关于公司与河南
中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请
的 2.5 亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司
在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的 1,950 万元综合授信额度提供担保
的议案》、《关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银
行股份有限公司巩义支行申请的 1.2 亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于
公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案》。
4、2017 年 3 月 30 公司会议室召开了第八届监事会第二十三次审议通过了
《关于公司收购河南中孚蓝汛科技有限公司 15%股权的议案》。
5、2017 年 4 月 7 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十四次会议审议
通过了《关于子公司安阳高晶铝材有限公司投资高端汽车铝合金车轮项目的议
案》、《关于公司转让河南中孚蓝汛科技有限公司 15%股权的议案》、《关于公司为
林州市林丰铝电有限责任公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申
请的 7,000 万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为安阳高晶铝材有限
公司在林州市农村信用合作联社申请的 3,000 万元综合授信额度提供担保的议
7
案》。
6、2017 年 4 月 28 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十五次会议审
议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》。
7、2017 年 6 月 7 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十六次会议审议
通过了《关于河南中孚电力有限公司收购河南中孚热力有限公司 51%股权的议
案》、《关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在天津银行上海分行申请的 2,000
万元授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限
公司在平顶山银行郑州分行申请的 6,000 万元综合授信额度提供担保的议案》、
《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行申请的 1 亿元融
资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的
4.2 亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为广东粤合投资控股有限公司在
江西银行股份有限公司广州分行申请的 3 亿元综合授信额度提供担保的议案》、
《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 7,500 万元借款提供
担保的议案》、《关于公司以部分机器设备为抵押在建设银行绿城支行申请 1 亿元
融资额度的议案》。
8、2017 年 6 月 19 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于公司为河南中孚热力有限公司拟发行的不超过 3 亿元资产支持证
券提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚铝业有限公司在中国华融资产管理股
份有限公司河南省分公司申请的 2 亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为
河南金丰煤业集团有限公司与登封市向阳煤业有限公司联合向中信富通融资租
赁有限公司深圳分公司借款 3,000 万元设备回租项目提供担保的议案》。
9、2017 年 7 月 14 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十八次会议审
议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行
申请的 1 亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚炭素有限公
司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的 1.5 亿元融资额度提供
担保的议案》、《关于公司为郑州辉瑞商贸有限公司在杞县农村信用合作联社申请
的 2,400 万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南博奥建设有限公司在
中国银行股份有限公司巩义市支行申请的 1,800 万元借款提供担保的议案》、《关
于公司为巩义市泰通物流有限公司在中国银行股份有限公司巩义市支行申请的
1,800 万元借款提供担保的议案》、《关于公司为巩义市燃气有限公司在中国银行
8
股份有限公司巩义市支行申请的 1,000 万元借款提供担保的议案》、《关于控股子
公司河南中孚蓝汛科技有限公司拟转让巩义市云起网络技术有限公司 100%股权
的议案》。
10、2017 年 8 月 1 日在公司会议室召开了第八届监事会第二十九次会议审
议通过了《关于公司授权子公司林州市林丰铝电有限责任公司进行产能置换指标
交易的议案》。
11、2017 年 8 月 15 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十次会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司拟非公
开发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行绿色公司债券相关事项的议案》、《关于<河南中孚实业股份有限公司绿色
公司债券募投绿色产业项目管理规定>的议案》、《关于<河南中孚实业股份有限
公司绿色公司债券募集资金管理规定>的议案》、《关于公司在国美信达商业保理
有限公司申请 3 亿元授信额度的议案》、《关于公司拟注册发行 10 亿元超短期融
资券的议案》。
12、2017 年 8 月 25 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十一次会议审
议通过了《关于公司为河南中孚铝业有限公司在中国长城资产管理股份有限公司
河南省分公司申请的 4.8 亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南豫联
煤业集团有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的 2 亿
元融资额度提供担保的议案》。
13、2017 年 8 月 30 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十二次会议审
议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及报告摘要》。
14、2017 年 9 月 13 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十三次会议审
议通过了《关于公司在中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超
过 4.8 亿元融资的议案》。
15、2017 年 9 月 29 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十四次会议审
议通过了《关于安阳高晶铝材有限公司拟与四川金石租赁有限责任公司开展融资
租赁业务暨公司为其担保的议案》、《关于公司为巩义市燃气有限公司在中信银行
股份有限公司巩义支行申请的综合授信额度提供担保的议案》。
16、2017 年 10 月 24 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十五次会议
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审议通过了《关于公司拟在深圳国投商业保理有限公司申请 2 亿元融资额度的议
案》、《关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行郑州分行申请的 4,000 万元
授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构
申请的 1.65 亿元借款提供担保的议案》、《关于公司拟在中国外贸金融租赁有限
公司办理 1 亿元融资租赁业务的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司申请
的 5.01 亿元融资额度提供担保的议案》。
17、2017 年 10 月 30 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十六次会议
审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》。
18、2017 年 11 月 13 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十七次会议
审议通过了《关于公司拟在光大兴陇信托有限责任公司申请 2 亿元授信额度的议
案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的不超过 5 亿元融资额
度提供担保的议案》。
19、2017 年 12 月 11 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十八次会议
审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 9,400
万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为林州市津和电力器材有限责任公司
在林州市农村信用合作联社申请的 2,000 万元融资额度提供担保的议案》、《关于
公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司开展 1 亿元融资租赁业务的议案》、《关
于公司为林州市林丰铝电有限责任公司拟与华融金融租赁股份有限公司开展的
2.4 亿元融资租赁业务提供担保的议案》。
20、2017 年 12 月 15 日在公司会议室召开了第八届监事会第三十九次会议
审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为： 报告期
内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法
规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司的重大
决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司健康
稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，
遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利
益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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2017 年度，公司监事会依法对报告期内的财务状况进行了核查，监事会认
为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2017 年年度报告真
实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的 2017
年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，
有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2017 年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，
无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司
董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决
的义务，董事会和股东大会的决策程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，对董事会出具的《公司 2017 年度内部控制评价报告》没有
异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，各
种内外部风险得到了有效控制。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利
事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度健
全以及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（六）公司监事会 2018 年度工作重点
2018 年度，本届监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结
构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续
加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系
建设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要
求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合
法权益。
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2、结合监管趋势及新要求，监事会成员要不断加强自身学习，丰富专业知
识，进一步提升监督水平，持续推进监事会的自身建设，为维护公司和广大股
东利益而努力工作。
请各位股东、股东代表审议。
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四、公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为公司独立董事，2017 年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，以促进公司规范运作、
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，
有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2017 年履职情
况报告如下：
（一）独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭雪峰，男，56 岁，第十二届全国政协常委，北京大学国际金融法专业法
学博士，北京大成律师事务所创始人、主任，大成 Dentons 全球董事局主席。曾
任第十一届全国人大代表，第五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北
京市律师协会副会长，第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审
核委员会委员。目前还担任公安部常年法律顾问、国务院侨办为侨资企业服务法
律顾问等职务。现任中国民生银行股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司独立董
事，2018 年 1 月至今任东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事。2012 年
12 月至今任公司独立董事。
吴溪，男，41 岁，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，
主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006 年间任职于财政部中国注册会计师
协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业相关工
作。担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则咨询指
导组成员、申诉与维权委员会委员。担任中国会计学会英文会刊 China Journal of
Accounting Studies 副主编。2015 年 11 月 23 日至今任公司独立董事。
梁亮，男，39 岁，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。2005 年
注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰阳证券、
国盛证券、爱建证券、西藏同信证券，现任上海卿宏投资总经理职务。2015 年
11 月 23 日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
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作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）2017 年度，公司共召开 20 次董事会、13 次股东大会，我们出席情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
次数
彭雪峰 20 20 19 0 0 否 13
吴 溪 20 20 19 0 0 否 13
梁 亮 20 20 19 0 0 否 13
（2）2017 年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，
从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、对外担保等各方面做出了客
观、公正的判断，发表了专业性意见，报告期内合计发表独立意见 20 份；董事
会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等。2017 年
公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料
准备充分、完整，独立董事没有对公司 2017 年董事会的各项决议提出异议。
2017 年公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会，报告
期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营管理
层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）非公开发行股票涉及的关联交易
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A
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股股票涉及关联交易事项的议案》，公司控股股东豫联集团、控股股东豫联集团
和公司的部分管理层成员及业务骨干投资设立的厦门豫联投资合伙企业（有限合
伙）参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司非公开发行股票调整方
案已经 2017 年第五次临时股东大会审议通过，并于 2017 年 8 月 21 日收到中国
证券监督管理委员会《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批
复》，公司已于 2018 年 2 月 7 日发行完成。
（2）日常关联交易
2017 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》，对 2017 年度日常关联交易情况进行
了预计。2017 年 12 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过
了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司及控股子公司
向控股股东豫联集团拆借资金预计额度需增加 10 亿元。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对 2017 年度公司发生的重大关联交易事项和日常关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2017 年发生的关联交易履行
了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
独立董事在上述关联交易经董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价
格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨
慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，独立意见详见上海证券交易所
网站公司公告专区。
2、对外担保情况及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相
关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司所有担保事项进行了严格的核查和监督，认为公
司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、高级管理人员薪酬情况
结合行业状况和公司实际，根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，报告
期内公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定，薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
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4、业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司披露了《2016 年度业绩预盈公告》，对 2016 年全年
的经营业绩作了预告，且之后不存在发布业绩预告更正公告的情形；实际披露的
2016 年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司 2016 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所 （特殊
普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工
作的进展，并对其 2016 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计
师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职 尽责
的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2017 年度审计机构。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露
能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、
完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，
公司《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建
设及运行情况。
（四）总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、
管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极
作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
请各位股东、股东代表审议。
16
五、公司 2017 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
我代表河南中孚实业股份有限公司向董事会作 2017 年度财务决算报告。
（一）主要经济指标完成情况
1、主营业务收入
2017 年公司实现营业收入 1,152,200.43 万元较上年同期的 1,391,554.03 万元
下降 17.20%。
2、利润总额
实现利润-48,769.93 万元较上年同期 23,406.04 万元下降 308.36%。
3、净利润
实现归属于母公司所有者的净利润-18,933.27 万元较上年同期 5,799.92 万元
下降 426.44%。
4、基本每股收益-0.11 元，稀释每股收益-0.11 元。
5、资产、负债和所有者权益
报告期末总资产为 2,556,778.18 万元，其中：流动资产 529,048.57 万元，固
定资产及在建工程 1,628,777.68 万元，无形资产 236,366.23 万元。
报告期末负债总计为 2,021,215.20 万元，流动负债 1,110,946.06 万元:其中银
行短期借款 61,190.46 万元，一年内到期的长期负债 256,047.89 万元，其他流动
负债 15,000.00 万元；长期负债 910,269.14 万元:其中银行长期借款 630,049.44 万
元,应付债券 42,629.41 万元,长期应付款 190,400.52 万元。
报告期末所有者权益 535,562.98 万元，其中：股本 174,154.04 万元，资本公
积 279,307.23 万元，盈余公积 25,351.83 万元，未分配利润-17,911.43 万元，少数
股东权益 74,661.31 万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产 2.65 元。
6、加权平均净资产收益率
本报告期加权平均净资产收益率为-4.00%。
7、资产负债率
报告期末资产负债率为 79.05%。
8、流动比率及速动比率
报告期末流动比率为 0.48，速动比率为 0.32。
17
（二）对外投资情况
报告期内，本公司股权投资 3,120.41 万元。
（三）利润分配情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为
10,218,442.91 元，加上 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币
-189,332,707.36 元，截至本报告期末未分配利润为人民币-179,114,264.45 元。
2017 年度公司利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转
增股本。该预案须经 2017 年度股东大会审议通过。
（四）现金流量情况
报告期经营活动产生的现金流量净额为 50,620.06 万元，投资活动产生的现
金流量净额为 414.28 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-129,885.64 万元。
每股经营活动产生的现金流量净额为 0.29 元。
（五）重大在建工程投资情况
其他
项目名称 期初余额 本期增加 转入固定资产 期末余额
减少
中孚特铝项目 2,636,760,009.21 913,241,589.60 3,550,001,598.81 0.00
年产 13 万吨高
精度铝板带冷轧 697,024,820.04 14,880,322.54 711,905,142.58 0.00
项目
煤矿技改 272,009,985.83 1,140,735.41 102,251,953.42 170,898,767.82
（六）关联交易情况
报告期内进行了如下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易内 占同类交 占同类交
关联方 价方式及决 金额（万 金额（万
容 易金额的 易金额的
策程序 元） 元）
比例（%） 比例（%）
河南中孚热力有
固定资产/材料 市场价 17.69 362.28
限公司
河南中孚铝合金
铝产品/材料 市场价 2,178.03 0.34 12,231.72 2.08
有限公司
巩义市上庄煤矿
原煤 市场价 2,653.36 1.80 3,688.46 2.48
有限责任公司
巩义市邢村煤业 原煤 市场价 3,534.73 2.39 5,555.16 3.73
18
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易内 占同类交 占同类交
关联方 价方式及决 金额（万 金额（万
容 易金额的 易金额的
策程序 元） 元）
比例（%） 比例（%）
有限公司
上海宝烁商贸有
铝产品/材料 市场价 6,958.00 1.09 61,626.11 10.47
限公司
河南黄河河洛水
材料 市场价 1,254.92 975.00
务有限责任公司
合计 16,596.73 84,438.73
（2）出售商品/提供劳务情况表
本期发生额 上期发生额
关联 关联交易定价
占同类交易 占同类交易
关联方 交易 方式及决策程 金额（万 金额（万
金额的比例 金额的比例
内容 序 元） 元）
（%） （%）
河南中孚热力有
蒸汽等 市场价 2,423.87 3,691.90
限公司
河南中孚铝合金 铝产品/
市场价 119,709.70 10.39 98,764.30 7.10
有限公司 材料
上海宝烁商贸有 铝产品/
市场价 82,106.10 7.13 243,405.00 17.49
限公司 材料
巩义市上庄煤矿
材料 市场价 0.10
有限责任公司
河南黄河河洛水
材料 市场价 45.90 37.24
务有限责任公司
巩义市上庄煤矿 技术服
市场价 28.30
有限责任公司 务费
巩义市邢村煤业 技术服
市场价 28.30
有限公司 务费
巩义市瑶岭煤业 技术服
市场价 37.74
有限公司 务费
合计 204,379.91 345,898.54
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
河南黄河河洛水
应收账款 37,293.62 1,864.68 44,492.87 2,224.64
务有限责任公司
上海宝烁商贸
应收账款 14,453,095.64 722,654.78
有限公司
其他应收款 河南黄河河洛水 165,065,607.42 1,650,656.07 157,854,876.85 1,578,548.77
19
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
务有限责任公司
河南永联煤业有
其他应收款 2,659,183.33 2,659,183.33 2,572,183.33 2,572,183.33
限公司
巩义市邢村煤业
预付账款 35,442,822.50
有限公司
（2）应付项目
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
预收账款 河南中孚铝合金有限公司 87,677,983.75 68,168,052.90
预收账款 上海宝烁商贸有限公司 91,044,923.67
应付账款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 3,259,960.17 3,636,867.45
应付账款 巩义市邢村煤业有限公司 5,076,124.16
其他应付款 河南豫联能源集团有限责任公司 571,762,901.93 12,506,552.09
其他应付款 巩义市邢村煤业有限公司 300,000.00
其他应付款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 600,000.00
其他应付款 河南永联煤业有限公司 1,200,000.00
3、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方：无
（2）本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
河南豫联能源集团有限责任公
办公楼 免费使用 免费使用
司
4、公司与关联方相互担保情况
（1）河南豫联能源集团有限责任公司为本公司 83.81 亿元借款及应付票据提
供保证；
（2）河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚实业 20,340 万股为本
公司 14.39 亿元借款及债券提供质押担保；
（3）河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与中原信托签订的 0.5 亿元股
权信托融资合同提供保证；
5、关联方资金拆借：
（1）2017 年度公司及子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司拆
借短期资金累计 460,069.00 万元，拆借资金单笔金额不超过 2 亿元人民币，单笔
20
期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计
算，利息 1,895.07 万元；
（2）2017 年上半年公司及子公司向河南中孚热力有限公司借入资金
5,000.00 万元，按照中国人民银行同期贷款利率计算，支付利息 192.24 万元；向
河南中孚热力有限公司借出资金累计 29,951.91 万元，收取利息 180.61 万元。河
南中孚热力有限公司已于 2017 年 7 月纳入公司合并报表范围，因此不再形成关
联方资金拆借；
（3）截止 2017 年 12 月末公司及子公司向联营企业河南黄河河洛水务有限
责任公司借出资金 16,506.56 万元，本年收取利息 508.65 万元；
（4）截止 2017 年 12 月末公司及子公司向联营企业河南永联煤业有限公司
借出资金 265.92 万元，本年收取利息 8.70 万元。
6、关联管理人员薪酬：
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪
220 万元 237 万元
酬
7、其他关联交易
无
请各位股东、股东代表审议。
21
六、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为
10,218,442.91元，加上2017年度归属于母公司净利润为人民币-189,332,707.36元，
截至本报告期末未分配利润为人民币-179,114,264.45元。
2017年，受供热季限产和煤矿区域性停产等影响，公司经营出现亏损，为保
证公司铝精深加工项目的流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实
施公积金转增股本。
请各位股东、股东代表审议。
22
七、关于公司续聘 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司申请发行上市以来，一直
担任本公司审计机构。该公司执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉较
好的会计师事务所，其人员业务素质较高，且承办多家上市公司的审计工作，现
公司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构。
请各位股东、股东代表审议。
23
八、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度金融机构授信业务的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2018 年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董
事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司 2018
年度向各金融机构申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年
内有效。
请各位股东、股东代表审议。
24
九、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2017 年度与关联方日常关联交易情况，结合公司 2018 年生产经营
计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司对 2018 年度与
关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：
（一）2017 年度日常关联交易预计额度及执行情况
公司 2017 年 4 月 14 日和 2017 年 12 月 27 日分别召开的公司 2017 年年度股
东大会和 2017 年第十二次临时股东大会，审议通过了关于预计和增加 2017 年度
日常关联交易相关议案，预计向控股股东豫联集团租赁办公楼涉及金额 0 元、拆
借资金 50 亿元，向联营企业河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）拆
借资金 3 亿元。
2017 年预计金 2017 年执行
关联交易类别 关联方 关联交易内容
额（亿元） 情况（亿元）
向关联方租赁 豫联集团 租赁办公楼 0 0
豫联集团 借款 50 46.01
向关联方拆借资金
注
中孚热力 借款 3 0.5
合计 53 46.51
注：2017 年上半年公司及子公司向中孚热力借入资金 0.5 亿元，鉴于中孚热
力已于 2017 年 7 月纳入公司合并报表范围，因此不再形成关联方资金拆借。
（二）2018 度预计日常关联交易情况
关联方 关联交易内容 2018 年预计金额（亿元）
豫联集团 租赁办公场地 0
豫联集团 拆借资金 60
合计 60
（三）关联方介绍和关联关系
豫联集团成立于 1997 年 12 月，注册资本为人民币 124,314 万元，主要经营
范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公司
55.49%股份。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自 2008 年至今一直租用豫联集
25
团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团
同意公司租用其位于巩义市新华路 31 号的办公楼部分楼层，面积约 1,720 平方
米，经协商，豫联集团同意以 0 元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均
以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。
2、为满足公司业务发展的资金需求，2018 年度公司及控股子公司预计向控
股股东豫联集团拆借资金总额不超过 60 亿元人民币的短期资金，单笔金额不超
过 2 亿元人民币，单笔期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银
行同期贷款基准利率计算。
（五）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足
公司日常生产经营。公司与关联方发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序
并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风
险得到良好控制。
上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关
法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方
充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降
低费用、实现双赢，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存
在依赖该关联交易。
请各位股东、股东代表审议。
26
十、关于公司 2018 年度开展铝产品套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2017 年 3 月 23 日和 2017 年 4 月 14 日分别召开第八届董事会第二十
二次会议和公司 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度开展铝
产品套期保值业务的议案》，同意公司开展铝产品套期保值业务。近期该笔业务
即将到期，公司拟在 2018 年度继续开展铝产品套期保值业务，有关情况如下：
一、交易背景及交易品种
公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同
时降低铝产品销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波
动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝产品的期货交
易合约。
二、套期保值的目的
开展铝产品期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原
材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，同时避免铝产品销售价格出现
大幅下降可能带来的损失，降低对公司正常经营的影响。
三、投入资金及业务期间
公司在铝产品期货套期保值业务中投入的资金（保证金）全部为自有资金，
年度总额上限在人民币 2 亿元以内的(含追加的临时保证金)，由公司董事会授权
期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管
理制度》执行，业务期间自股东大会审议通过后一年内有效。
四、套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝产品期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大
可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金
风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
27
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于
在境内期货交易所交易的铝产品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹
配。
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部
控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场
流动性风险。
4、公司将严格按照有关规定，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制
制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同
时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的
正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少
损失。
6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报
备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执
行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据《公司期货交
易管理制度》决定是否审批新的授权。
请各位股东、股东代表审议。
28
十一、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据河南省发展和改革委员会豫发改价管［2017］707 号《关于合理调整电
价结构有关事项的通知》文件要求，为保证公司 2018 年正常的电力供应和价格
稳定，公司拟与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》，协议内容见附件-
《2018 年度供用电协议》。
请各位股东、股东代表审议。
29
十二、关于公司计提相关减值准备的议案
各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》相关规定，公司2017年计提存货跌价、坏帐准备等资
产减值损失共计17,579.23万元。具体情况如下：
一、本次计提大额减值准备的基本情况
1、存货跌价准备
公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其
可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目
的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提存货跌价准备。自 2017 年第四季度起，受环保政策影响，氧化铝、阳
极碳块等原材料价格大幅上涨，造成公司短期内电解铝生产成本较高。但铝价未
出现市场预期上涨行情，特别是进入 11 月份以后铝价急速下降，从最高 16,260
元/吨下降到最低 13,920 元/吨，原材料价格下降却较为滞后，因此公司本期计提
存货跌价准备 10,923.18 万元。
2、坏帐准备
随着公司铝精深加工产品的陆续投产，产品回收期比铝锭及铝中间产品周期
有所延长，应收款项较年初有所增长。公司期末对应收款项进行全面清查，如果
有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于期末余额 500 万元以上（含 500
万元）的应收款项做为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行
减值测试。对于单项金额非重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏帐准备。因
此公司本期计提坏帐准备 5,102.78 万元。
3、长期股权投资减值准备
河南中孚特种铝材有限公司成立于 2010 年 4 月，注册资本 76,900 万元，其
中：本公司出资 56,900 万元，占注册资本的 74%；中铝河南铝业有限公司出资
20,000 万元，占注册资本的 26%。自中孚特铝成立以来，本部生产线调试周期过
长而无法正常生产，已不适应外部市场变化，生产经营效果不佳。经中孚特铝股
东一致协商，决定停止其本部运营，按照法定程序进行自主清算。2013 年 12 月
30
30 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了“关于清算控股子公司河南中
孚特种铝材有限公司的议案”，同意中孚特铝成立清算组，以 2013 年 9 月 30 日
为清算基准日进行清算。河南中孚铝合金有限公司作为河南中孚特种铝材有限公
司的全资子公司，一并纳入此次清算范围。2013 年，公司对该项长期股权投资
计提减值准备 8,564.58 万元；2015 年，公司对该项长期股权投资计提减值准备
2,150.49 万元；本报告期末，公司对该项长期股权投资进行减值测试，计提减值
准备 1,553.27 万元，截止目前该项长期股权投资共计提减值准备 12,268.34 万元。
请各位股东、股东代表审议。
31
十三、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
各位股东、股东代表：
为进一步增强河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计
划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（中国证券监督管理委员会公告
[2013]43号）及《公司章程》有关规定。公司在综合考虑公司发展战略、所处的
竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《河南中孚实业股份有限公司未来三
年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环
境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与
独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
第三条 公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长
远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。
32
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根
据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交
公司股东大会审议。
2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并
通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中
详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表
独立意见。
（五）利润分配政策的调整
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公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调
整。公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监
事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其
及时改正:
1、未严格执行现金分红政策;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
请各位股东、股东代表审议。
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十四、关于公司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的
3,000 万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
安阳高晶铝材有限公司（以下简称“安阳高晶”）是 2007 年 05 月在林州市工
商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 47,886.9127 万元，为公司的控
股子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，安阳高晶资产总额为 149,538.11 万元，负债总额
为 98,760.29 万元，净资产为 50,777.82 万元；2017 年 1-12 月利润总额为 2,154.32
万元，净利润为 1,607.90 万元。
现接安阳高晶申请，需公司为其在林州市农村信用合作联社申请的 3,000 万
元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限 1 年，
融资主要用于补充安阳高晶流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 97.27 亿元，实际担保总额为
67.86 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的 126.69%，其中：
对内实际担保总额为 53.30 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
99.51%；对外实际担保总额 14.56 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计
的 27.18%。若本次会议审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保
额度仍为 97.27 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 181.61%。本公
司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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附件：
供用电协议
本协议于 2018 年 4 月 18 日在 河南巩义市 由下述双方签订：
甲方：河南中孚电力有限公司
乙方：河南中孚实业股份有限公司
为保证甲、乙双方正常经营运作，明确双方的责任，确立正常的供用电秩序，
根据《中华人民共和国经济合同法》、《全国供用电规则》和有关的法规，根据河
南省发展和改革委员会豫发改价管［2017］707 号《关于合理调整电价结构有关
事项的通知》文件要求，经甲、乙双方充分协商，特订立本协议，以便共同遵守。
第一条 基本原则
1.1 甲、乙双方保证在本协议有效期内按本协议规定向对方提供服务。
1.2 甲、乙双方保证向对方提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务
所依据的条件。
1.3 甲、乙双方保证向对方提供的服务优先于其向第三方提供的服务。
1.4 甲、乙双方相互保证各自有权签署和履行本协议，本协议一经签署，即
对双方具有法律约束力。
第二条 协议标的及数量
2.1 协议标的
甲方所属发电机组生产的电力。
2.2 数量
2.2.1 甲方应按乙方生产需求提供所需电力
2.2.2 协议期限内任何时期，甲方提供电量不应低于协议约定的最低电量（发
电机组按年发电 7000 小时计算）。
2.2.3 甲方在满足乙方电力需求的前提下方可向第三方销售电力。
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2.2.4 由甲方提供给乙方的所有电量通过在河南省电力公司电网并网连接点
高压端各条出线上的千瓦表和双向分时有功功率和无功功率电度表计量。
第三条 供电模式
根据河南省发展和改革委员会豫发改价管［2017］707 号《关于合理调整电
价结构有关事项的通知》文件要求，甲方向乙方的供电，通过河南省电力公司郑
州供电公司电网向乙方销售供给。
第四条 价格及结算方式
4.1 价格
根据河南省发展和改革委员会豫发改价管［2017］707 号《关于合理调整电
价结构有关事项的通知》文件要求执行。如果国家要求执行新的价格标准，公司
将做相应调整。
4.2 电费支付
双方根据乙方的年度用电计划协商确定预付电费的金额和付款进度。
4.3 结算方式
双方财务人员根据共同确认的乙方每月实际用电量，按月对账确认应付电
费。
第五条 其他
5.1 协议期限 3 年。
5.2 协议的终止
有下列情况之一的，构成协议的终止：
A、任何一方因破产、解散或依法被撤销。
B、一方不再需要对方提供的所有服务。
C、一方无力承担对方提供的所有服务。
D、其他需要终止的情况。
5.3 协议的变更
5.3.1 协议一方为了重组或合并目的需要变更协议内容或履约主体的，协议
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的另一方不得无理地不同意或不批准另一方进行上述的重组或合并及变更协议。
5.3.2 本协议部分服务或部分条款的变更或解除，不影响本协议其它条款的
效力，本协议部分服务或部分条款的变更或解除以补充协议的约定为准。
5.4 违约责任
任何一方不按本协议及依本协议原则由双方所订的具体协议履行义务，构成
违约，违约方应赔偿对方因此受到的损失。
5.5 免责条款
因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的因素不能提供服务的，不承担对方
因此所受到的损失。出现类似损失时，任何一方均应采取必要的行动，防止对方
损失的进一步扩大。
5.6 争议的解决
5.6.1 双方在履行本协议过程中应经常沟通，遇到问题随时解决。
5.6.2 甲方和乙方因执行本协议发生争议时应首先通过友好协商解决，双方
协商解决不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.7 通知
5.7.1 本协议要求或允许的通知和通讯，不论以任何方式传递，均自实际收
到时起生效。
5.7.2 任何一方变更通知和通讯地址，应在变更后 3 日内将新的地址通知另
一方。
5.8 协议的解释
本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响标题所属条款的意思表示，
更不得作出影响和改变协议条款内容的解释。
5.9 协议生效及其他
5.9.1 本协议经甲方和乙方的授权代表签字，加盖公章，并经甲方董事会、
乙方股东大会审议通过后生效。
5.9.2 甲、乙双方根据本协议规定原则和所述条款签订的具体服务实施合同，
与本协议具有同等法律效力。
5.9.3 本协议相关的图表及其它附件为本协议的补充，与本协议具有同等法
律效力。
38
5.9.4 本协议在执行过程中，如与实际情况有较大差异，双方经平等协商可
重新制订新的协议。
5.9.5 本协议一式四份，具有同等效力，双方各执两份。
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（签署页）
甲方：河南中孚电力有限公司
法定代表人：
乙方：河南中孚实业股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
40
