中德证券有限责任公司

                  关于河南中孚实业股份有限公司

       2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南
中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，对中孚实业 2018 年度募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1475 号文《关于核准河南中孚
实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中孚实业非公开发行股票，公
司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）
及其一致行动人厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门豫联”）定
向发行股票数量分别为 149,384,885 股、70,298,769 股，本次非公开发行股票
的数量共计 219,683,654 股。发行价格为人民币 5.69 元/股，募集资金总额人民
币 1,249,999,991.26 元，减除发行费用人民币 14,569,683.65 元后，募集资金
净额为人民币 1,235,430,307.61 元。募集资金已于 2018 年 2 月 2 日存入公司
募集资金专项账户中。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 2 月 5 日出具了（2018）
京会兴验字第 02000002 号《验资报告》。

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目累计已投入金额为 123,543.03 万
元，募集资金专项账户余额为 26.90 万元。（详见《募集资金使用情况对照表》）

    二、募集资金管理情况


                                    1
    公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）之
相关规定，结合公司实际情况，于 2016 年 5 月 12 日召开的公司 2016 年第四
次临时股东大会将 2009 年 3 月制定的《河南中孚实业股份有限公司募集资金使
用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行了修订，对募集资金的存
放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2018 年 2 月 5 日，
公司分别与保荐机构中德证券、中国银行股份有限公司河南省分行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，各方均按照三方监管协议的规定
履行了相关职责。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

    公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至 2018 年 12
月 31 日募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募投项目先期投入及置换情况。

    在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募投项目进行了先行
投入。截至 2018 年 2 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为人民币 1,250,654,200.00 元，本次使用募集资金人民币 1,235,430,307.61
元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目资金鉴证报告》（2018）京会兴专字第 02000002 号。

    公司于 2018 年 2 月 5 日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金人民币 1,235,430,307.61 元置换预先投入募投项目的自筹资金。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构
出具了同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核
查意见。

    四、变更募投项目的资金使用情况


                                     2
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2018 年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、结论意见

    经核查，中德证券认为：中孚实业 2018 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和中孚实业已披
露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。

    （以下无正文）




                                    3
       附表1：

                                                         募集资金使用情况对照表
                                                                                                                    单位：人民币万元

          募集资金总额                       123,543.03                       本年度投入募集资金总额                       123,543.03
    变更用途的募集资金总额                         -
      变更用途的募集资金                                                      已累计投入募集资金总额                       123,543.03
                                                    -
            总额比例
承诺投    已变 募集资金 调整          截至期末     本年度投     截至期末累     截至期末累   截至期末投    项   本   是否达到     项目
资项目    更项 承诺投资 后投          承诺投入       入金额     计投入金额     计投入金额   入进度（%）   目   年   预计效益     可行
          目，    总额     资总       金额(1)                       (2)        与承诺投入       (4)＝     达   度                性是
          含部               额                                                金额的差额     (2)/(1)     到   实                否发
          分变                                                                    (3)＝                   预   现                生重
            更                                                                   (2)-(1)                  定   的                大变
          （如                                                                                            可   效                  化
          有）                                                                                            使   益
                                                                                                          用
                                                                                                          状
                                                                                                          态
                                                                                                          日
                                                                                                          期
偿还公司
             无      123,543.03   -   123,543.03   123,543.03    123,543.03       0.00          100       /     /      /          否
有息负债
合计              — 123,543.03   -   123,543.03   123,543.03    123,543.03       0.00               —        —          —           —
                 未达到计划进度原因                                                         不适用


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       （分具体募投项目）
         项目可行性发生
                                                                                  不适用
       重大变化的情况说明
                                           在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
                                       截至 2018 年 2 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币
         募集资金投资项目
                                       1,250,654,200.00 元，本次使用募集资金人民币 1,235,430,307.61 元置换前期已投入募投项目
       先期投入及置换情况
                                       的自筹资金，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南中孚实业股份有限
                                       公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（2018）京会兴专字第 02000002 号。
           用闲置募集资金
                                                                                 不适用
       暂时补充流动资金情况
         对闲置募集资金进行
                                                                                 不适用
   现金管理，投资相关产品情况
   用超募资金永久补充流动资金
                                                                                 不适用
         或归还银行贷款情况
                                           截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目累计已投入金额为 123,543.03 万元，募集资金专项
  募集资金结余的金额及形成原因
                                       账户余额为 26.90 万元，主要为利息收入。
      募集资金其他使用情况                                                           无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。




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