河南中孚实业股份有限公司

                        2018 年度独立董事述职报告
    作为公司独立董事，2018 年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，以促进公司规范运作、
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，
有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2018 年履职情
况报告如下：
    一、独立董事基本情况
      1、公司第八届董事会独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，
均为会计、法律和管理领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求。
    独立董事的基本履历情况如下：
    彭雪峰，男，57 岁，第十二届全国政协常委，北京大学国际金融法专业法
学博士，北京大成律师事务所创始人、主任，大成 Dentons 全球董事局主席。曾
任第十一届全国人大代表，第五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北
京市律师协会副会长，第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审
核委员会委员。目前还担任公安部常年法律顾问、国务院侨办为侨资企业服务法
律顾问等职务。现任中国民生银行股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有
限公司独立董事。2012 年 12 月至 2018 年 12 月任公司独立董事。
    吴溪，男，42 岁，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，
主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006 年间任职于财政部中国注册会计师
协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业相关工作。
担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则咨询指导组
成员、申诉与维权委员会委员。担任中国会计学会英文会刊 China Journal of
Accounting Studies 副主编。2015 年 11 月 23 日至今任公司独立董事。
    梁亮，男，40 岁，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。2005 年
注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰阳证券、
国盛证券、爱建证券、西藏同信证券，现任上海卿宏投资总经理职务。2015 年
 11 月 23 日至今任公司独立董事。
         2018 年 12 月，公司董事会进行了换届选举，独立董事彭雪峰先生因任期届
 满，选举瞿霞女士为公司新任独立董事，吴溪先生和梁亮先生继续留任。
         瞿霞女士的基本履历情况如下：
         瞿霞，女，1981 年出生，美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕
 士、清华大学 x—lab 区块链加速营导师、北京市律协风险投资与私募股权法律
 专业委员会委员。自 2004 年起在北京大成律师事务所执业，现为北京大成律师
 事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公司、物美控股集团有限公
 司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、北京首都开发股
 份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司、
 惠达卫浴股份有限公司、北京中科金财科技有限公司、亿城集团股份有限公司等
 上市公司常年或专项法律顾问。
         2、是否存在影响独立性的情况进行说明
         作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
         （二）独立董事年度履职概况
         1、参加董事会、股东大会情况
         （1）2018 年度，公司共召开 17 次董事会、12 次股东大会，我们出席情况
 如下：

                                                                             参加股东大
                                  参加董事会情况
                                                                               会情况
 姓名
           本年应参   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大

           加董事会   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议     会的次数

彭雪峰       次数
             16         16        15          0       0          否              9

吴 溪         17        17        16          0       0          否              9
梁 亮         17        17        16          0       0          否              9

瞿 霞         1         1          1          0       0          否              0
    （2）2018 年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，
从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、对外担保等各方面做出了客
观、公正的判断，发表了专业性意见，报告期内合计发表独立意见 18 份；董事
会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等。2018 年
公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料
准备充分、完整，独立董事没有对公司 2018 年董事会的各项决议提出异议。
    2018 年公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会，报告
期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营管理
层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    （三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    （1）收购股权涉及的关联交易
    2018 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于
公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》，公司拟收购控股股东河南豫联能源
集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以
下简称“豫联煤业”）49%股权，豫联煤业拟收购豫联集团持有的郑州广贤工贸有
限公司（以下简称“广贤工贸”）49%股权。后公司接控股股东豫联集团通知，得
知其持有的豫联煤业 49%股权于 2018 年 12 月 13 日被司法冻结，导致公司收购
事项存在不确定性。2018 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第五十五次会
议审议通过了《关于取消公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》，取消上述
股权收购暨关联交易事项。
    （2）日常关联交易
    2018 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预
计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，对 2018 年度日常关联交易情况进行了
预计。
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对 2018 年度公司发生的重大关联交易事项和日常关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2018 年发生的关联交易履行
了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
    独立董事在上述关联交易经董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价
格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨
慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，独立意见详见上海证券交易所
网站公司公告专区。
    2、对外担保情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相
关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为
公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
    3、高级管理人员薪酬情况
    结合行业状况和公司实际，根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，报告
期内公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定，薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 31 日，公司披露了《2017 年度业绩预减公告》，对 2017 年全年
的经营业绩作了预告，且之后不存在发布业绩预告更正公告的情形；实际披露的
2017 年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    我们在公司 2017 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工
作的进展，并对其 2017 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2018
年度审计机构。
    6、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    7、信息披露的执行情况
    报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露
能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、
完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
    8、内部控制的执行情况
    报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，
公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建
设及运行情况。
    （四）总体评价和建议
    2018 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、
管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极
作用，切实维护了全体股东的合法权益。
    2019 年，我们新一届独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法
律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公
司规范运作。


    独立董事：   彭雪峰 吴    溪    梁   亮    瞿   霞




                                                河南中孚实业股份有限公司
                                                    二〇一九年四月二十八日