中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
目 录
会议议程
议案 1
议案 2
议案 3
议案 415
议案 519
议案 624
议案 725
议案 826
议案 927
议案 1029
议案 11 31
议案 1232
议案 1334
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河南中孚实业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 21 日 15:00
网络投票时间：2019 年 5 月 21 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松先生
参会人员：公司股东和股东代表、部分董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、公司 2018 年年度报告及报告摘要；
2、公司 2018 年度董事会工作报告；
3、公司 2018 年度监事会工作报告；
4、公司 2018 年度独立董事述职报告；
5、公司 2018 年度财务决算报告；
6、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
7、关于公司续聘 2019 年度审计机构和内控审计机构的议案；
8、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2019 年度金融机构授信业务的议
案；
9、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案；
10、关于公司 2019 年度开展铝产品套期保值业务的议案；
11、关于公司计提相关减值准备的议案；
12、关于公司会计政策变更的议案；
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13、关于公司为河南中孚电力有限公司在广发银行股份有限公司郑州黄河路
支行申请的 3,000 万元综合授信额度提供担保的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
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一、公司 2018 年年度报告及报告摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018
年年度报告披露工作的通知》有关要求，公司编制了《2018 年年度报告》及《2018
年年度报告摘要》，具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘要》。
请各位股东、股东代表审议。
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二、公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的监管规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真履行股东大会及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责、规范开展各项工
作，促进公司持续、健康、稳定发展。现就 2018 年度工作情况汇报如下：
（一）2018 年主要工作回顾
2018 年，面对复杂多变的外部环境，公司坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，在国家供给侧改革等相关
政策指引下，以经济效益为中心，调整公司能源消费结构，打造优势产品；同
时积极争取外部支持，优化债务结构，稳步化解相关风险。
1、调整公司能源消费结构，降低生产成本
公司根据国家“绿色低碳循环发展”经济政策以及相关产业政策精神，适时
调整能源消费结构，通过电解铝产能转移方式，将部分电解铝生产用电由火力发
电调整为清洁水电。电解铝产能转移的实施有助于优化公司电解铝板块所需电力
能源结构，降低生产成本，提升产品竞争力；同时有助于提升电解铝及铝加工产
能利用率，提升公司未来可持续盈利能力。
2、增加高附加值产品比例，打造优势产品
公司紧盯市场需求，深度调整产品结构，高附加值产品比例较 2017 年上涨
15%，整体呈现出良好发展态势，品牌知名度、产品质量稳定性获得国内外客户
广泛认可。易拉罐罐体料、罐盖料、拉环料产量同比增长 55.4%；2018 年公司累
计出口产品 9.5 万吨，同比增长 220%。目前，易拉罐罐体料和涂层罐盖料已成
为公司最具竞争优势的主打产品。同时公司结合未来汽车轻量化及电子产品高端
化市场需求，加快新产品研发，汽车板产品实现批量供货，高强度客车行李箱舱
门板通过客户验证，3C 电子产品用 5 系氧化料试料通过。
3、面向高端，积极创新
2018 年，公司牵头申报河南省高效能铝基新材料创新中心，联合河南省部
分铝加工企业注资成立河南科创铝基新材料有限公司。目前，该中心以“铝基新
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材料”为目标，以“高效低耗”和“打造高端铝产业链”为重点方向，紧紧围绕
铝电解节能降耗、精铝提纯技术和高端铝板带开发新产品三大领域的关键共性技
术问题加大投入研发力度，共建科技创新研发和转化平台，打通技术开发、转移
扩散及首次商业化应用创新链条，上游对接铝矿产资源，下游对接电子工业、汽
车制造业，进一步完善以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的制造业创
新体系，建设具有辐射作用的铝基新材料产业先进示范基地，打造跨界协同的创
新生态系统。
4、积极争取外部支持，优化债务结构
2018 年，公司在金融去杠杆政策背景下，结合自身债务状况，积极争取外
部支持，分别与部分金融机构达成了“展期、降息、调整付息周期”的合作模式，
减轻了公司偿债压力。
2019 年，公司拟采取债务重组、市场化债转股等模式，进一步优化公司债
务结构，降低财务费用。
（二）2018 年度经营情况
2018 年，公司共实现收入 1,175,062.70 万元较上年同期的 1,152,200.43 万元
上升 1.98 %，实现归属于母公司所有者的净利润-254,410.49 万元较上年同期
-18,933.27 万元下降 235,477.22 万元。
（三）公司发展战略
根据绿色、低碳、轻量化发展的时代要求，公司将以打造“百年企业”为目
标，以“高、精、尖、节能、环保、可持续”为发展方向，依托“一体双翼”发展
模式，持续完善“煤-电-铝-铝精深加工”一体化的产业链，积极开发国际先进铝
合金新材料新技术，努力实现产业发展的高端化、终端化、高效益，将公司打造
成为具有国际竞争力的高端铝合金新材料基地。
（四）2019 年度工作计划
2019 年，公司坚持以党的十九大和中央经济工作会议精神为指引，继续贯
彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以经济效益为中心，完善各
项管理制度，坚持稳中求进脚踏实地，坚持客户为主，质量第一，坚持以人为本，
创新驱动，实现企业高质量发展。预计 2019 年实现收入 90 亿元。
请各位股东、股东代表审议。
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三、公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权
益出发，认真履行了监督职责。监事按时出席了 2018 年公司召开的历次股东大
会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公
司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核，对公司经营运作、董事和高级
管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。
（一）监事会工作情况
2018 年，公司监事会共召开十七次会议，会议审议事项如下：
1、2018 年 1 月 11 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十次会议，审
议通过了《关于河南中孚电力有限公司拟为河南中孚热力有限公司在巩义市农村
商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元借款提供担保的议案》、《关于公司及
河南中孚电力有限公司拟为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 2.8 亿
元融资额度提供担保的议案》、《关于河南中孚炭素有限公司拟开展 2.7 亿元融
资租赁业务的议案》、《关于公司拟开展 1.4 亿元融资租赁业务的议案》、《关
于河南中孚电力有限公司拟开展 1 亿元融资租赁业务的议案》、《关于延长公司
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、2018 年 2 月 5 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十一次会议，审
议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
3、2018 年 2 月 28 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十二次会议，
审议通过了审议通过了《关于聘任司兴华先生为公司副总经理的议案》、《关于
补选公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公
司在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 5,000 万元综合授信额度提供担保
的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为河南四建股份有限公司在恒丰银行股
份有限公司郑州分行申请的 5,000 万元授信额度提供担保的议案》。
4、2018 年 3 月 19 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十三次会议，
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审议通过了《关于公司拟收购河南中孚炭素有限公司 4.71%股权的议案》。
5、2018 年 3 月 23 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十四次会议，
审议通过了《关于河南中孚电力有限公司拟开展 6,500 万元融资租赁业务的议
案》、《关于河南中孚电力有限公司为本公司在联创融久（深圳）商业保理有限
公司申请的 1,000 万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司及河南中孚电力
有限公司为公司下属子公司在河南联创融久供应链管理有限公司申请的 9,000 万
元融资额度提供担保的议案》、《关于公司拟将对河南中孚铝业有限公司的债权
转让给海徳资产管理有限公司的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司拟
开展 6,000 万元融资租赁业务的议案》。
6、2018 年 4 月 18 在公司会议室召开了第八届监事会第四十五次会议，审
议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《公司 2017 年年度报
告及报告摘要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017 年度利润
分配预案的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度社
会责任报告》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》、
《关于申请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度金融机构授信业务的议案》、
《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2018 年度开展铝
产品套期保值业务的议案》、《关于公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电
协议>的议案》、《关于公司计提相关减值准备的议案》、《关于公司会计政策
变更的议案》、《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》、《关于公
司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的 3,000 万元综合授
信额度提供担保的议案》。
7、2018 年 4 月 27 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十六次会议，
审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于公司为上海忻孚
实业发展有限公司拟发行不超过 1 亿元人民币债务融资计划暨公司为其提供担
保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限
公司河南分公司申请的 8,000 万元融资额度提供担保的议案》。
8、2018 年 5 月 7 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十七次会议，审
议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。
9、2018 年 6 月 1 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十八次会议，审
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议通过了《关于公司及安阳高晶铝材有限公司投资设立参股公司的议案》、《关
于公司为安阳高晶铝材有限公司在河南相银融资租赁股份有限公司申请的 5,000
万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金
融机构申请的 1.35 亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为郑州辉瑞商
贸有限公司在杞县农商银行股份有限公司申请的 2,400 万元借款提供担保的议
案》、《关于公司拟与洛银金融租赁股份有限公司开展 2 亿元融资租赁业务的议
案》。
10、2018 年 7 月 16 日在公司会议室召开了第八届监事会第四十九次会议，
审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公
司河南分公司申请的 8,000 万元融资额度提供担保的议案》、《关于林州市林丰
铝电有限责任公司为林州华隆金属材料有限公司在林州市农村信用合作联社陵
阳信用社申请的 3,500 万元融资额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有
限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行郑州分行申请的 7,800 万元综合授信
额度提供担保的议案》、《关于公司为巩义市燃气有限公司在中信银行股份有限
公司郑州分行申请的融资额度提供担保的议案》。
11、2018 年 7 月 24 日在公司会议室召开了第八届监事会第五十次会议，审
议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中原资产管理有限公司申请的
1.277 亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南博奥建设有限公司在
中国银行股份有限公司巩义市支行申请的 1,800 万元借款提供担保的议案》、《关
于公司为巩义市泰通物流有限公司在中国银行股份有限公司巩义市支行申请的
1,500 万元借款提供担保的议案》、《关于公司为巩义市宾馆有限公司在华夏银
行股份有限公司郑州分行申请的 1,500 万元融资额度提供担保的议案》。
12、2018 年 8 月 22 日在公司会议室召开了第八届监事会第五十一次会议，
审议通过了《关于河南豫联煤业集团有限公司转让参股公司股权涉及矿权的议
案》。
13、2018 年 8 月 29 日在公司会议室召开了第八届监事会第五十二次会议，
审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及报告摘要》、《关于公司拟转让上
海宝烁商贸有限公司股权的议案》、《关于河南中孚电力有限公司拟转让子公司
河南中孚热力有限公司股权的议案》、《关于公司拟转让巩义浦发村镇银行股份
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有限公司股权的议案》、《关于公司为广东粤合投资控股有限公司在江西银行股
份有限公司广州分行申请的 3 亿元综合授信额度提供担保的议案》。
14、2018 年 10 月 30 日在公司会议室召开了第八届监事会第五十三次会议，
审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》、《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于河南中孚电力有限公司为公司在中国工商银行股份有限
公司河南省分行申请的 1,800 万元借款提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝
电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国建设银行股份有限公司安阳
分行申请的 850 万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电
有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请的 2,000 万元授信额度提供担保的
议案》、《关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行股份有限公司郑州分行
申请的 4,000 万元授信额度提供担保的议案》。
15、2018 年 12 月 12 日在公司会议室召开了第八届监事会第五十四次会议，
审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案》、《关于公司及子
公司收购股权暨关联交易的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司停产暨
产能转移的议案》、《关于公司计提相关减值准备的议案》、《关于公司为河南
金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 2.5 亿元融资额度提供担保的议案》、
《关于河南中孚电力有限公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行
股份有限公司申请的 5,000 万元借款提供担保的议案》。
16、2018 年 12 月 20 日在公司会议室召开了第八届监事会第五十五次会议，
审议通过了《关于取消公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》。
17、2018 年 12 月 28 日在公司会议室召开了第九届监事会第一次会议，审
议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：2018 年，
公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法规进
行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及《公司章程》的行为，公司的重大
决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司稳健
发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国
家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。
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（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年度，公司监事会依法对公司的财务状况进行了核查，监事会认为：
公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地反
映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2017 年年度报告真实、准
确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2017 年度审计报
告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对
公司财务状况及经营情况的正确理解。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018 年，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2018 年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，
无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司
董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决
的义务，董事会和股东大会的决策程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，对董事会出具的《公司 2017 年度内部控制评价报告》没有
异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，各种
内外部风险得到了有效控制。2018 年未发现公司内部控制方面的重大不利事项，
公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度健全以及执
行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（六）公司监事会 2019 年度工作重点
2019 年度，新一届监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续
加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建
设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真
完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。
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2、加强自身学习，提高业务水平。监事会成员将在新的一年里，为进一步
维护公司和股东的利益，继续加强学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培
训，同时坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公
司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东、股东代表审议。
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四、公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为公司独立董事，2018 年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，以促进公司规范运作、
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，
有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2018 年履职情
况报告如下：
（一）独立董事基本情况
1、公司第八届董事会独立董事三名，人数达到董事会人数的三分之一，均
为会计、法律和管理领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董
事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
彭雪峰，男，57 岁，第十二届全国政协常委，北京大学国际金融法专业法
学博士，北京大成律师事务所创始人、主任，大成 Dentons 全球董事局主席。曾
任第十一届全国人大代表，第五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北
京市律师协会副会长，第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审
核委员会委员。目前还担任公安部常年法律顾问、国务院侨办为侨资企业服务法
律顾问等职务。现任中国民生银行股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有
限公司独立董事。2012 年 12 月至 2018 年 12 月任公司独立董事。
吴溪，男，42 岁，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，
主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006 年间任职于财政部中国注册会计师
协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业相关工
作。担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则咨询指
导组成员、申诉与维权委员会委员。担任中国会计学会英文会刊 China Journal of
Accounting Studies 副主编。2015 年 11 月 23 日至今任公司独立董事。
梁亮，男，40 岁，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。2005 年
注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰阳证券、
国盛证券、爱建证券、西藏同信证券，现任上海卿宏投资总经理职务。2015 年
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11 月 23 日至今任公司独立董事。
2018 年 12 月，公司董事会进行了换届选举，独立董事彭雪峰先生因任期届
满，选举瞿霞女士为公司新任独立董事，吴溪先生和梁亮先生继续留任。
瞿霞女士的基本履历情况如下：
瞿霞，女，1981 年出生，美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕
士、清华大学 x—lab 区块链加速营导师、北京市律协风险投资与私募股权法律
专业委员会委员。自 2004 年起在北京大成律师事务所执业，现为北京大成律师
事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公司、物美控股集团有限公
司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、北京首都开发股
份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司、
惠达卫浴股份有限公司、北京中科金财科技有限公司、亿城集团股份有限公司等
上市公司常年或专项法律顾问。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）2018 年度，公司共召开 17 次董事会、12 次股东大会，我们出席情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
彭雪峰 次数
16 16 15 0 0 否 9
吴 溪 17 17 16 0 0 否 9
梁 亮 17 17 16 0 0 否 9
瞿 霞 1 1 1 0 0 否 0
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（2）2018 年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，
从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、对外担保等各方面做出了客
观、公正的判断，发表了专业性意见，2018 年合计发表独立意见 18 份；董事会
休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等。2018 年公
司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准
备充分、完整，独立董事没有对公司 2018 年董事会的各项决议提出异议。
2018 年公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会，2018
年，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营管理层
提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）收购股权涉及的关联交易
2018 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于
公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》，公司拟收购控股股东河南豫联能源
集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以
下简称“豫联煤业”）49%股权，豫联煤业拟收购豫联集团持有的郑州广贤工贸有
限公司（以下简称“广贤工贸”）49%股权。后公司接控股股东豫联集团通知，得
知其持有的豫联煤业 49%股权于 2018 年 12 月 13 日被司法冻结，导致公司收购
事项存在不确定性。2018 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第五十五次会
议审议通过了《关于取消公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》，取消上述
股权收购暨关联交易事项。
（2）日常关联交易
2018 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预
计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，对 2018 年度日常关联交易情况进行了
预计。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
15
要求，我们对 2018 年度公司发生的重大关联交易事项和日常关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2018 年发生的关联交易履行
了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
独立董事在上述关联交易经董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价
格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨
慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，独立意见详见上海证券交易所
网站公司公告专区。
2、对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相
关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为
公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意
见。
3、高级管理人员薪酬情况
结合行业状况和公司实际，根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，2018
年公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定，薪酬的发放
程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日，公司披露了《2017 年度业绩预减公告》，对 2017 年全年
的经营业绩作了预告，且之后不存在发布业绩预告更正公告的情形；实际披露的
2017 年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司 2017 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工
作的进展，并对其 2017 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2018
年度审计机构。
6、公司及股东承诺履行情况
16
2018 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
2018 年，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露
能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、
完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
8、内部控制的执行情况
2018 年，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，
公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建
设及运行情况。
（四）总体评价和建议
2018 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、
管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极
作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2019 年，我们新一届独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法
律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公
司规范运作。
请各位股东、股东代表审议。
17
五、公司 2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
我代表河南中孚实业股份有限公司向董事会作 2018 年度财务决算报告。
（一）主要经济指标完成情况
1、业务收入
2018 年公司实现营业收入 1,175,062.70 万元较上年同期的 1,152,200.43 万元
上升 1.98%。
2、利润总额
实现利润-361,018.53 万元较上年同期-48,769.93 万元下降 312,248.60 万元。
3、净利润
实现归属于母公司所有者的净利润-254,410.49 万元较上年同期-18,933.27 万
元下降 235,477.22。
4、基本每股收益-1.31 元，稀释每股收益-1.31 元。
5、资产、负债和所有者权益
报告期末总资产为 2,290,417.88 万元，其中：流动资产 511,090.76 万元，固
定资产及在建工程 1,447,283.93 万元，无形资产 228,997.07 万元。
报告期末负债总计为 2,046,993.17 万元，流动负债 1,587,308.63 万元:其中银
行短期借款 71,145.82 万元，一年内到期的长期负债 703,465.35 万元；长期负债
459,684.54 万元:其中银行长期借款 340,228.00 万元,长期应付款 87,895.51 万元。
报告期末所有者权益 243,424.71 万元，其中：股本 196,122.41 万元，资本公
积 380,881.89 万元，盈余公积 25,351.83 万元，未分配利润-272,321.92 万元，少
数股东权益-86,659.67 万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产 1.68 元。
6、加权平均净资产收益率
本报告期加权平均净资产收益率为-56.92%。
7、资产负债率
报告期末资产负债率为 89.37%。
8、流动比率及速动比率
报告期末流动比率为 0.32，速动比率为 0.26。
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（二）对外投资情况
1、2018 年 3 月，公司拟以 800 万元人民币参与竞拍收购贵阳铝镁资产管理
有限公司持有的中孚炭素 4.71%的股权；收购完成后，公司拥有中孚炭素 100%
的股权（详见临 2018-036 号公告）。目前该事项尚未完成。
2、2018 年 5 月，公司拟用自筹资金和募集资金所建设的部分项目资产（该
部分净资产评估价值为人民币 20 亿元）出资设立全资子公司河南中孚高精铝材
有限公司（详见临 2018-070 号公告）。该公司已于 2018 年 5 月注册成立。
3、2018 年 6 月，公司及控股子公司安阳高晶拟分别以现金 585 万元和 150
万元出资参股由公司牵头成立的“河南省高效能铝基新材料创新中心”（详见临
2018-082 号公告）。该创新中心实施主体已于 2018 年 11 月注册成立，注册公司
名称为“河南科创铝基新材料有限公司”。
4、2018 年 12 月，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，林丰铝
电所属 25 万吨电解铝全部停产并拟进行产能转移及设立项目公司，详见临
2018-151 号公告、临 2019-001 号公告。
（三）利润分配情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为
-179,114,264.45 元 ， 加 上 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为 人 民 币
-2,544,104,924.55 元，截至本报告期末未分配利润为人民币-2,723,219,189.00 元。
2018 年，受产能转移停产计提减值、供热季限产及主要原材料价格居高不下等
因素等影响，公司经营出现亏损，为满足公司正常运营的流动资金需求，公司决
定本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
（四）现金流量情况
报告期经营活动产生的现金流量净额为 85,673.68 万元，投资活动产生的现
金流量净额为-2,057.93 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-88,262.59 万元。
每股经营活动产生的现金流量净额为 0.44 元。
（五）重大在建工程投资情况 单位：元
项目名称 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末余额
煤矿技改 170,898,767.82 20,883,984.83 148,505,148.65 43,277,604.00
其他项目 154,957,501.92 350,508,660.58 371,084,875.30 52,759,531.07 81,621,756.13
合计 325,856,269.74 371,392,645.41 519,590,023.95 52,759,531.07 124,899,360.13
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注：其他项目增加主要为本期安阳高晶铝材有限公司投资建设高端汽车铝合金车轮项目
投入 2.83 亿。
（六）关联交易情况
报告期内进行了如下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交 占同类交易 占同类交易
关联方 价方式及决 金额（万 金额（万
易内容 金额的比例 金额的比例
策程序 元） 元）
（%） （%）
河南中孚热力有 固定资
市场价 17.69
限公司 产/材料
河南中孚铝合金 铝产品/
市场价 5,163.59 0.65 2,178.03 0.34
有限公司 材料
巩义市上庄煤矿
原煤 市场价 2,653.36 1.80
有限责任公司
巩义市邢村煤业
原煤 市场价 3,534.73 2.39
有限公司
上海宝烁商贸有 铝产品/
市场价 6,958.00 1.09
限公司 材料
河南黄河河洛水
材料 市场价 796.22 1,254.92
务有限责任公司
大唐林州热电有
材料 市场价 822.63
限责任公司
合计 6,782.44 16,596.73
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联交易 本期发生额 上期发生额
关联交 定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 金额（万 金额（万
易内容 及决策程 金额的比例 金额的比例
元） 元）
序 （%） （%）
河南中孚热力有
蒸汽等 市场价 2,423.87
限公司
河南中孚铝合金 铝产品/
市场价 66,165.63 5.63 119,709.70 10.39
有限公司 材料
上海宝烁商贸有 铝产品/
市场价 86,032.23 7.32 82,106.10 7.13
限公司 材料
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关联交易 本期发生额 上期发生额
关联交 定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方 金额（万 金额（万
易内容 及决策程 金额的比例 金额的比例
元） 元）
序 （%） （%）
河南豫联能源集
材料 市场价 32.13
团有限责任公司
河南黄河河洛水
材料 市场价 35.48 45.90
务有限责任公司
巩义市上庄煤矿 技术服
市场价 28.30
有限责任公司 务费
巩义市邢村煤业 技术服
市场价 28.30
有限公司 务费
巩义市瑶岭煤业 技术服
市场价 37.74
有限公司 务费
合计 152,265.47 204,379.91
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目 单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 河南黄河河洛水务有限责任公司 254,641.04 12,732.05 37,293.62 1,864.68
应收账款 上海宝烁商贸有限公司 41,023,277.40 2,051,163.87 14,453,095.64 722,654.78
应收账款 巩义市邢村煤业有限公司 1,400.40 70.02
预付账款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 18,875,075.83
预付账款 巩义市邢村煤业有限公司 14,923,875.84
其他应收款 河南黄河河洛水务有限责任公司 165,065,607.42 1,650,656.07
长期应收款 河南黄河河洛水务有限责任公司 164,978,678.11 16,497,867.81
其他应收款 河南永联煤业有限公司 2,746,183.33 2,746,183.33 2,659,183.33 2,659,183.33
（2）应付项目 单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
预收账款 河南中孚铝合金有限公司 36,766,698.94 87,677,983.75
应付票据 上海宝烁商贸有限公司 56,000,000.00
应付账款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 3,259,960.17
应付账款 巩义市邢村煤业有限公司 5,076,124.16
应付账款 大唐林州热电有限责任公司 4,221,402.32
其他应付款 河南豫联能源集团有限责任公司 3,157,961.35 571,762,901.93
其他应付款 巩义市邢村煤业有限公司 300,000.00 300,000.00
其他应付款 巩义市上庄煤矿有限责任公司 600,000.00 600,000.00
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3、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方：无
（2）本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
河南豫联能源集团有限
办公楼 免费使用 免费使用
责任公司
4、公司与关联方相互担保情况
(1)截止 2018 年 12 月末，河南豫联能源集团有限责任公司为本公司 82.80 亿
元借款及应付票据提供保证；
(2)截止 2018 年 12 月末，河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚
实业 20,340 万股为本公司 11.78 亿元借款提供质押担保；
(3)截止 2018 年 12 月末，厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）用其持有的
中孚实业 4,000 万股为本公司 0.80 亿元借款提供质押担保。
5、关联方资金拆借：
（1）2018 年度公司及子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司拆
借短期资金累计 415,138.85 万元，拆借资金单笔金额不超过 2 亿元人民币，单笔
期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计
算，利息 529.66 万元；
(2)截止 2018 年 12 月末公司及子公司向联营企业河南黄河河洛水务有限责
任公司借出资金 16,497.87 万元，本年收取利息 513.41 万元；
(3)截止 2018 年 12 月末公司及子公司向联营企业河南永联煤业有限公司借
出资金 274.62 万元，本年收取利息 8.70 万元。
6、关键管理人员薪酬：
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 214 万元 220 万元
7、其他关联交易
无
请各位股东、股东代表审议。
22
六、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为
人 民 币 -179,114,264.45 元 ， 加 上 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为 人 民 币
-2,544,104,924.55 元，截至 2018 末未分配利润为人民币-2,723,219,189.00 元。
2018 年，受公司电解铝部分产能转移停产计提减值、供热季限产及主要原
材料价格居高不下等因素影响，公司经营出现亏损，为满足公司正常运营的流动
资金需求，本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
请各位股东、股东代表审议。
23
七、关于公司续聘 2019 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司申请发行上市以来，一直
担任本公司审计机构。该公司执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉较
好的会计师事务所，其人员业务素质较高，且承办多家上市公司的审计工作，现
公司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构。
请各位股东、股东代表审议。
24
八、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度金融机构授信业务的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2018 年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董
事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司 2018
年度向各金融机构申请综合授信业务，该授权有效期自本次股东大会审议通过后
一年内有效。
请各位股东、股东代表审议。
25
九、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2018 年度与关联方日常关联交易情况，结合公司 2019 年生产经营
计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司对 2019 年度与
关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：
（一）关联交易基本情况
1、2018 年度日常关联交易预计额度及执行情况
公司 2018 年 5 月 11 日召开的公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，预计向控股股东豫联集团租赁办公楼
涉及金额 0 元、拆借资金 60 亿元。
2018 年预计金 2018 年执行
关联交易类别 关联方 关联交易内容
额（亿元） 情况（亿元）
向关联方租赁 豫联集团 租赁办公楼 0 0
向关联方拆借资 注
豫联集团 借款 60 41.51
金
合计 60 41.51
因 2018 年第四季度豫联集团及公司经营环境变化，资金来源受限，拆借资
金金额减少。
2、2019 度预计日常关联交易情况
关联方 关联交易内容 2019 年预计金额（亿元）
豫联集团 租赁办公场地 0
豫联集团 拆借资金 45
合计 45
（二）关联方介绍和关联关系
单位名称 河南豫联能源集团有限责任公司
成立时间 1997 年 12 月 16 日
注册资金 124,314.00 万元
注册地址 巩义市新华路 31 号
法定代表人 贺怀钦
企业类型 有限责任公司（中外合资）
铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证
经营范围
经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
26
豫联集团为公司控股股东，截至 2018 年 12 月 31 日，豫联集团持有公司
54.93%的股份。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、公司拟租用控股股东豫联集团办公楼。公司自 2008 年至今一直租用豫联
集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集
团同意公司租用其位于巩义市新华路 31 号的办公楼部分楼层，面积约 1,720 平
方米，经协商，豫联集团同意以 0 元/年出租以上办公场所。详细内容及条款，
均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。
2、为满足公司业务发展的资金需求，2019 年度公司及控股子公司拟向控股
股东豫联集团拆借资金不超过 45 亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过 2 亿
元人民币，单笔期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期
贷款基准利率计算。
（四）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足
公司日常生产经营。公司与关联方发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序
并参考市场价格确定后协商交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交
易的风险得到良好控制。
上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益
的情况，是交易双方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营
正常开展的同时，降低费用、实现双赢。上述交易不影响公司的独立性，公司主
要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。
请各位股东、股东代表审议。
27
十、关于公司 2019 年度开展铝产品套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2018 年 4 月 18 日和 2018 年 5 月 11 日分别召开第八届董事会第四十
五次会议和公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度开展铝
产品套期保值业务的议案》，同意公司开展铝产品套期保值业务。近期该笔业务
即将到期，公司拟在 2019 年度继续开展铝产品套期保值业务，有关情况如下：
（一）交易背景及交易品种
公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同
时降低销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波动风
险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝期货交易合约。
（二）套期保值的目的
开展铝期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料
价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，同时避免销售价格出现大幅下降可
能带来的损失，降低对公司正常经营的影响。
（三）投入资金及业务期间
公司在铝期货套期保值业务中投入的资金（保证金）全部为自有资金，年度
总额上限在人民币 2 亿元以内的（含追加的临时保证金），由公司董事会授权期
货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管理
制度》执行，业务期间自股东大会审议通过后一年内有效。
（四）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能
产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资
金风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
28
（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于
在境内期货交易所交易的铝锭期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部
控制，严格控制不超过股东大会批准的保证金额度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场
流动性风险。
4、公司将严格按照有关规定，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制
制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同
时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的
正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少
损失。
6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报
备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执
行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据《公司期货交
易管理制度》决定是否审批新的授权。
请各位股东、股东代表审议。
29
十一、关于公司计提相关减值准备的议案
各位股东、股东代表：
为了客观、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相
关规定，公司对 2018 年度出现减值迹象的应收款项、存货、固定资产、长期股
权投资和商誉进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备共计
182,783.97 万元。具体情况如下：
1、固定资产减值准备
近年来，受原材料价格上涨及行业政策影响，子公司林丰铝电持续亏损。经
综合考虑，公司将林丰铝电全面关停并进行产能转移，因此对林丰铝电固定资产
计提减值准备 86,854.42 万元；受此影响，对安阳高晶闲置资产计提减值准备
5,996.95 万元。同时子公司中孚铝业地处郑州市，根据生态环境部《关于印发<
京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通
知》（环大气【2018】100 号）文件，郑州市属于大气污染综合治理“2+26”城市
范围；根据郑州市人民政府《关于印发郑州市重污染天气应急预案（2018 年修
订）的通知》（郑政文【2018】177 号）、《郑州市工业企业重污染天气应急减排
措施》文件规定，在采暖季期间子公司中孚铝业所属电解铝生产需执行限产措施，
限产比例为 20%—50%。公司积极响应政府及相关部门的环保政策，推进电解铝
生产超低排放改造、执行采暖季限产政策、根据市场变化实施弹性生产，但在实
施弹性生产的同时，中孚铝业资产使用效率及价值出现较大下降，经公司综合考
虑，确定对中孚铝业部分电解铝业务进行产能转移，因此对其固定资产计提减值
准备 27,484.31 万元。
2、存货跌价准备
公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其
可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目
的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提存货跌价准备。自 2018 年第四季度起，电解铝价格持续下跌，氧化铝、
阳极碳块等原材料价格居高不下，造成公司短期内电解铝生产成本较高，因此公
司本期计提存货跌价准备 10,618.79 万元。
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3、坏帐准备
公司期末对应收款项进行全面清查，如果有客观证据表明应收款项发生减
值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益。对于期末余额 500 万元以上（含 500 万元）的应收款项做为单项金额
重大并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大
的应收款项，按照账龄分析法计提坏帐准备。截止 2018 年末公司将账龄较长的
预付帐款转入其他应收款核算，并按照可收回性计提减值准备，因此公司本期计
提坏帐准备 32,286.79 万元。
4、长期股权投资减值准备
本公司控股子公司河南中孚特种铝材有限公司（以下简称“中孚特铝”）2013
年 12 月 30 日进入清算程序，中孚特铝公司目前无法持续经营，清算过程中由于
股东之间、股东与中孚特铝之间发生多次法律诉讼，自主清算无法正常进行，清
算组构成中中铝河南铝业有限公司 3 人，中孚实业 3 人，中孚实业对中孚特铝公
司无实质控制权。2018 年 6 月 7 日，中孚特铝收到郑州市中级人民法院民事裁
定书，裁定受理强制清算申请。2018 年 10 月 19 日，郑州市中级人民法院指定
中孚特铝清算组开始进行清算工作。公司根据目前初步测算，本年提取减值
18,183.06 万元。
5、商誉减值准备
2006 年 9 月 12 日，本公司出资 4,460 万元收购河南省银湖铝业有限责任公
司（以下简称“银湖铝业”）100%的股权，收购日银湖铝业净资产公允值为 3100
万元，产生商誉 1,360 万元。2018 年 7 月，银湖铝业处置全部经营性资产和负债，
不再从事铝加工业务，与商誉相关的资产组价值为零，因此对其商誉全额计提减
值准备。
请各位股东、股东代表审议。
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十二、关于公司会计政策变更的议案
各位股东、股东代表：
2018 年 6 月 15 日，财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行修订。
根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照
该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则
的企业）编制公司财务报表。
公司按照财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行相应调整，
将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原
“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程
物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付
账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”
及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项
应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理
费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息
费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变
动额结转留存收益”项目。
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项
目进行追溯调整具体如下：
单位：人民币元
科目 调整前 调整后
应收票据及应收账款 551,984,641.06
应收票据 55,222,941.85
应收账款 496,761,699.21
在建工程 325,856,269.74 337,283,171.12
工程物资 11,426,901.38
应付票据及应付账款 5,343,325,189.84
应付票据 3,643,115,814.80
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应付账款 1,700,209,375.04
其他应付款 1,043,477,343.55 1,070,922,884.20
应付利息 27,445,540.65
管理费用 377,598,923.89 285,430,028.56
研发费用 92,168,895.33
本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果
和现金流量无实质性影响。
请各位股东、股东代表审议。
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十三、关于公司为河南中孚电力有限公司在广发银行股份有限公司郑州黄河路支
行申请的 3,000 万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是 2004 年 6 月在河南省工
商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 235,000 万元，为公司的全资子
公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，中孚电力资产总额为 534,067.82 万元，负债总额
为 318,704.14 万元，净资产为 215,363.68 万元；2018 年 1-12 月营业收入 310,590.19
万元，净利润为-29,312.12 万元。（以上数据已经审计）
接中孚电力申请，需公司为其在广发银行股份有限公司郑州黄河路支行申请
的 3,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为续保额度，贷款期限
3 年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 101.14 亿元，实际担保总额为
66.79 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的 202.33%，其中：对
公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 53.33 亿元，占公司最近一期经审
计净资产的 161.56%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额
13.46 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 40.77%。若本次会议审议担保事项
全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度仍将为 101.14 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 306.39%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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