法律意见书




                  浙江浙经律师事务所


        关于浙江新安化工集团股份有限公司


               首期限制性股票激励计划


          首次授予限制性股票解除限售事宜


                             之


                       法律意见书




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                       浙江浙经律师事务所


             关于浙江新安化工集团股份有限公司


                    首期限制性股票激励计划


               首次授予限制性股票解除限售事宜


                                   之


                             法律意见书



                                   编号：（2018）浙经法意字第023-5号




致：浙江新安化工集团股份有限公司



    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新安股份”）委托，作为新安股份
实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”、“股权
激励计划”）的专项法律顾问，并于 2017 年 4 月 5 日出具了（2017）浙经法意
字第 023 号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》,于 2017 年 6 月 2 日出具了（2017）浙
经法意字第 023-1 号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司
                                                                 法律意见书


股权激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书》，于 2018 年 3 月
6 日出具了（2018）浙经法意字第 023-2 号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安
化工集团股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见
书》，于 2018 年 4 月 26 日出具了（2018）浙经法意字第 023-3 号《浙江浙经律
师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事
项之法律意见书》，于 2018 年 6 月 7 日出具了（2018）浙经法意字第 023-4 号
《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司调整限制性股票回
购价格之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律
师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，在对公司及
其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。




                           第一节 律师声明事项



    本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭
州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和
复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业
说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，
随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
    本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其
他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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                               第二节 正     文



    一、公司本次股权激励计划的实施情况
    1、2017 年 3 月 31 日，公司召开第八届董事会二十七次会议，审议通过了
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。
    2、2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    3、2017 年 6 月 2 日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2017
年 6 月 2 日为本次股票激励计划首次授予日，按 5.00 元/股的价格向 205 名激励
对象授出 2,623 万股限制性股票，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表
决，独立董事则发表了同意的独立意见。
    4、2017 年 6 月 23 日，公司本次股票激励计划首次授予的 2,623 万股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本
由 679,184,633 股变更为 705,414,633 股。
    5、2018 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2018
年 3 月 6 日为本次股票激励计划预留部分授予日，按 7.25 元/股的价格向 16 名
激励对象授出 61 万股预留限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2018 年 3 月 30 日，公司预留部分授予的 61 万股限制性股票在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由 705,414,633 股
变更为 706,024,633 股。
    7、2018 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象
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已获授的合计 11 万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事发表了独立意
见。
    8、2018 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过《关于调
整限制性股票回购价格的议案》，同意对 2 名离职激励对象回购价格调整为 4.887
元/股，独立董事发表了独立意见。


       经本所律师查验，通过实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之
日，共计 219 名激励对象持有公司授予的激励股票，其中 203 名为持有首次授
予激励股票的激励对象。




       二、公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已成就
    1、按照公司本次股权激励计划，首次授予的限制性股票分批解除限售，于
首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止期间解锁 30%。因上海证券交易所规定激励对象获授限制性股票的锁定期
应自登记之日起计算，而公司本次股权激励计划首次授予限制性股票于 2017 年
6 月 23 日在中国证券登记结算股份有限公司上海分公司完成股份登记，故自此
起算解除限售期。
   2、根据《公司首期限制性股票激励计划》中第七章“限制性股票的授予与
解除限售条件”（二）的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条
件才能解除限售：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司实现股权激励计划规定的2017年度绩效考核目标，即：2017年扣
除非经常损益后的净利润不低于8,000万元。

    （4）激励对象个人实现股权激励计划规定的2017年度绩效考核目标，即年
度考核优秀、良好。根据《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，考评结果对激励对象个人当年实际解除限售额度
的影响情况如下：

考评结果（S）       S≧90      90>S≧80      80>S≧60          S<60

  评价标准         优秀（A）   良好（B）     合格（C）    不合格（D）

  标准系数           1.0           1.0           0.7            0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
    各解除限售期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解除限售或部分不能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
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    经公司董事会薪酬与考核委员会审核，首次授予激励对象 2017 年度考核结
果为“优秀”、“良好”，均达到第一个解除限售期考核目标。


    据此，本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象
均未发生前述禁止股票解除限售的情形，公司 2017 年扣除非经常损益后的净利
润 19,602.86 万元，首次授予激励对象 2017 年度考核结果为“优秀”、“良好”。
    综上，本所律师认为公司股权激励首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就。


    三、公司本次限制性股票解除限售已履行的程序
    1、2018 年 6 月 25 日，公司第九届董事会第十五次会议审议并通过《关于
公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限
售的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《首期限制性股
票激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解
除限售期的解除限售条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差
异，根据公司 2016 年年度股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照股权
激励计划的相关规定办理首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期的相关解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条
件的激励对象合计 203 人，解锁比例为 30%，可解锁股份 783.60 万股，占公司
目前股份总数的 1.11%。
    2、2018 年 6 月 25 日，公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期解锁事项发表了独立意见，认为公司层面已达到
2017 年度业绩考核目标，经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审查，首次
授予激励对象 2017 年度绩效考核结果为“优秀”、“良好”，公司首期限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已
满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形，同意按照
《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的 203 名激励对象获授的
限制性股票申请第一次解锁，解锁比例为 30%。
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    3、2018 年 6 月 25 日，公司第九届监事会第八次会议审议并通过《关于公
司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售
的议案》，并对公司首期限制性股票激励计划首次授予对象第一个解锁期解锁资
格发表核查意见，认为公司及本次解除限售的 203 名激励对象均符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》及《公司首期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司首期限制性股票激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件，203 名激励对象解除限售资格合法有效，同
意公司为激励对象办理相关解除限售手续。


    基于上述，本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限
制性股票解除限售已履行的程序符合《管理办法》及股权激励计划等相关法律、
法规、规范性文件的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司股权激励首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，
符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项
应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理登记结算，尚需按照上海证券交易所有关规
范性文件的规定予以信息披露。