法律意见书




                  浙江浙经律师事务所


                            关于


           浙江新安化工集团股份有限公司


          回购注销部分限制性股票相关事项


                             之


                       法律意见书




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                        浙江浙经律师事务所
                                  关于
                浙江新安化工集团股份有限公司
               回购注销部分限制性股票相关事项
                                   之
                             法律意见书

                                        编号：（2019）浙经法意字第044号




致：浙江新安化工集团股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新安股份”）委托，作为新安股份
实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）的专项
法律顾问，并于 2017 年 4 月 5 日出具了（2017）浙经法意字第 023 号《浙江浙
经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》、于 2017 年 6 月 2 日出具了（2017）浙经法意第 023-1 号
《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司股权激励计划调整
及首次授予限制性股票事项之法律意见书》、于 2018 年 4 月 26 日出具了（2018）
浙经法意字第 023-3 号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》、于 2018 年 6 月 7 日出具
了（2018）浙经法意字第 023-4 号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团
股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》、于 2018 年 6 月 25 日出
具了（2018）浙经法意字第 023-5 号《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集
团股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售事宜之
                                                              法律意见书


法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事
项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件的规定定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，在对公司
及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。



                         第一节 律师声明事项
    本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭
州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和
复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业
说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
                                                                   法律意见书


       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿
意承担相应的法律责任。
       本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票相关事宜的目的
使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节
应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。



                                 第二节 正      文
       一、新安股份本次股票激励计划的实施情况
       1、2017 年 3 月 31 日，公司召开第八届董事会二十七次会议，审议通过了
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。
       2、2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    3、2017 年 6 月 2 日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次股
票激励计划的首次授予日和授予名单，于当日向名单内激励对象授予激励股票，
关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，独立董事则发表了同意的独立意
见。
    4、2017 年 6 月 23 日，公司本次股票激励计划首次授予的 2,623 万股限制
性股票在中国证券登记结算股份有限公司上海分公司完成股份登记，公司总股本
由 679,184,633 股变更为 705,414,633 股。
    5、2018 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2018
年 3 月 6 日为本次股票激励计划预留部分授予日，按 7.25 元/股的价格向 16 名
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激励对象授出 61 万股预留限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见。
       6、2018 年 3 月 30 日，公司预留部分授予的 61 万股限制性股票在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由 705,414,633 股
变更为 706,024,633 股。
    7、2018 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象
已获授的合计 11 万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事发表了独立意
见。
    8、2018 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过《关于调
整限制性股票回购价格的议案》，同意对 2 名离职激励对象回购价格调整为 4.887
元/股，独立董事发表了独立意见。
    9、2018 年 6 月 2 日，公司第九届董事会第十五次会议审议并通过《关于公
司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售
的议案》，除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象合计 203
人，解锁比例为 30%，可解锁股份 783.60 万股，占公司目前股份总数的 1.11%。


       经本所律师查验，通过实施本次股票激励计划，王亮、林加善、陈先法三
名激励对象获公司授予激励股票，授予价格均为 5 元/股。


       二、本次回购注销部分限制性股票的授权
       1、2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的
限制性股票回购注销等。
       2、根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》第十二章“公司和激励
对象发特定情形时本激励计划的执行”项下“二、激励对象发生特定情形时本激
励计划的执行”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以
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决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。”。


    据此，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司董事会已就
本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制
性股票相关事宜。


    三、本次回购注销已履行的程序
    1、2019 年 3 月 20 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对 3 名已不符合激
励条件的激励对象的限制性股票回购注销，回购价格为 4.975 元/股。
    2、公司独立董事已对公司本次回购注销事项发表了独立意见，认为因公司
首次授予的 3 名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权，同意公司按照
《首期限制性股票激励计划》的规定，对 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计
63 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事宜，符
合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
    3、2019 年 3 月 20 日，公司第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。


    基于上述，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次回
购注销部分限制性股票相关事宜已履行的程序符合《管理办法》及股权激励计
划等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。


    四、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、
公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
    公司原激励对象王亮、林加善、陈先法三人已离职，已不再符合激励条件。
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    2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
    （1）数量：合计获授但尚未解锁的限制性股票 630,000 股
    根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分已获
授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象王亮、林加善、陈先法因离
职，已不再符合激励条件，公司拟对前述人员获授但尚未解锁的 630,000 股（其
中王亮 245,000 股、林加善 350,000 股、陈先法 35,000 股）限制性股票进行回
购注销。
    （2）价格：4.975 元/股
    根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分已获
授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据激励计划“限制性股票回购价格的调整
方法”，公司按激励计划回购注销限制性股票的，激励对象出现离职情形的，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    如在实施回购之前，公司实施利润分配计划，回购价格将做相应调整。
    由于首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2017年度利润分
配方案，因此应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应的调整。
    首次授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格5.00元/股扣减
2017年度每股的派息额0.2元/股。
    因此本次限制性股票回购价格为4.80元/股加上银行同期存款利息之和，即
4.975元/股。
    由于激励计划首次授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股或增发等事项，无需对尚未解锁的限制性股票的回购数量
进行调整。本次公司拟以自有资金总额为3,134,250元回购注销限制性股票63万
股，占首次授予限制性股票比例2.40%，占回购前公司总股本的0.089%。


    据此，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次回购注
销部分限制性股票的数量和价格的确定，符合《管理办法》及股权激励计划的
相关规定。
                                                             法律意见书


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及股权
激励计划的相关规定。公司董事会已为本次回购履行了充分且必要的决策程序，
相关决策内容符合股东大会授权。公司本次回购注销的相关事项尚需按照上海
证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关
规定办理回购注销股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关
手续。