浙江新安化工集团股份有限公司独立董事
         关于董事会审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《独立董事工

作制度》等的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们

对公司第九届董事会第二十二次会议审议的议案及其他相关事项发

表独立意见如下：

    一、关于2019年度日常关联交易预计情况的独立意见

    我们对公司预计2019年度日常关联交易事项进行了事前认可并

发表独立意见如下：公司与传化集团有限公司（含传化智联）及其子

公司的2019年度预计日常关联交易以及与嘉兴市泛成化工有限公司

的2019年度预计日常关联交易为正常生产经营所需，董事会的表决程

序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。交易条件公平、合理，

交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存

在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

公司关联董事对关联议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律法

规和《公司章程》及公司的规定，同意公司对2019年度日常关联交易
所作出的安排，并提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、续聘会计师事务所的独立意见

    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务

的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉

尽责开展工作，公允合理地发表意见。我们同意公司续聘天健会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机

构。

    三、关于修改公司章程的独立意见

    本次公司拟修订《公司章程》中的相关条款符合《公司法》、《上

市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，

符合公司实际情况。修订后的《公司章程》有利于公司法人治理结构

的进一步完善，有利于维护公司股东特别是中小股东的合法权利。同

意本次对《公司章程》部分条款的修订，并提交公司股东大会审议。

    四、关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    根据公司 2018 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩，

我们对公司董事、监事、高级管理人员的 2018 年实际薪酬进行了审

核，认为公司 2018 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的

薪酬严格执行了公司薪酬制度，并根据相关规定发放了薪酬 ，不存

在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意《关于董事、监事、

高级管理人员年度薪酬的议案》。

    五、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    我们对截止2018年12月31日的对外担保和资金占用情况进行核
查，公司对外担保余额为控股51%的新安迈图3.3亿元和持股37.5%的

新安小贷5000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.73%。

独立董事经审慎调查，以上担保均已履行了必要的审批程序。公司严

格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》

的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，较好地控制了公司

对外担保风险。公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》中有关控股股东及其他关联方占用上市公司资金及上市公司为控

股股东及其他关联方提供违规担保的情况。

    公司为全资子公司提供担保是基于其日常经营的实际需要，符合

公司经营实际和整体发展战略。全资子公司是公司产业发展的重要组

成部分，且各公司财务状况稳定，偿债风险较小，在担保期内有能力

对其经营管理风险进行控制。为其提供担保，可以获得更好的融资条

件，进一步降低融资成本，促进其业务发展。公司对外担保的决策程

序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

    六、关于公司计提商誉减值准备的独立意见

    公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》

等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的

情形。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意

本次计提商誉减值准备。

    （以下无正文）