法律意见书




                浙江浙经律师事务所


    关于浙江新安化工集团股份有限公司

                 2018 年 度 股 东 大 会



                  法 律 意 见书

              （ 2019） 浙 经 意 字 第 【 068】 号




地址：杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

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                                                               法律意见书

                         浙江浙经律师事务所
             关于浙江新安化工集团股份有限公司
                2018年度股东大会的法律意见书

                                           （2019）浙经意字第【068】号


致：浙江新安化工集团股份有限公司


    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、吴旻律师（以下统称“本
所律师”）出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效
性出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文
件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意
将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出
具的法律意见承担责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江新安
化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核
查和验证，现出具如下法律意见：


   一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2019年4月16日在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊登了《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，
将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、投票
                                                                     法律意见书

方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019
年5月10日（周五）下午14：00时在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层公司
会议室召开，由公司董事长吴建华先生主持。本次股东大会于2018年5月10日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台；
于2018年5月10日9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向公司股东提
供网络平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
     本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
     本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     1、出席本次股东大会的股东
     根据公告，本次股东大会的股权登记日为2019年5月7日。经查，截止股权登
记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 705914633 股，在股权登记
日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人员
为：
     （1）出席现场会议的股东及股东委托代理人
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东委托代理人共        11    人，代表公司股份     158184470    股，
占公司股份总数的       22.41   %；
     （2）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台投票的股东共
13     名，所持有公司有表决权的股份数为       974279       股，占公司股份总数
的        0.14   %；
     （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高
级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）及股东授权代表
16     名，所持有公司表决权的股份数为          1131379      股，占公司股份总
数的     0.16    %。
                                                                           法律意见书

       2、出席本次股东大会的其他人员
       出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘
请的律师。
    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和
《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师验证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与董事会在会议公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。


    四、本次股东大会表决程序和表决结果
    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式
对议案进行表决。其中议案9为特别决议，须由出席会议的有表决权股份总数的三
分之二以上通过；议案8、议案10属于关联交易事项，关联股东需回避表决。根据
投票结果，本次股东大会通过了下列议案：
    1、《2018年度董事会工作报告》，表决结果为：
           159127549 股 同 意 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的
99.98          %；      31200     股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02    %；      0    股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的          0     %；
    2、《2018年度监事会工作报告》，表决结果为：
              159127549       股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98      %；        31200     股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02     %；      0   股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的          0     %；
    3、《2018年度报告及摘要》，表决结果为：
               159127549      股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98      %；        31200     股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02    %；    0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的          0   %；
    4、《2018年度财务决算报告》，表决结果为：
                                                                                             法律意见书

         159127549       股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.98 %；
31200    股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的                        0.02   %；         0   股弃
权，占出席本次股东大会有效表决权股份的                   0   %；
     5、《2018年度利润分配预案》，表决结果为：
        159158749 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的                                100       %；
0   股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的                     0   %；        0     股弃权，占
出席本次股东大会有效表决权股份的                 0   %；
     其中中小股东的表决情况为：             1131379 股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的 100 %； 0 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的      0 %；     0 股弃权（其中，因未投票默认弃权                  0 股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份的                 0       %；
     6、《关于续聘公司年度审计机构的议案》，表决结果为：
        159127549     股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.98                                %；
31200 股 反 对 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 的                  0.02            %；
0   股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的                         0        %；
     其中中小股东的表决情况为：              1100179         股同意，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份的             97.24    %；      31200     股反对，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份的            2.76     %；         0     股弃权（其中，因未投票默认
弃权     0     股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的                              0        %；
     7、《关于为全资子公司提供担保的议案》，表决结果为：
             159127549      股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98          %；       31200     股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02    %；       0        股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的                             0    %；
     其中中小股东的表决情况为：             1100179 股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的             97.24     %； 31200         股反对，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份的            2.76     %；       0   股弃权（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的                          0         %；
     8、《关于与传化集团关联交易议案》，在关联股东传化集团有限公司、吴建
华先生、周家海先生、吴严明先生回避的情形下，表决结果为：
                                                                                              法律意见书

             55570249             股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.94        %；            31200        股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.06%；             0       股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的                    0   %；
    其中中小股东的表决情况为： 1100179                            股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的                    97.24    %；        31200 股反对，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份的                     2.76         %；         0   股弃权（其中，因未投票默
认弃权          0           股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的
0        %；
    9、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，表决结果为：
             159127849                股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98         %；              31200       股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02    %；          0         股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的                      0    %；
    其中中小股东的表决情况为：                         1100179                股同意，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份的                     97.24     %；        31200       股反对，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份的                      2.76         %；          0       股弃权（其中，因
未投票默认弃权                    0        股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份的          0                %；
    10、《关于为新安小贷公司提供担保的议案》，在关联股东姜永平先生回避
的情形下，表决结果为：
             155737490                股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98         %；             31200        股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02      %；                 0           股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0      %；
    其中中小股东的表决情况为：                         1100179        股同意，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份的                   97.24      %；         31200         股反对，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份的                      2.76          %；       0       股弃权（其中，因未投
票默认弃权              0             股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的
0   %。
    上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获
                                                               法律意见书

得通过。
    独立董事在本次股东大会上作2018年度述职报告。
    本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录
员签名保存。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》
的规定，合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
   （以下无正文，为签字页）