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公司公告

光明乳业:董事会议事规则修正案(尚须股东大会审议)2019-03-26  

						                     光明乳业股份有限公司

                     董事会议事规则修正案

                       (尚须股东大会审议)




一、原董事会议事规则 第三条
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案;
    (八)决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购
或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项(不包括
单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保);
    (九)决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规
定应当由董事会审议的关联交易;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订公司章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
                                                                     1
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东
大会授予的其他职权。

    现修改为:
    董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,决定属于公司章程
第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股
票的相关事项;
    (九)决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购
或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项(不包括
单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保);
    (十)决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规
定应当由董事会审议的关联交易;
    (十一)决定公司内部管理机构的设置;
    (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
    (十四)制订公司章程的修改方案;
    (十五)管理公司信息披露事项;
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
                                                                        2
    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十八)法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东
大会授予的其他职权。



二、原董事会议事规则 第十一条
    董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
    现修改为:
    董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。


三、原董事会议事规则 第十六条
    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他
董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    现修改为:
    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他
董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

                                                                      3
四、原董事会议事规则 第二十一条
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    现修改为:
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免
除责任。


                                                  光明乳业股份有限公司
                                                二零一九年三月二十二日




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