黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二〇一四年四月十六日
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会采取现场投票的表决方式进行。
二、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，
由监票人收集股东大会表决票，并进行汇总后统计投票结果。
四、本次会议设监票人三名，由本公司监事及股东代表担任。监票人负责议
案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程。
五、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
六、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声
喧哗。
七、股东或其委托代理人有质询、意见、或建议时，应举手示意，得到会议
主持人的同意后发言。
八、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
二○一四年四月十六日
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黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 4 月 16 日上午 9：00
会议地点：哈尔滨市南岗区汉水路 263 号本公司 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：刘长友
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、股东审议以下议案：
1、审议 2013 年度董事会工作报告的议案；
2、审议 2013 年度监事会工作报告的议案；
3、审议 2013 年度独立董事述职报告的议案；
4、审议《黑龙江北大荒农业股份有限公司 2013 年年度报告》及摘要的议案；
5、审议 2013 年度利润分配方案的议案；
6、审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
7、审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案；
8、审议关于计提资产减值的议案；
9、审议关于申请银行贷款的议案；
10、审议 2014 年度财务预算的议案；
11、审议关于预计 2014 年日常关联交易总金额的议案；
12、审议关于修改监事会议事规则的议案；
13、审议关于监事津贴的议案。
二○一四年四月十六日
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黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是公司发展历史上极不平凡的一年。面对各项事业百废
待兴、百年洪水不期而至、社会各界广泛关注、经营管理困难重重的
局面，公司新的领导班子团结一心、砥砺奋进，大刀阔斧地实施了一
系列强化管理、深化改革的有效措施，公司经济运行质量显著提升，
各项工作走上了规范化、制度化、程序化的良性发展轨道。2013 年
末，公司实现营业收入 94.1 亿元，资产总额 138.5 亿元，归属于母
公司净资产 48.8 亿元，实现粮豆总产 135 亿斤。同时，虽然公司在
2013 年做了大量而富有成效的工作，但改革与管理成果要在 2014 年
的业绩中体现出来。由于公司下属工业企业均处于产能严重过剩行业
以及历史上经营、管理等方面原因，2013 年公司发生亏损 3.77 亿元。
随着公司对下属工业、贸易企业的改革措施落实到位，2014 年工业、
贸易企业的亏损额将大幅下降。下面分行业进行说明：
1、农业方面。从宏观环境看，农业一直是国民经济发展和社会
稳定的基础性产业，2004 年至 2013 年的 10 个中央一号文件都从国
家政策层面对农业工作给予大力支持。从区域层面上，黑龙江省《两
大平原现代农业综合配套改革先行先试方案》的出台，使黑龙江垦区
农业引领地位得以进一步巩固。因此，公司农业板块正处于良好的战
略发展机遇期。2013 年公司克服了"四涝"叠加的自然灾害和百年一
3
遇的大洪水，实现粮豆总产 135 亿斤。农业基础设施进一步夯实，装
备更新步伐进一步加快，高产创建和标准化提升能力进一步增强，绿
色有机认证面积进一步扩大。特别是面对百年一遇的洪涝灾害，公司
上下齐心协力、众志成城，夺取了抗洪抢险的决定性胜利。目前，农
业依旧是公司最大的优势所在和最可靠的利润来源。
2、工业和贸易方面。2013 年北大荒米业公司实现营业收入 40.6
亿元，亏损 4.22 亿元，主要原因是原材料价格上涨、受进口大米冲
击销售不畅以及部分应收款存在减值风险而提取的坏账准备所致；麦
芽公司实现营业收入 2.85 亿元，亏损 1.74 亿元，主要原因是部分存
货存在减值风险而提取的跌价准备、销价下降和停车费用增加所致；
浩良河化肥分公司实现营业收入 5.67 亿元，亏损 1.95 亿元，主要原
因是销售价格、销售量下降以及费用增加所致；北大荒纸业公司实现
营业收入 1631 万元，亏损 1.18 亿元，主要原因是存货减值和停产损
失所致；北大荒希杰公司亏损 2696 万元，主要原因是停产损失所致。
北大荒鑫亚经贸公司发生亏损 3.43 亿元，主要是计提应收款项减值
准备所致。
新一届公司管理层达成了共识：如果工贸企业的亏损势头不能迅
速遏制，公司将面临因连续亏损而退市的命运。基于此，公司新的领
导班子将迅速遏制工贸企业亏损势头作为首要任务来抓，按照止血止
亏、关停并转的总体思路，采取了一企一策的方针，彻底消灭亏损源。
具体包括推进亏损的北大荒纸业公司、北大荒希杰公司停产，推进亏
损的北大荒龙垦麦芽公司出租资产、减少亏损，推进亏损严重的浩化
4
分公司及停产的纸业公司对外开展合资合作，均取得了可喜进展。
2013 年公司推进了北大荒鑫亚经贸公司开展清理整顿工作，实施应
收款项专项清理，解除了职工劳动关系，整顿后鑫亚公司每年只发生
留守和清欠费用，今后也彻底遏制了亏损源头。公司管理层预计，如
果公司下属所有工贸企业的改革改制、合资合作按照预定设想全部推
进到位，工业、贸易企业的亏损额将大幅下降。
3、房地产方面。由于国家房地产宏观调控政策等因素影响，已
建成的房地产项目销售速度缓慢；新建项目方面，公司克服各种困难
按时推进了海拉尔天顺新城项目二三期工程主体封顶，工程质量获得
当地政府的好评。
4、北大荒投资担保公司积极展业，专业队伍执业水平进一步增
强，2013 年实现利润 975 万元；公司参股的大兴安岭农村商业银行
股份有限公司经营稳健，2013 年公司获得分红 110 万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,388,556,005.73 13,575,561,749.03 -30.84
营业成本 6,939,418,017.24 11,182,046,666.53 -37.94
销售费用 285,581,319.84 320,482,577.93 -10.89
管理费用 1,582,001,576.61 1,401,714,155.34 12.86
财务费用 309,085,406.48 326,995,605.58 -5.48
经营活动产生的现金流量净额 1,821,115,387.51 1,539,850,554.75 18.27
投资活动产生的现金流量净额 -131,144,656.08 -550,980,994.61 -76.20
筹资活动产生的现金流量净额 -1,610,205,831.38 -1,746,030,188.48 -7.78
研发支出 5,009,166.90 12,867,791.34 -61.07
5
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入下降的主要原因是本年销售数量下降，如米业公司、鑫亚公
司、麦芽公司收入均比上年大幅下降。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入比例为 10.5%，前五
名销售客户明细如下：
单位：元
占公司全部营
客户名称 营业收入 业收入的比例
（％）
中粮集团成员企业 261,369,913.10 2.78
黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限
243,011,261.30 2.58
公司料有限公司
广东温氏饲料有限公司 203,885,386.71 2.17
百威集团啤酒有限公司 127,481,753.87 1.36
南京铁心桥国家粮食储备库 109,530,331.50 1.16
合计 945,278,646.48 10.05
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
尿素 原材料 210,001,882.12 39.36 255,300,605.85 40.79 -17.74
尿素 燃料及动力 185,078,425.19 34.69 208,760,239.30 33.34 -11.34
尿素 职工薪酬 60,607,171.38 11.36 72,398,300.92 11.57 -16.29
尿素 折旧 46,048,463.28 8.63 59,440,201.01 9.5 -22.53
尿素 其他 31,771,658.87 5.96 30,045,811.14 4.8 5.74
6
合 计 533,507,600.84 100 625,945,158.22 100 -14.77
大米 原材料 605,190,971.54 96.36 884,814,346.00 96.85 -31.6
大米 燃料及动力 6,399,204.72 1.02 8,807,487.00 0.96 -27.34
大米 职工薪酬 2,855,948.23 0.45 4,077,979.00 0.45 -29.97
大米 折旧 4,036,496.52 0.64 2,764,579.00 0.3 46.01
大米 其他 9,596,410.57 1.53 13,201,307.00 1.44 -27.31
合 计 628,079,031.58 100 913,665,698.00 100 -31.26
大麦芽 原材料 148,184,404.41 88.03 476,305,226.46 86.6 -68.89
大麦芽 燃料及动力 10,628,035.10 6.31 40,400,997.73 7.35 -73.69
大麦芽 职工薪酬 1,918,673.21 1.14 8,457,354.59 1.54 -77.31
大麦芽 折旧 5,365,112.74 3.19 14,683,232.73 2.67 -63.46
大麦芽 其他 2,241,167.17 1.33 10,161,221.95 1.84 -77.94
合 计 168,337,392.64 100.00 550,008,033.46 100 -69.39
合 计：尿素产量减少 5.68 万吨
合 计：大米产量减少 9.2 万吨
合 计：大麦芽产量减少 12.69 万吨
(2) 主要供应商情况
公 司 本 年 度 向 前 五 名 采 购 总 额 占 公 司 本 年 度 采 购 总 额 的 比 例为
5.23%。
4、 费用
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额 增（+）减（-） 增减比率
营业税金及附加 825 1,687 -862 -51.10%
销售费用 28,558 32,048 -3,490 -10.89%
管理费用 158,200 140,171 18,029 12.86%
财务费用 30,909 32,700 -1,791 -5.48%
营业税金及附加同比减少 862 万元，下降 51.10%，主要原因系营业税和教
育费附加减少所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 5,009,166.90
7
研发支出合计 5,009,166.90
研发支出总额占净资产比例（%） 0.10
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.05
6、 现金流
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额 增（+）减（-）增减比率
经营活动产生的现金流量
182,112 153,985 28,127 18.27%
净额
投资活动产生的现金流量
-13,114 -55,098 41,984 -76.20%
净额
筹资活动产生的现金流量
-161,021 -174,603 13,582 -7.78%
净额
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要原因系收回往来款影响的金额较大，收回
往来款比上年增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因系本期投资支付的现金和购建固定资
产支付的现金减少形成。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因系分配股利、偿付利息支付的现金和
银行借款偿还净额减少形成。
7、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2013 年正在实施的拟将持有的黑龙江北大荒米业集团有限公司
98.55%股权出售予控股股东农垦集团之重大资产重组项目全部材料，
已报送中国证监会。截止报告期，该项目于中国证监会处于"申请人
落实反馈意见中"。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013 年，公司紧紧围绕"做优农业、做强工业、做实经贸流通业、整
合房地产业、做好资本运营"的发展目标，积极深化改革、强化管理，
8
规范运营，农业依旧保持稳定；工、贸、建企业受政策、市场和成本
因素影响，业绩未能达到预期目标；金融企业实现利润 975 万元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加
农业行业 3,339,524,134.16 1,001,224,267.19 70.02 -5.18 -29.03 10.08 个
百分点
减少 0.79
工业行业 4,693,393,901.79 4,581,303,411.81 2.39 -40.98 -40.5
个百分点
商品流通 减少 7.48
676,485,979.19 709,249,994.77 -4.84 -48.84 -44.9
行业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
土地承包 增加 0 个
2,286,731,179.98 100 13.9
收入 百分点
农产品及
减少 3.79
农用物资 1,729,278,933.37 1,710,474,261.96 1.09 -39.04 -36.6
个百分点
销售收入
工业品及
减少 0.8
其他销售 4,693,429,901.79 4,581,303,411.81 2.39 -44.1 -43.64
个百分点
收入
（1）主营业务收入下降的主要原因是本年销售数量下降，如米业公司、鑫亚公司、麦芽公
司收入均比上年大幅下降。
（2）主营业务成本本年度下降的主要原因是销售数量下降。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数占 上期期末数 本期期末金
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 额较上期期
（%） 比例（%） 末变动比例
9
（%）
应收票据 141,961,661.20 1.02 64,116,275.38 0.41 121.41
应收账款 718,339,956.41 5.19 1,131,039,354.09 7.21 -36.49
一年内到期
的非流动资 4,762,193.36 0.03 86,238,109.21 0.55 -94.48
产
在建工程 115,930,014.29 0.84 180,885,269.91 1.15 -35.91
其他非流动
468,042,758.88 3.38 320,437,785.92 2.04 46.06
资产
应付利息 11,876,995.32 0.09 18,510,513.00 0.12 -35.84
其他流动负
5,642,968.58 0.04 1,004,506,257.41 6.4 -99.44
债
长期借款 257,122,361.57 1.86 10,717,457.99 0.07 2,299.1
2、 其他情况说明
（1）应收票据余额增加的主要原因是米业公司开展保兑仓、商盈通等多种融资方案所致。
（2）应收账款余额下降的主要原因是鑫亚公司、麦芽公司以及米业公司本年产品销售下降
所致。
（3）一年内到期的非流动资产余额减少主要原因是投资担保公司本期收回委托贷款不再开
展此类业务所致。
（4）在建工程余额减少原因主要是农业分公司农业基础设施及子公司生产线等工程项目投
入使用转入固定资产所致。
（5）他非流动资产增加主要原因是鑫都房地产公司与呼伦贝尔天顺房地产开发有限公司合
作开发的"海拉尔合作开发项目"投入增加所致。
（6）应付利息减少原因主要是偿付到期短期融资券利息所致。
（7）其他流动负债减少的主要原因是本期偿还到期短期融资券 10 亿元所致。
（8）长期借款增加原因主要是鑫都房地产本年新增借款，用于正在合作开发的项目所致。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
所 会
占该
持 持有数量 报告期 计 股
公司
对 最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 所有者 核 份
（股） 股权
象 （元） （元） （元） 权益变 算 来
比例
名 动（元） 科 源
（%）
称 目
大 长 出
兴 11,000,000.00 11,000,000.00 2.20 11,000,000.00 1,100,000.00 期 资
安 股 参
10
岭 权 股
农 投
村 资
商
业
银
行
股
份
有
限
公
司
合
11,000,000.00 11,000,000.00 / 11,000,000.00 1,100,000.00 / /
计
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
发行可
2007 146,380.8 10,153.39 146,380.80 0
转债
合计 / 146,380.8 10,153.39 146,380.80 0 /
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是 是否 是否 未达到 变
承诺 募集资 募集资金 募集资金
否 符合 项目 预计 产生收 符合 计划进 更
项目 金拟投 本年度投 实际累计
变 计划 进度 收益 益情况 预计 度和收 原
名称 入金额 入金额 投入金额
更 进度 收益 益说明 因
11
项 及
目 募
集
资
金
变
更
程
序
说
明
1.
150
万 亩
优 质
水 稻 否 40,665 40,665 是 100 2,300 是
生 产
基 地
建 设
项目
原 料
（ 煤
2. 浩 炭）成
化 分 本高，
公 司 生产规
年 增 模 较
产 否 18,159 18,159 是 100 -19,513 否 小，市
11.3 场竞争
万 吨 激烈，
尿 素 因此未
项目 能达到
预期收
益。
3. 米
业 公
司 迎
春 制
米 厂
年 综 是 9,002 6,261 是 100 500 是
合 加
工 30
万 吨
稻 谷
技 改
12
项目
北京营
4. 米
销网络
业 公
已 完
司 年
工；成
产
都仓储
8,000 是 12,010
加工物
吨 米
流园区
糠 蛋
完工进
白 项
度
目
100%。
北京营
销网络
5. 公 已 完
司 营 工；成
销 网 都仓储
否 9,120 2,112.39 5,120 是 100 否
络 建 加工物
设 项 流园区
目 完工进
度
100%。
6. 米
业 公
司 优
质 大
是 24,020
米 加
工 技
改 项
目
用于补
充流动
资金的
7. 补 募集资
充 流 金，无
是 38,000 8,041 65,465.8 是 100 否
动 资 法单独
金 计算实
现的经
济 效
益。
8. 合 米糠蛋
资 公 白产品
司 建 否 10,710 是 100 -1,200 否 的生产
设“米 技术一
糠 深 直未能
13
加 工 达标，
项目” 因此未
能达到
预期收
益。
(3) 募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
是
否 未达
变更
本年 符 是否 到计
对应的 变更项目 项目
变更后的 度投 累计实际 合 产生收 项目 符合 划进
原承诺 拟投入金 的预
项目名称 入金 投入金额 计 益情况 进度 预计 度和
项目 额 计收
额 划 收益 收益
益
进 说明
度
米糠
蛋白
米业公
产品
司年产
的生
8000 吨
产技
米糠蛋
术一
合资公司 白项目
直未
建设“米 及迎春
10,710 10,710 否 -4,750 75 否 能达
糠深加工 制米厂
标，
项目” 30 万 吨
因此
稻谷综
未能
合加工
达到
技改项
预期
目
收
益。
用于
补充
流动
资金
米业 公
的募
司优 质
补充流动 集资
大米 加 65,465.80 8,041 65,465.80 是 100 否
资金 金，
工技 改
无法
项目
单独
计算
实现
的经
14
济效
益。
合计 / 76,175.80 8,041 76,175.80 / / / / /
一、2008 年 10 月 15 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议（临时）决议通过如下变
更募投项目的资金使用情况的决议:
1.合资公司建设"米糠深加工项目"：将米业公司年产 8000 吨米糠蛋白项目可转换公司债券
募集资金 12,010 万元，调整为用于合资公司建设"米糠深加工项目"；调减迎春制米厂 30
万吨稻谷综合加工技改项目中可转换公司债券募集资金 2,300 万元，用于合资建设"米糠深
加工项目"。合计使用可转换公司债券募集资金 14,310 万元，用于合资建设"米糠深加工项
目"。
2. 米业公司下属米厂的水稻仓储烘干、稻米加工设施技术改造与配套的技改项目，不再使
用募集资金建设，而由本公司通过部分利用下属农业分公司仓储烘干设施及水泥晒场为米业
公司提供仓储烘干服务，以及依照轻重缓急情况以自有资金逐步建设等方式加以解决。鉴于
米业公司水稻原料的年需求量常年保持在 140 万吨的水平，年需流动资金数额很大，拟将其
米业公司优质大米加工技改项目资金变更为补充流动资金。
2008 年 11 月 7 日，召开 2008 年第四次临时股东大会通过上述两项目变更募投项目的资金
使用情况的决议。
二、2013 年 4 月 11 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会决议
1、将 "公司营销网络建设项目"剩余募集资金 4,000 万元，永久性补充本公司流动资金。
2、将 "米业公司迎春制米厂年综合加工 30 万吨稻谷技改项目"结余募集资金 441 万元永
久性补充本公司流动资金。
3、将"米糠深加工项目"尚结余募集资金 3,600 万元永久性补充本公司流动资金。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
业
务
公司名称 主要经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
性
质
农
黑 龙 江 省 北 大产
农产品加工及
荒 米 业 集 团 有品 62,548 443,403 -48,511 406,022 -47,177 -42,214
销售
限公司 加
工
纸
黑 龙 江 北 大 荒制
纸制品生产和
纸 业 有 限 责 任品 19,200 18,578 -4,982 1,632 -11,874 -11,848
销售
公司 制
造
农
北大荒龙垦麦 麦芽生产和销
副 38,500 120,533 -17,159 28,484 -17,901 -17,422
芽有限公司 售
食
15
品
加
工
北大荒鑫亚经
贸
贸有限责任公 粮食收购等 5,000 103,179 -67,920 103,550 -34,753 -34,307
易
司
农
副
北大荒希杰食 米糠蛋白及米
食
品科技有限责 糠油生产、加工 21,000 15,620 9,995 -2,969 -2,696
品
任公司 及销售
加
工
其
他
黑龙江北大荒 投资担保及投
金
投资担保股份 资管理、房屋置 19,300 26,610 23,224 2,099 1,260 975
融
有限公司 业担保
活
动
（1）米业公司经营业绩同比下降，主要原因是受经济环境等因素持续影响，销售规模大幅
下降形成毛利减少以及财务费用支出和计提资产减值准备同比增加所致。
（2）纸业公司经营业绩同比下降，主要原因是生产机器设备及厂房由于长时间停用，造成
生锈、腐蚀损失较大，本期相应计提固定资产减值准备形成。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，农产品加工行业竞争日益加剧，处于行业产能过剩状态，
生产原料价格上涨，推高了加工企业原料收购价格，同时受资金、市
场、汇率等多重压力，将在今后一个时期对本公司工业企业造成不利
影响。
(二) 公司发展战略
公司 2014 年生产经营工作总体思路是以党的十八大和十八届三
16
中全会精神为指导，融入垦区发展战略，以科学发展观为统领，转变
经济发展方式，进一步优化经营策略，深化改革，强化管理，规范运
营，突出农业领先优势，加快改革步伐，规范公司治理，全面提升公
司运营质量和经济效益。
(三) 经营计划
公司 2014 年预计实现营业收入 50 亿元，实现利润总额 4 亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证年度公司正常生产经营及农业基础设施建设等，年度所需
资金 20 亿元左右。
(五) 可能面对的风险
作为农业上市公司，得益于国家相关农业政策，如果目前享受的
优惠政策面临修改或取消，将对公司产生不利影响。工贸企业连续亏
损，如果工贸企业的亏损势头不能遏制，公司将面临暂停上市的风险。
向公司以外的房地产项目拆借资金有无法收回的风险。对策是：1、
加强对国家政策的研究；2、强化管理，尤其加强对子公司的内部控
制，按照止血止亏、关停并转的总体思路，采取了一企一策的方针，
彻底消灭亏损源；3、积极采取有效措施清收房地产欠款。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
瑞华会计师事务所审计了本公司 2013 年度财务报表， 并出具了
保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 23010003 号）。按照上
海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会《公开发行证券的公司
17
信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》（证监发[2001]157 号）的规定，现将有关事项说明如下：
1、保留意见涉及事项的基本情况
(1)本公司控股子公司黑龙江省北大荒米业集团股份有限公司（以下
简称“米业公司”）期末存货中有 36,968.70 万元未见实物。
米业公司历年来存货盘点均采用现场丈量的方法测算，按照东北
粮食种植及收获的特点，每年的 10 月份至次年的 3 月份均为米业公
司粮食集中收购的高峰期，该阶段库存量大且交割量高的特点显著。
因此，年末存货盘点过程中会受到计量精度和丈量幅度的偏差而对存
货的实际存量产生波动，公司正在对期末存货盘点差异进行核对，查
找原因。
(2)米业公司期末固定资产中有账面价值 4,844.23 万元未见实物。
米业公司为了适应市场及产能布局的需要，多年来先后对三江米
厂、友谊米厂、迎春米厂、卫星米厂、二九〇米厂、前进米厂、八五
九米厂等七个工厂（工业园区）进行了新建与改扩建，建设过程中的
主体资产及设备大部分均采取从其他工厂调拨、整合资产等方式建
造，在此过程中造成了资产组及资产的结构、用途和使用地点发生了
变化，公司正在对固定资产期末盘点与账面记载的差异进行核对，查
找原因。
(3)米业公司年末应收款项余额中，有 8,574.88 万元未能取得对方单
位的确认。
米业公司往来款当中有部分未能取得对方单位的有效确认，一是
18
多年来米业的一些往来单位与米业公司处于持续合作状态，在经营过
程中可能存在产品质量、价格和结算方式等问题正处于进一步的梳理
及对账过程中；二是有部分客户已终止业务往来，受到业务单元划分
及人员变更等因素，有待进一步梳理和确认。
2、注册会计师对该事项的基本意见
(1)注册会计师无法就上述事项实施必要的审计程序，以对上述存货
的存在性、计量合理性及其对利润表相关项目的影响程度获取充分、
适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
(2)注册会计师无法就上述事项实施必要的审计程序，以对上述固定
资产的存在性、计量合理性及其对利润表相关项目的影响程度获取充
分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
(3)注册会计师无法就上述事项实施其他有效的替代审计程序，以对
上述项目的账面价值及其对利润表相关项目的影响程度获取充分、适
当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
3、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见
(1)董事会意见
对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以尊重和
理解，公司董事会将进一步完善内控制度，全面梳理资产管理流程，
切实采取有效措施加以改进，同时加强内控执行检查力度，不断提高
资产管理水平，提高资产使用效能，保证资产安全。
(2)独立董事意见
我们对公司 2013 年的财务报告以及瑞华会计师事务所出具的保
19
留意见审计报告进行了认真审阅，认为注册会计师出具的保留意见审
计报告充分揭示了公司存在的潜在风险。
我们认可审计报告保留事项内容，也同意公司董事会对保留意见
涉及事项所做的说明。希望公司对保留事项予以高度重视，积极采取
有效措施，努力不断加强内控管理，不断提高公司资产使用效能和管
理水平。
(3)监事会意见
瑞华会计师事务所对公司本年度财务报告出具了非标准—保留
意见的审计报告，监事会认为该审计报告总体是客观、恰当的，基本
反映了公司的财务状况、揭示了公司的财务风险，对该审计意见及报
告无异议。
监事会认为，董事会对保留意见中涉及的事项所做的说明客观、
真实，符合公司实际情况，同意董事会对审计报告中保留意见所涉及
事项的说明。
报告中保留意见涉及事项金额较大，监事会希望公司董事会和管
理层采取切实可行的办法和措施，有效的解决保留意见中所涉及的风
险事项，尽可能避免损失，监事会将持续关注董事会和管理层推进相
关工作，切实维护股东尤其是中小股东的利益。
4、消除该事项及其影响的具体措施
公司将持有的米业公司 98.55%股权出售给控股股东黑龙江北大
荒农垦集团总公司，本次董事会已决议通过实施股东大会批准该交
易。保留意见所涉及事项可能出现对公司的影响，将随交易完成而消
20
除。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的
分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的相关规定，对《公司章程》中现金分红政
策、分红标准和比例等进行了修订，并制定了公司未来三年股东回报
规划，达到了监管机构的要求。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分
配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并报
每 10 股送 每 10 股派 表中归属
每 10 股转 现金分红的数额 表中归属于上市
分红年度 红股数 息数(元) 于上市公
增数（股） （含税） 公司股东的净利
（股） （含税） 司股东的
润
净利润的
21
比率(%)
2013 年 -376,785,088.77
2012 年 -187,774,426.00
2011 年 1.85 328,870,783.27 440,851,494.68 74.6
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
企业是社会的组成部分，社会的和谐与可持续发展是企业基业长
青的基础和保障。作为社会的一份子，企业要勇于承担社会责任，在
创造利润、实现股东利益最大化的同时，还要承担起对利益相关者和
全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。
2013 年，公司在安全生产、产品质量控制、环境保护与资源节约、
促进就业与员工权益保护、依法履行纳税义务等方面积极履行了社会
责任。具体为：
1、安全生产
（1）公司建立健全了安全生产组织管理体系，明确了各自的管理职
责，各单位、各部门均按照法律法规及公司统一要求认真履行了各自
职责。
（2）2013 年，公司认真贯彻落实黑龙江省和农垦总局关于安全生产
工作的部署和要求，强化安全生产监督管理，加大事故隐患排查治理
力度，组织开展了安全生产"打非治违"、安全标准化创建、安全生产
大检查大整顿和安全生产事故应急演练等活动，加强安全生产管理队
伍建设，加大安全投入，夯实基层基础，强化安全生产管理，进一步
落实安全生产责任制，有效预防了各类安全生产事故的发生，确保了
公司安全生产形势的稳定。
22
（3）公司建立健全了《安全生产管理制度》、《职业健康管理制度》、
《安全生产工作目标责任制考核办法》和《安全生产违法违规行为处
罚办法》等规章制度，加强和规范了公司的安全生产管理。
（4）公司加大了安全生产责任制工作力度。公司总经理在年初与各
分、子公司总经理签订了安全生产责任状，确定了安全生产任务和工
作目标。各分、子公司也逐级签订了安全生产责任状，层层分解安全
生产工作目标，落实了安全生产责任制。
（5）2013 年公司共组织开展了 8 次专项和综合安全生产检查活动，
对检查出的隐患和问题，在现场及时给予研究解决，使安全生产隐患
得到了及时有效治理。
（6）公司总部和各分、子公司都制定了安全生产事故应急预案，成
立了应急管理组织机构。在各分、子公司组织开展了应急演练活动，
加强了应急队伍建设。特别是浩化分公司应急救援队，是黑龙江省
16 支骨干应急救援队伍之一，按照省和总局对应急救援队伍的建设
要求，公司投入了 158 万元，加强了消防车等救援装备的配备，较好
的完成了建设任务。2013 年 6 月 19 日，在浩化分公司成功进行了总
局危险化学品事故政企联动综合应急演练，检验和锻炼了浩化应急救
援队的实战能力，得到了省安监局领导和总局领导的充分肯定。
（7）按照有关要求，公司安全管理人员和特种作业人员均按时参加
了上级部门组织的培训活动，取得了相关上岗资格证，做到了"上岗
必有证，无证不上岗"。
（8）公司按照《特种设备安全监察条例》的规定，按期对压力容器、
23
起重设备、锅炉、检测仪器等设备设施进行检验，保证压力容器等特
种设备的安全运行。
2、产品质量控制
（1）农产品质量控制
一是引进现代生物技术，提升农产品质量。通过现代生物农业技
术可提高土壤中的化学利用率，减少化肥投入；有效地降解土壤中的
农药、化肥残留、重金属污染；提高作物植株免疫系统抗性，减少农
药污染。二是推广优质品种种植，提高农产品质量。三是加大绿色有
机无公害食品管理和认证，增强了农产品质量体系保障能力。四是加
强对农田投入品管理力度，在绿色、有机农产品种植区禁止排放工业
三废和生活垃圾，重点解决化肥、农药、激素等农业投入品对农业生
态环境和农产品的污染。五是加强产地和产品档案化管理工作，建立
绿色、有机农产品种植档案，通过农户生产管理档案、农产品生产经
营记录，按照从生产到销售的每一个环节相互追查的原则，实现农产
品质量安全可追溯。六是加大测土配方施肥推广力度，提高科学施肥
水平。借助农业部测土施肥推广项目，加快推进公司测土配方施肥推
广体系建设。七是提升农业标准化水平，为实现农产品质量安全提供
管理保障。
（2）工业产品质量控制
一是公司及所属工业企业根据国家法律法规和行业标准，制定了
产品质量控制体系，并不断改进和加强管理，保障严格执行产品质量
的规章制度，各企业均通过了相关的管理标准体系认证。
24
二是各企业进一步强化制度落实，建立健全和完善了产品标准，
配齐了质量检测设施、设备、仪器，严格按照检验标准、规程进行工
序和产品检验，坚决做到不合格产品不出厂。
三是各企业根据自身产品特征和销售渠道，定期不定期地进行市
场调研、预测、趋势分析等市场信息，及时反馈到企业相关部门分析
研究，以不断改进产品，使产品改进适应市场需求和客户需要。
3、环境保护与资源节约
（1）加强组织领导
公司设立环境保护委员会，由公司总经理担任主任，分管副总担
任副主任，负责环境保护工作的领导和决策。公司环境保护委员会办
公室设在工业经济部，具体负责全公司的环境保护工作。
（2）农业环境保护及资源节约的具体措施
一是降低或减少含碳农用生产资料的使用。公司在农机更新上加
大对高效、低耗、精准、安全、实用低碳型农业机械的投资、引进、
更新力度，提倡使用耗油率低、作业效率高、安全性能有保证的农机
具。同时，根据作物的种植面积、农机保有量和作业情况合理配置农
机数量，最大限度地发挥农机在农业生产中的综合效益，使之成为减
少碳排放量的有效途径及措施。
二是减少传统农药及化肥的使用。公司加快推进了测土配方施肥
肥推广体系建设，实现了科学施肥、平衡施肥和立体施肥，大大提高
了肥料利用率，降低了农业生产投入的成本，同时确保了农作物的正
常生长，增加了经济效益。推广应用无公害低残留农药和生物农药，
25
推广应用生物有机肥，减少化肥使用过程中氮的排放量，实现了农产
品增产与环境保护的"双赢"目标。
三是加强农业节能减排技术创新、打造循环产业链。大力推广保
护性耕作技术，推广免耕、少耕和玉米茬原垄卡技术，尽量减少土壤
耕作，降低生产成本，利用前茬肥，减少化肥投入。推广大颗粒长效
缓控释尿素技术，实现降低肥料施用量，提高肥料利用率。推广秸秆
还田技术，实现培肥地力，减少化肥的使用，公司现已实现 100%秸
秆还田，杜绝秸秆焚烧对环境的污染，力争实现农业生产经济效益、
社会效益和生态效益的最大化。
四是加强环境保护宣传力度，增强种植户的环境保护意识。
（3）工业企业环境保护及资源节约的具体措施
一是各企业防治污染做到了技术上可行、经济上合理，坚持综合
防治、以防为主、防治结合、以管促治、谁污染谁治理的原则。
二是各企业签订了环境保护工作责任状，充分利用广播、电视、
内部报纸、宣传栏、宣传单等形式，开展环保宣传和教育培训，受教
育率达到 85%以上。
三是公司所属浩化分公司、纸业公司建立了环境监测网，建立数
据台账，提出分析报告。为实现排放达标，两个企业的锅炉脱硫脱硝
项目已完成可行性研究报告。
4、促进就业与员工权益保护
（1）公司新制定和修订人力资源制度及流程 39 个，并编辑印发《公
司人力资源管理制度汇编》。
26
（2）在广泛征求意见的基础上， 2013 年，公司制定并印发 16 个农
业分公司和工、贸、建企业机构人员编制文件。
（3）充分发挥企业工会组织的民主管理作用。
（4）积极开展法制教育活动。12 月 6 日，组织全公司同时进行了第
二次管理人员法律法规等知识统考，取得了良好成效。
（5）公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，为在
册员工办理社会保险，及时缴纳各项社会保险费。
5、其他社会责任
2013 年，公司下属二九○、江滨、勤得利、青龙山等单位遭遇
了百年一遇的大洪水，其他单位也遭受了不同程度的涝灾。面对灾情，
公司上下齐心协力，发扬万众一心、众志成城、不畏艰险、勇于担当
的抗洪精神，投入各类机车 8.6 万台次、人员 11.34 万人次，采取及
时而富有成效的措施，夺取了抗洪抢险工作的决定性胜利，成功保卫
了辖区及和地方乡镇近 100 万亩耕地和 10 余万群众的生命财产安全。
公司 2013 年本着诚信经营的原则，严格按照国家税务法律法规，依
法纳税。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子
公司的环保情况说明
公司对环境保护工作极为重视，全年没有发生环境保护安全事
故。一是健全和加强了组织领导。公司成立了由总经理担任主任、分
管副总经理担任副主任的环境保护委员会负责公司环境保护工作的
领导和决策，工业经济部负责公司的环境保护工作。二是所属企业根
27
据国家法律法规和行业规定，制定了本企业环境保护工作制度，建立
了环境保护体系，设置了机构、落实了人员。三是所属企业制定了环
境保护工作计划，有检查、有落实、有总结。还充分利用广播、电视、
内部报纸、宣传栏、宣传单等形式，开展环保宣传和教育培训，受教
育率达到 85%以上。四是所属浩化分公司、纸业公司建立了环境保护
电子信息网，建立监测数据台账，不定期提出分析报告。五是所属企
业全面落实"六字"精细化管理原则，编制了《环境保护安全应急预
案》，开展"7S"管理活动，以持续改进工艺，减少排放、实现清洁生
产。六是为实现排放达标，两个企业的锅炉脱硫脱硝项目已通过黑龙
江省环境保护厅组织的专家论证评审，已完成可行性研究报告和初步
设计，因企业停产或引资合作，上述项目实施将根据引资合作情况确
定。浩良河化肥分公司获得"生态垦区建设和环境保护"达标单位。
二〇一四年四月十六日
28
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真履行了监事会职责。
一、监事会会议召开情况
2013 年 3 月 24 日召开了公司第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于收购北大荒希杰食品科技有限公司股权》、《关于收购北大荒鑫亚经贸有限
责任公司股权》、《关于调整“公司营销网络建设项目”实施有关事项》、《关于
“公司营销网络建设项目”剩余募集资金永久性补充本公司流动资金》、《关于
使用“米业公司迎春制米厂年综合加工 30 万吨稻谷技改项目”的结余资金永久
性补充本公司流动资金及将已用募集资金向子公司增资》、《关于使用“米糠深
加工项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金》的议案。
2013 年 4 月 23 日召开了公司第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《2012 年度监事会工作报告》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司 2012 年年度报
告及摘要》、《董事会对会计师事务所出具非标准无保留审计意见的专项说明》、
《公司 2012 年度计提减值准备》、《公司 2012 年内部控制自我评价报告》、《2013
年度财务预算》、《2013 年第一季度报告》的议案。
2013 年 7 月 18 日召开了公司第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司符合重大资产出售条件》、《黑龙江北大荒
农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案（草案）》、《黑龙江北大荒农业
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要》、《黑龙江北大荒
农业股份公司本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定第四条规定》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司与黑龙江北大荒农垦集团
总公司之间签署的附生效条件的关于黑龙江省北大荒米业集团有限公司的股权
转让协议》、《公司本次重大资产出售选聘中介机构》、《关于重大资产出售履行法
定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》、《黑龙江北大荒农
业股份有限公司重大资产出售审计报告和评估报告》、《评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》、《关
于取得国有资产监督管理部门资产评估项目备案表》、《关于提请股东大会授权董
29
事会全权办理本次重大资产出售相关事宜》的议案。
2013 年 8 月 23 日召开了公司第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了
《黑龙江北大荒农业股份有限公司 2013 年半年度报告及摘要》、《关于计提资产
减值准备》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会关于黑龙江省北大荒米业集
团有限公司 2012 年度、2013 年 1-3 月财务报表被出具非标准审计报告的专项说
明》的议案。
2013 年 10 月 29 日召开了公司第四届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司监事会换届改选》、《公司 2013 年第三季度报告》的议案。
2013 年，监事会列席了公司董事会会议，监事会认为：公司董事会执行了
股东大会的各项决议，符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，公
司领导班子认真执行了董事会的各项决议。
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2013 年度，公司监事会列席了公司的股东大会、董事会会议，根据有关法
律法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会决议执行情况、公司董事、高管层履行职务的情况等进行了全面监督，认为公
司董事会和高管层总体上能够遵纪守规、恪尽职守、思想解放、开拓创新，发展
思路比较清晰，主业经营稳步有序。
2、检查公司财务情况
2013 年度，监事会对公司财务制度执行情况和财务状况进行了认真检查，
通过审阅公司财务报表及其他会计资料，监事会认为公司账目清楚，会计核算、
会计政策变更和财务管理均符合有关规定，未发现重大差错与问题。
3、募集资金使用情况
公司最近一次募集资金投资项目及实际投资金额与相关文件相符，项目变更
时也及时履行了相关法律程序及披露义务，没有违反法律、法规及损害股东利益
的行为发生。
4、公司收购、出售资产情况
2013 年度公司着手出售黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权的相关工
作，现正在进行中。
5、公司关联交易情况
2013 年度公司与关联方均签订一系列合同及协议，本着公开、公平、公正
的原则，按正常的商业往来进行交易，未发现损害公司利益的情况，也未发现给
公司资产造成损失的情况。
30
6、对会计师事务所出具的非标准—保留意见的审计报告的意见
瑞华会计师事务所对公司本年度财务报告出具了非标准—保留意见的审计
报告，监事会认为该审计报告总体是客观、恰当的，基本反映了公司的财务状况、
揭示了公司的财务风险，对该审计意见及报告无异议。
监事会认为，董事会对保留意见中涉及的事项所做的说明客观、真实，符合
公司实际情况，同意董事会对审计报告中保留意见所涉及事项的说明。
报告中保留意见涉及事项金额较大，监事会希望公司董事会和管理层采取切
实可行的办法和措施，有效的解决保留意见中所涉及的风险事项，尽可能避免损
失，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护股东尤其是中小
股东的利益。
三、2014 年度工作打算
公司监事会将着重围绕自身职责加强制度体系建设，着力抓好定期报告的审
核，公司及分、子公司的财务检查，以及对董事、监事、高级管理人员履职行为
的监督；进一步加强对董事会重大事项决策合法性及程序合规性的监督，对重大
风险及重大决策事项强化追踪监督。不断提高公司的规范化运作水平，不断降低
公司的运作风险，为公司的健康发展提供保证。
二〇一四年四月十六日
31
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
我们作为黑龙江北大荒农业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定，在 2013 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，
对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是广大中小股东的
利益。现将 2013 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1、朱小平：历任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国
人民大学副教授，1998 年享受国务院特殊贡献专家津贴，现任中国人民大学商
学院教授、博士生导师，浙江永强集团股份有限公司独立董事、华润双鹤药业股
份有限公司独立董事、西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。
2、于逸生：历任黑龙江大学法律系副主任、法学院党总支书记，现任黑龙
江大学法学院院长。
3、李一军：历任哈尔滨工业大学管理学院副教授、副院长、院长，现任哈
尔滨工业大学管理学院教授。
4、赵世君：历任辽东学院会计系讲师，现任上海对外贸易学院会计学院副
院长，龙元建设股份有限公司独立董事、思源电气股份有限公司独立董事。
5、刘德权：历任黑龙江省财政厅办公室副主任，哈尔滨商业大学副校长、
党委书记。现任黑龙江大学党委书记。
6、康学军：历任财政部综合司统计研究处副处长，统计与分析处处长，综
合与改革司副司长，财政投资评审中心主任，中国工商银行股份有限公司董事。
7、秦智伟：历任东北农院园艺系讲师、系副主任，东北农业大学科研处处
长、副校长。现任黑龙江八一农垦大学校长。
8、程国强：历任国务院发展研究中心市场经济研究所副所长、国务院发展
研究中心研究员、办公厅副主任。现任国务院发展研究中心学术委员会秘书长、
信息中心主任、研究员。
上述人员均不存在影响其担任黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事的
32
独立性问题。
二、参加会议情况
1、出席董事会会议情况
姓 名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数
朱小平（已解任） 10 9 1 0
于逸生（已解任） 10 9 1 0
李一军（已解任） 10 9 1 0
赵世君（已解任） 10 10 0 0
刘德权（已解任） 2 2 0 0
秦智伟（已解任） 2 2 0 0
程国强（已解任） 2 1 1 0
康学军 2 2 0 0
作为独立董事 2013 年度我们积极参加董事会，运用我们的专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，为科学决策起到了积极的作用。2013
年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，除对个别议案投
了弃权票外，其它议案均投了赞成票。
2、董事会专门委员会以及出席股东大会情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，我们独立
董事分别担任各专业委员会主任委员或委员。作为各专业委员会的成员，我们分
别在 2013 年对 2012 年年度报告、董事会换届、聘任公司高级管理人员以及公司
董事、监事和高级管理人员薪酬制度执行情况等履行了我们的职责。
2013 年公司召开 6 次股东大会，除独立董事赵世君参加 1 次股东大会外，
其他独立董事均未参加会议。
3、公司配合独立董事工作情况
我们独立董事在行使职权时，公司能够做到积极配合，保证我们享有与其他
董事同等的知情权，公司管理能够与我们进行积极的沟通交流，并对我们提出的
问题能够做到及时落实、及早修正，为我们履职提供了必要的条件和支持。我们
33
独立董事在 2013 年度能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，能持续关注公司
治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议，并在董事会会议上发表意见、对
审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权，维护了公司
和广大投资者的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况及其它事项
1、公司关联交易严格按相关规定进行交易预计及披露，相关议案均经过法
定程序审议通过后执行。2013年我们独立董事对关于预计2013年日常关联交易总
金额、关于购买友谊农场农业生产用固定资产、关于重大资产出售暨关联交易事
项、关于勤得利分公司与勤得利农场土地置换、关于收购全资子公司北大荒鑫亚
经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉
枫公司之关联交易、关于向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产的关联交
易事项发表了独立意见。
2、关于为北大荒龙垦麦芽有限公司收购原料资金办理银行授信业务提供担
保的议案，2 名独立董事投了弃权票。独立董事朱小平、赵世君对此项议案选择
弃权，理由是：龙垦麦芽公司有违法违规对外部房地产企业拆借资金行为，且已
造成较为严重后果，如果为其担保资金安全难以保证。
3、关于更换财务审计和内控审计机构的议案，1名独立董事投了弃权票。独
立董事朱小平对此项议案选择弃权，理由是：因为刚知道此事，感觉太仓促，更
换理由与更换时机有些问题。我认为财务审计与内控审计还是分为两家机构为
好，更稳妥一些。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度公司能够严格按照法律法规要求对外担保，决策程序符合法律法规
及《公司章程》的规定，公司不存在违规对外担保和控股股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在
违规使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年，我们对公司高级管理人员的聘任和解聘发表了独立意见，聘任和解
34
聘的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司高管薪酬的制定及考核
能够严格按照《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪
酬管理办法》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照证监会、上交所有关要求，及时开展业绩预告工作，并适时发
布了2012年度业绩预减公告和2012年度业绩预告更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年公司更换了会计师事务所，聘任瑞华会计师事务所作为公司财务审计
和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视广大股东的合理回报，积极构建与股东以及广大投资者的和谐关
系。根据公司实际经营运作情况，制定了相应的合理、稳健的利润分配政策，并
制定了未来三年（2013—2015）股东回报规划。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的
情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年公司能够按照法律、法规的要求及时披露各种信息。2013年公司先后
多次收到上交所、证监会黑龙江监管局对公司违规拆借资金、媒体质疑、重大诉
讼等情况的问询函和行政监管措施决定书，并要求公司对存在的问题进行说明和
自查整改。公司董事会对上述违规事项高度重视，及时与全体董事沟通，针对上
交所问询和行政监管措施决定书的要求，我们进行了认真回复并公告，并对事项
进展以及事项后续处理情况进行了持续披露。
（十）内部控制的执行情况
除北大荒米业公司不确定因素对公司内控可能产生的影响外，2013年公司内
部控制是有效的。。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年董事会以及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
35
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司要对信息披露要高度重视，并按照法律、法规和信息披露规则的要求及
时披露各种信息。
四、总体评价和建议
为适应公司未来战略发展需要，增强公司核心竞争力，公司要在发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构和加强成本控制等方面进行研究。
独立董事：朱小平、康学军、秦智伟
二〇一四年四月十六日
36
《黑龙江北大荒农业股份有限公司
2013 年年度报告》及摘要的议案
公司第六届董事会第六次会议审议通过的《黑龙江北大荒农
业股份有限公司 2013 年年度报告》及摘要的议案已于 2014 年 3
月 27 日刊登在上交所网站 www.sse.com.cn 及中国证券报、上海
证券报、证券时报。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年四月十六日
37
2013 年度利润分配方案的议案
经瑞华会计师事务所审计确认，公司 2013 年度合并报表实
现归属于上市公司股东净利润-376,785,088.77 元，根据《公司
法》和《公司章程》规定，以母公司净利润 805,975,202.62 元
为基数，按 10%比例提取法定盈余公积金 80,597,520.26 元，按
5%比例提取任意盈余公积金 40,298,760.13 元，合并财务报表期
末未分配利润-464,910,942.53 元，母公司财务报表期末未分配
利润 2,011,193,434.63 元。
鉴于公司整体出现较大数额的亏损，公司资金被亏损子公司
长期占用，为了保持公司稳步、持续发展，公司 2013 年度拟不
进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案，提请股东大会审议。
二○一四年四月十六日
38
关于会计师事务所续聘及报酬的议案
瑞华会计师事务所（以下简称为“瑞华”）经股东大会决
议，担任公司 2013 年度财务审计机构，现聘期已满。公司董事会
下设的审计委员会对瑞华 2013 年度审计工作进行了核查，
认为瑞华在审计过程中能够恪尽职守，遵守独立、客观、公
正的执业准则，具备较高的专业水平和良好的职业道德。
根据《公司章程》第一百五十七条“公司聘用取得从事
证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘”
的规定，鉴于瑞华在业内所具有的良好信誉和业绩，以及对
股东认真负责的良好工作态度，提议继续聘任“瑞华”为公
司 2014 年度财务审计机构，年度报酬在 2013 年基础上根据
公司业务及资产规模情况与“瑞华”协商确定。
此议案，提请股东大会审议。
二○一四年四月十六日
39
关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案
根据公司四届十五次董事会通过的《黑龙江北大荒农业股份
有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》及六届董
事会第六次会议决议通过的关于公司高管薪酬兑现方案的规定，
拟对董事长、监事会主席的薪酬予以兑现。
附：关于公司高管薪酬兑现方案的议案。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年四月十六日
40
关于公司高管薪酬兑现方案的议案
根据公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经
营业绩考核与薪酬管理办法》（以下简称《管理办法》），依据瑞
华会计师事务所出具的审计报告及相关指标说明，并经公司董事
会薪酬与考核委员会审核，对公司 2013 年度各项经营指标的完
成情况确认如下：
1． 加权平均净资产收益率实际完成-6.32%，指标为 2.8 %，下
降 9.12 个百分点；基本分 30 分，减 18.24 分，实际得 11.76
分。
2． 现金红利分配额 0 元/股，指标为不低于当期可分配利润的
30%；基础分 20 分，减 20 分，实际得 0 分。
3． 主营业务利润占利润总额比重实际完成-447.51%，指标为
400%，下降 847.51 个百分点；基本分 15 分，减 15 分，实
际得 0 分。
4． 安全生产达标以上，基本分 15 分，实际得 15 分。
5． 资产负债率实际完成 63.97%，指标为 65%，下降 1.03 个百
分点；基本分 10 分，加 0.5 分，实际得 10.5 分。
6． 应收账款周转率实际为 9.42 次，指标为 10 次，下降 0.58
次；基本分 10 分，减 0.2 分，实际得 9.8 分。
年度经营业绩考核得分合计 47.06 分。根据《管理办法》中
确定的主营业务收入和利润对应的年薪为基数，公司董事长、总
经理年薪按 0.4706 倍确定。公司监事会主席按董事长、总经理
41
年薪的 90%确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理
年薪的 75%确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发
放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领
取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪
需经公司股东大会批准。
此议案，提请董事会审议。
二〇一四年三月二十五日
42
关于计提资产减值的议案
为了真实反映公司 2013 年度的财务状况和资产价值，本公
司及各子公司对各类应收款项和存货等资产进行了专项清查，对
专项清查中的应收款项的回收可能性、存货的可变现净值和固定
资产的可收回金额等进行了充分地分析和评估，公司认为部分资
产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，根据《企业会计
准则》，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
一、资产减值准备计提方法
（一）应收款项坏账准备
1、单项金额重大（500万元以上）的应收款项坏账准备的确
认标准、计提方法
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观
证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，计提坏账准备。单项测试已确认减值损失的应收款项，
不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。单项测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依
据、坏账准备计提方法
（1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值
43
的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行
分组。
项 目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组
合
与交易对象关系组 以关联方关系划分组合
合
款项性质组合 以保证金、押金、备用金等划分组合
（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
坏账准备根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务
人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状
况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
与交易对象关系组 除非有明确证据证明需要计提，否则不计
合 提
款项性质组合 除非有明确证据证明需要计提，否则不计
提
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例 其他应收计提比例
（%） （%）
44
1 年以内 2.00 2.00
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 15.00 15.00
3 年以上 50.00 50.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进
行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
4、在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值
已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减
值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提
减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（二）存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当
其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值按日
常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现
净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。
如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内
予以转回，转回的金额计入当期损益。
45
（三）非流动资产减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成
本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的
长期股权投资等非流动非金融资产，于资产负债表日判断是否存
在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减
值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状
态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢
复的部分。
二、计提资产减值准备情况
按照资产减值准备计提方法，本次拟计提资产减值准备
43,068 万元，明细情况如下：
单位:万元
项目 长期
在建
股权 固定资
坏账 存货跌 工程
计提单位 合计 投资 产减值
准备 价准备 减值
减值 准备
准备
准备
一、母公 6,650 1,003 297 5,350
46
司
其中：浩 6,418 1,003 297 5,118
化分公司
农业分 232 232
公司
二、米业 19,835 1,329 16,903 1,559 44
公司
三、纸业 6,808 1,451 5,308 49
公司
四、龙垦 3,752 1,111 2,425 16 200
麦芽公司
五、鑫亚 4,544 4,544
公司
六、希杰 1,479 1,479
公司
合 计 43,068 7,987 21,076 16 13,896 93
（一）母公司计提资产减值准备 6,650 万元
1、浩化分公司单项金额重大应收账款个别认定计提坏账准
备 1,003 万元，其中：（1）黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料
有限公司存在争议欠款计提 772 万元；（2）沈阳锋烨兴经贸公司
补提 231 万元，为无法取得发票的仓储费。
2、浩化分公司对长期积压和淘汰备品备件计提跌价准备 297
47
万元。
3、计提固定资产减值准备 5,350 万元，其中：
（1）浩化分公司计提 5,118 万元，其中：计提报废资产减
值准备 1,703 万元；计提甲醇车间闲置设备减值准备 3,415 万元。
（2）农业分公司针对报废毁损固定资产计提减值准备 232
万元。
（二）米业公司计提资产减值准备 19,835 万元
1、针对单项金额重大应收款项个别认定计提坏账准备 1,329
万元，其中：（1）武汉佳晨商贸有限公司应收账款账面余额 578
万元，由于该客户不认可欠款，全额计提坏账准备；（2）成都海
滨米业有限责任公司应收账款账面余额 409 万元，由于该客户不
认可欠款，全额计提坏账准备；（3）双城第四粮库其他应收款账
面余额 855 万元，由于该客户已破产清算，按照律师回函情况计
提坏账准备 342 万元。
2、计提存货跌价准备 16,903 万元。按照成本与可变现净值
孰低原则计提水稻跌价准备 10,236 万元、大米跌价准备 1,182
万元、玉米跌价准备 191 万元、大豆跌价准备 313 万元、其他产
品 3,054 万元、周转材料 1,927 万元。
3、计提固定资产减值准备 1559 万元，其中：（1）所属子公
司上海北奉食品有限公司针对抵账资产罗-丹尼尔连续混流式烘
干机计提减值准备 341 万元；（2）对闲置机器设备等计提减值准
备 1,218 万元。
48
4、对长期闲置在建拔鱼圈分装厂项目及西安改扩建工程计
提减值准备 44 万元。
（三）纸业公司计提资产减值准备 6,808 万元
1、计提存货跌价准备 1,451 万元，其中：（1）稻草、苇子
等原材料由于风吹雨淋等原因已经腐烂、变质，计提跌价准备
1,177 万元；（2）计提修理用备件跌价准备 234 万元；（3）计提
纸张（发出商品，时间较长，）跌价准备 40 万元。
2、生产机器设备及厂房由于长时间停用，造成生锈、腐蚀
损失较大，计提减值准备 5,308 万元
3、洗草水回收项目已完工但因质量问题无法使用且无人维
修，计提减值准备 49 万元。
（四）龙垦麦芽公司计提资产减值 3,752 万元
1、针对单项金额重大其他应收款计提坏账准备 1,111 万元，
其中：
（1）哈尔滨中青房地产开发有限公司计提 315 万元；海南鹰力
不动产投资有限公司拟计提 125 万元；（3）阿尔山市金仓粮油贸
易有限责任公司存在争议欠款计提 671 万元。
2、计提存货跌价准备 2,425 万元，其中：（1）计提大麦芽
跌价准备 2,058 万元；（2）龙健绿源饮品有限公司年末库存啤酒
4,885 箱，计提跌价准备 53 万元；（3）计提大麦跌价准备 193
万元；（4）下属友谊分公司计提存放时间较长的原煤（450 吨）
跌价准备 18 万元；（5）计提时间过长自然毁损及专用包装物跌
49
价准备 103 万元。
3、计提停产闲置设备减值准备 200 万元。
4、计提长期股权投资减值准备 16 万元。麦芽公司持股比例
20%的参股子公司哈尔滨益源康科技开发有限公司已资不抵债，
对其全额计提减值准备。
（五）鑫亚经贸公司对单项金额重大应收款项个别认定计提
坏账准备 4,544 万元
1、北大荒青枫亚麻纺织有限公司应收账款余额 16,472 万
元，2012 年已计提坏账准备 2,167 万元（其中大额计提 1873 万
元）、2013 年专项计提减值 2,800 万元（上半年计提），其余金
额本次按年限法补提 296 万元。
2、其他应收款单项金额重大个别认定补提坏账准备 4,248
万元。
（1）哈尔滨乔仕房地产开发有限公司其他应收款余额为
50,000 万元，2012 年已提减值 9,030 万元（其中专项计提 6,979
万元），2013 年专项计提减值 7,470 万元（上半年计提），其余
本次按账龄法计提 1,550 万元。
（2）鸡东忠旺粮库其他应收款余额为 2,646 万元，2012 年
已计提减值 4,634 万元，2013 年上半年计提 1,692 万元，本次
计提 320 万元。
（3）嫩江县嫩兴煤炭销售有限公司其他应收款余额 1,121
万元，该客户不认账，认为欠款余额主要为谈判纪要免除的资金
50
占用费及利润等。回收可能性较小，全额计提坏账准备。
（4）哈尔滨志才煤炭经销有限公司其他应收款余额 2,042
万元，针对欠款争议较大金额计提坏账准备 1,257 万元。
（六）希杰公司对哈尔滨厂停产闲置机械设备补提减值准备
1,479 万元。
三、对 2013 年合并利润表的影响
公司本次拟对应收款项、存货和固定资产等资产计提的减值
准备,减少 2013 年度利润总额 43,068 万元。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年四月十六日
51
关于申请银行贷款的议案
鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司目前资金情况，为保证
生产经营的顺利进行，公司拟于 2014 年 5 月—2015 年 4 月 30
日向银行申请流动资金贷款,贷款累计余额不超过 15 亿元，贷款
期限为一年期以内。经公司与中国建设银行股份有限公司哈尔滨
农垦支行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、
上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限
公司哈尔滨南阳支行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行新阳支
行、中国银行股份有限公司哈尔滨分行中银大厦支行、中国工商
银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中信银行股份有限公司哈尔
滨分行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行等银行协商，同
意为公司办理流动资金贷款 15 亿元，期限为一年期内，用于公
司生产经营及补充流动资金等。截至 2014 年 3 月 25 日，公司本
部流动资金借款余额 40,000 万元。
根据《公司章程》关于“在所涉及金额未超过公司最近一期
经审计净资产 30%（按连续十二个月全部各项累计计算），且单
笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，董事会有
权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批
准”的规定，待董事会审议通过后，提交股东大会决策批准、同
时授权经理机构全权办理后续相关事宜。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年四月十六日
52
2014 年度财务预算的议案
一、编制原则
2014 年度财务预算是以经审计的 2013 年度财务报告为基
础，以“进一步优化经营策略，深化改革、强化管理、规范运营，
全面提升公司经营质量和效益”为思路。根据公司 2014 年生产
经营发展计划确定的经营目标，遵循我国现行的法律、法规和会
计制度，按照企业会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
二、主要预算指标
2014 年，预计实现营业总收入 50 亿元，预计发生营业总成
本 45 亿元（其中：营业成本 25 亿元，三项期间费用及资产减值
损失 20 亿元），营业外收支-1 亿元，预计实现利润总额 4 亿元。
三、主要经营措施
为确保 2014 年度预算指标顺利完成，公司将突出抓好以下
工作：
（一）随着国家对粮食安全日益关注，预期将对农业产业的
政策倾斜力度越来越大，继续巩固农业基础，强化科技和土地资
源管理，推进现代化大农业提档升级。
（二）针对公司工业企业面临产能过剩、经营连年亏损的局
面，以“控制风险、减少亏损、活化资产”为原则，以“出售、
合资、合作、租赁”为手段，优化工业企业体制，引入战略投资，
深层次开展合资合作和经营出租，盘活资产，减少亏损。
53
（三）加快房地产项目建筑和销售步伐，继续推进鑫亚经贸
专项清理工作。
（四）加强预算的管理，严格预算执行。
（五）加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进
一步降低成本费用，提高公司经济效益。
本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准，
授权总经理在保证完成主要预算指标不变的前提下，根据业务需
要批复和调整所属分子公司全面预算。
此议案，提请股东大会审议。
二○一四年四月十六日
54
关于预计 2014 年日常关联交易总金额的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，
现对 2014 年日常关联交易总金额进行预计，请予以审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
2013 年实
关联交 关联交易 2013 年预 超支（+）
关联方 际发生金
易类别 内容 计金额 节余（-）
额
黑龙江北大荒农
生产原料及
垦集团总公司及 76,330 49,743 -26,587
农业物资
所属企业
黑龙江北大荒全
购买商 煤炭 10,609 10,609
利选煤有限公司
品
大连金信集团粮
农产品 5,434 5,434
业有限公司
江苏北大荒油脂
农产品 4,330 4,330
有限公司
农业保险、 黑龙江北大荒农
接受劳
航化、通信 垦集团总公司所 6,700 7,667 967
务
服务等 属企业
黑龙江北大荒农
农产品及化
垦集团总公司及 55,500 63,364 7,864
肥
所属企业
销售商
大连金信集团粮
品 农产品 412 412
业有限公司
江苏北大荒油脂
农产品 5,684 5,684
有限公司
提供劳 集团总公司所属
保险协办费 554 554
务 企业
商标许 黑龙江北大荒农
特许权 20 30 10
可使用 垦集团总公司
合 计 138,550 147,827 9,277
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
55
关联交 关联交易 2014 年预计金 2013 年实际发
关联方
易类别 内容 额 生金额
黑龙江北大荒农
生产原料及
垦集团总公司及 40,500 49,743
农业物资
所属企业
黑龙江北大荒全
购买商 煤炭 7,000 10,609
利选煤有限公司
品
大连金信集团粮
农产品 5,434
业有限公司
江苏北大荒油脂
农产品 4,330
有限公司
农业保险、航 黑龙江北大荒农
接受劳
化、通信服务 垦集团总公司所 7,600 7,667
务
等 属企业
黑龙江北大荒农
农产品及化
垦集团总公司及 42,600 63,364
肥
所属企业
销售商
大连金信集团粮
品 农产品 412
业有限公司
江苏北大荒油脂
农产品 5,684
有限公司
提供劳 集团总公司所属
保险协办费 650 554
务 企业
商标许 黑龙江北大荒农
特许权 30
可使用 垦集团总公司
合 计 98,350 147,827
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：
1、本公司所属子公司北大荒龙垦麦芽有限公司目前处于停
产状态，预计不会发生采购大麦等原料业务；
2、本公司所属子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司当前首
要任务为清理应收款和现在库存，预计购销规模减少；
3、北大荒米业重组结束，不再纳入本公司合并财务报表范
围，关联购销减少。
二、关联方介绍和关联关系
56
（一）黑龙江北大荒农垦集团总公司
1、基本情况
注册资本：人民币陆拾亿元
注册地址：哈尔滨市南岗区长江路 386 号
法定代表人：王有国
经营范围：农林牧渔业，采掘，生产加工业，交通运输，建
筑工程，房地产开发，物资供应，仓储，金融保险业，文教卫生，
社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程，上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员；
展览、展示。
2、与公司的关联关系
黑龙江北大荒农垦集团总公司系公司控股股东，持有公司的
64.14%股份，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的
相关规定，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
集团总公司财务状况和经营情况良好，具备较强的履约能
力。
（二）黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业
黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业指集团总公司控股
企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施
指引》的相关规定，与公司构成关联关系。集团总公司控股企业
财务状况和经营情况均良好，具备较强的履约能力。
57
（三）黑龙江北大荒全利选煤有限公司
黑龙江北大荒全利选煤有限公司系公司 2011 年投资的联营
企业，公司持有 40%股权，对该企业具有重大影响，根据《关联
方披露准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
与公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
除商标许可使用（特许权）按照协议价确定外，上述其它日
常关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原
则，关联双方不得利用关联交易损害任何一方的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司系以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市
公司，在日常生产经营过程中，除农业分公司生产的农产品保证
子公司生产经营外，还需要从集团总公司所属企业收购部分生产
原料。同时，公司部分农产品和化肥也销售给集团总公司所属的
加工和流通企业。
（二）集团总公司地域广阔，区域内集团总公司所属企业众
多，公司处在集团总公司所属企业之间，原料运距相对较近，为
降低采购成本和经营费用，形成上述原料采购与销售等日常关联
业务是必要的，也符合公司的实际情况和公司利益。
（三）上述日常关联交易及其形成的利润占公司整体交易及
利润的比重较小，对公司独立性没有影响，公司的主营业务也未
因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
此议案，提请股东大会审议。
二○一四年四月十六日
58
关于修改监事会议事规则的议案
为了进一步完善公司治理制度，公司拟对《监事会议事规则》进
行修订。具体情况如下：
原监事会议事规则条款（2013 年 5 月版） 修订后监事会议事规则条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范黑龙江北大荒农业股份有限公司
第一条 为规范黑龙江北大荒农业股份有限公 （以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促
司（以下简称公司）监事会的行为，依据《中华人民 使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》制定本规则。 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司监事会依据《公司法》和公司章程
第二条 公司监事会依据《公司法》和公司章程设立。
设立。
第三条 监事会重在对公司董事、高级管理人员执行
第三条 监事会对公司高级管理人员实行监督，
公司职务行为进行监督，保障股东利益、公司利益和
保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
员工的利益不受侵犯。
第四条 监事会依据有关法律、法规、公司章程 第四条 监事会依据有关法律、法规、公司章程及
及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何 本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单
单位和个人不得干涉。 位和个人不得干涉。
第五条 监事会依法享有法律法规赋予的知情
权、建议权和报告权。及时向监事提供有关的信息和
资料，以便于监事会对公司财务状况、风险控制和经
营管理等情况进行有效的监督检查和评价。
第二章 监事会的性质和职权 第二章 监事会的性质和职权
第五条 监事会是依法设立的监督机构，对股东 第六条 监事会是本公司的监督机构，对股东大会负
大会负责并报告工作。 责并报告工作。
第六条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查、监督公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
59
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事应当出席股东大会会议，并就股东的 （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
质询作出解释和说明。 （十）提议召开董事会临时会议
（十）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提 （十一）监事应当出席股东大会会议，并就股东
出质询或者建议； 的质询作出解释和说明；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （十二）监事列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第三章 监事会组织 第三章 监事会组织
第八条 公司监事会由三名监事组成。监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
第七条 公司监事会由三名监事组成。一名由公司职
主选举产生。
工代表选举产生。
《公司章程》关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第八条 股东大会选举产生的监事由股东推举侯选 第九条 股东大会选举产生的监事由股东推举侯选
人，由股东大会根据公司章程和公司股东大会议事规 人，由股东大会根据公司章程和公司股东大会议事规
则的规定以普通决议选举产生。获选监事按拟定的由 则的规定以普通决议选举产生。获选监事按拟定的由
股东大会选举产生的监事会人数依次以得票较高者 股东大会选举产生的监事会人数依次以得票较高者
确定。 确定。
第十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数同意
第九条 监事会设主席一人，由全体监事过半数同意
选举产生。监事会主席可以要求公司证券事务代表或
选举产生。
者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十条 监事会主席行使下列职权： 第十一条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议； （一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会会议的实施情况； （二）检查监事会会议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作； （三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）代表监事会提起对公司董事、董事会秘书、经 （四）代表监事会提起对公司董事、董事会秘书、
理、总会计师等公司高级管理人员的诉讼。 总经理、总会计师等公司高级管理人员的诉讼。
第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章
对公司负有忠实义务和勤勉义务。 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 第十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
60
连选可以连任。 连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举
和罢免，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和
罢免。
第四章 监事会的议事规则 第四章 监事会的议事规则及程序
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监
事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议由监事
事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。出现下列
会主席负责召集。出现下列情况之一的，监事会应当
情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起
提起诉讼时；
诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监
券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前， 第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少 监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少
用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案 用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对 和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督 公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。 而非公司经营管理的决策。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通
过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议
过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
项：
（一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书
议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会
会议的通知。
临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应
时向监管部门报告。
当及时向监管部门报告。
第十七条 监事有权要求监事会主席召开临时监事 第十八条 监事有权要求监事会主席召开临时监事
会，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上（含 会，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上（含
两名）监事提出召开，则临时监事会必须召开。监事 两名）监事提出召开，则临时监事会必须召开。监事
61
会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。 会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章 者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 通过电话进行确认并做相应记录。会议的通知以电
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当 传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监
通过电话进行确认并做相应记录。会议的通知以电 事。书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会
传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监 议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；
事。会议通知包括：举行会议的日期、地点和会议期 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
限，事由及议题，发出通知的日期等。 书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随 监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系
时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
应当在会议上做出说明。 项内容，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 监事会会议议程由主席确定，但主席在确 第二十条 监事会会议议程由主席确定，但主席在确
定会议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会 定会议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会
议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对 议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对
议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同意 议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同意
列入议程，监事会才能进行讨论并作出相关决议。监 列入议程，监事会才能进行讨论并作出相关决议。监
事会会议应当由监事本人出席。监事会主席不能履行 事会会议应当由监事本人出席。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他 监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席 事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行 监事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行
职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以 职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以
撤换。 撤换。
第二十一条 监事会会议应由全体监事三分之二以
第二十条 监事会会议应由全体监事三分之二以上
上出席时方可举行。每名监事有一票表决权，监事会
出席时方可举行。每名监事有一票表决权，监事会决
决议应当全体监事过半数表决通过。
议应当由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。
监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方
监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。
式。
第二十一条 监事会主席可根据情况决定采用书面
第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急
议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿须以专
情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，视同召
人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位
开监事会，但监事会召集人（会议主持人）应当向与
监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应
的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方
当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确
式送监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须
认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不
再召开监事会会议。
表达其书面意见或投票理由。
在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会主席应
62
及时将决议以书面方式通知全体监事。
第二十三条 董事会秘书和证券事务代表应当列席
第二十二条 监事会认为有必要时，可以邀请董事
监事会会议。 监事会认为有必要时，可以邀请董事
长、经理、全体董事或部分董事列席监事会会议。
长、经理、全体董事或部分董事列席监事会会议。
第二十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
第二十三条 监事会应对会议所议事项的决议作成 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言
会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录 要点和主要意见、对提案的表决意向；
上签名。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 同意、反对、弃权票数）；
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
存 10 年。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当
监事会会议记录应包括以下内容： 参照上述规定，整理会议记录。
（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名； 第二十五条 监事会应当对会议记录进行签字确认。
（二）会议议程； 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
结果，表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。 发表公开声明。
会议记录在公司的法定地址由监事会主席保存，会议 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
记录的完整副本应迅速送发于每一位监事。 见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期至少十年。
第二十四条 监事应当对监事会的决议承担责任。监 第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿 公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿
责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会 责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该监事可以免除责任。 议记录的，该监事可以免除责任。
第二十五条 监事会应建立决议执行记录制度，监事 第二十八条 监事会应建立决议执行记录制度，监事
会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指 会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指
定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执 定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执
行结果报告监事会。 行结果报告监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行， 对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执
对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执 行，对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其
行。 执行。
第二十六条 监事为履行职责，必要时经监事会决议 第二十九条 监事为履行职责，必要时经监事会决议
同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其 同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其
工作，所发生的合理费用由公司承担。 工作，所发生的合理费用由公司承担。
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第二十七条 监事在执行公司职务时违反法律、行政 第三十条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承
承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法 第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法
规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作 规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作
出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会 出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会
决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经 决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经
决议提议召开临时股东大会进行讨论。 决议提议召开临时股东大会进行讨论。
第二十九条 根据有关法律、法规和公司章程的规定 第三十二条 根据有关法律、法规和公司章程的规
董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会 定董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事
可以决议要求董事会召开临时股东大会。 会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
第三十条 监事会决定自行召集股东大会的应当书面 第三十三条 监事会决定自行召集股东大会的应当
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
和证券交易所备案； 机构和证券交易所备案；
第三十一条 监事出席监事会会议发生的费用由公 第三十四条 监事出席监事会会议发生的费用由公
司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的 司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的
交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交 交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交
通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。 通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
第三十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管 第三十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管
理和人事任免工作，但上述活动违反有关法律、法规 理和人事任免工作，但上述活动违反有关法律、法规
和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。 和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。
第三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第五章 其他 第五章 其他
第三十四条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法 第三十六条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法
律、法规及公司章程执行。 律、法规及公司章程执行。
第三十五条 本规则自公司监事会会议通过，股东大 第三十七条 本规则自公司监事会会议通过，股东大
会批准之日起执行。 会批准之日起执行。
第三十六条 本规则由监事会负责解释。 第三十八条 本规则由监事会负责解释。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年四月十六日
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关于监事津贴的议案
根据需要，公司外部监事年津贴为 2 万元（税前）。
此议案，提请股东大会审议。
二〇一四年四月十六日
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