北大荒：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-08-29
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年九月十一日
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
二、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、本次会议现场采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集股东大会表决票，统计现场投票结果。
四、本次会议设监票人三名，由本公司监事及股东代表担任。监票人负责议
案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程。
五、会议主持人宣布现场投票表决结果，待网络投票结束后与网络投票结果
合并。合并后的表决情况和表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告。
六、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声
喧哗。
七、股东或其委托代理人有质询、意见、或建议时，应举手示意，得到会议
主持人的同意后发言。
八、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
二○一五年九月十一日
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黑龙江北大荒农业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 9 月 11 日下午 14：30
网络投票时间：2015 年 9 月 10 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 11 日下午 15:00
会议地点：哈尔滨市南岗区汉水路 263 号本公司 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：刘长友
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、股东审议以下议案：
《黑龙江北大荒农业股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》及摘要
的议案。
二○一五年九月十一日
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黑龙江北大荒农业股份有限公司
2015 年度员工持股计划
（草案）
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意见》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的
原则，旨在完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励
约束机制，充分调动公司各级管理人员的积极性、责任感和
使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规的原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任
何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）公司自主决定的原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并
经董事会确认、监事会核实。
（三）自愿参加的原则
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公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加
员工持股计划的情形。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资
者享有平等的权益。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共
同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作
积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司
的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员
工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
第二章本员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》《指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公
司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
员工持股计划的所有参加对象均需在公司任职，签订劳
动合同并领取劳动报酬。
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二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董
事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、业
务员以上管理人员，合计不超过 64 人，占公司截止 2014 年
12 月 30 日在册员工总人数 33000 人的 0.0019%。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪
酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立
时的资金总额为不超过人民币 391.2126 万元。
在公司股东大会审议通过本员工持股计划后，参加对象
应当根据本次员工持股计划的安排及认购协议在规定时间
内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款
时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计
划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商
分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均
分配。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发行
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的股票，认购金额不超过 391.2126 万元。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量不
得超过公司股本总额的 10%。
三、本员工持股计划认购公司股票的价格
本员工持股计划认购本次公司公开发行股票的价格为
员工持股计划经股东大会审议通过后，员工持股计划管理委
员会在二级市场购买公司股票的价格。
第四章本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况
本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况。参加对
象认购本员工持股计划的总金额不超过 391.2126 万元。其
中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共 6
人，认购比例为 30.54 %。
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
序 拟出资额
姓名 性别 职务
号 （万元）
1 刘长友 男 董事长 25.9189
2 贺天元 男 总经理 25.9189
3 史晓丹 男 监事会主席 23.3278
4 叶凤仪 男 党委副书记 19.4392
5 杨占海 男 副总经理 19.4392
6 姜秀奇 女 监事、审计部长 5.4433
7 其他员工 271.7253
合 计 391.2126
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注：1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象
所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。2、参加对象最终认购持股计划的份额以员工实际出
资金额为准。
第五章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期限为 36 个月，自员工持股计
划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导
致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会
和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期限为 12 个月，自员工持股计
划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。
第六章本员工持股计划的持有人会议、管理委员会
及管理模式
一、持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划
的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全
体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人
会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职
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权：
1、修订员工持股计划的管理细则。
2、选举和罢免管理委员会成员。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及
股东权利。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和
提前终止。
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、
增发、可转债等融资项目。
6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职
权。
二、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和提案
1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，
此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能
履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额
的持有人负责召集。
2、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订员工持股计划的管理细则。
（2）选举和罢免管理委员会成员。
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提
前终止。
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（4）公司发生配股、增发、可转债等融资项目，决定
员工持股计划是否参与。
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审
议的事项。
3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人
可以提议召开持有人会议。
4、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人，
可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议
召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
5、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发
出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间和地点。
（2）会议事由和议题。
（3）会议所必需的会议材料。
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会
议。口头方式通知至少包括上述第（1）、（2）项内容以及因
情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议的召开和表决程序
1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
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2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，
此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主
持。
3、持有人以其所持有的的本计划份额行使表决权，每
一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式
投票表决。
4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议
作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方
式。持有人会议保障持有人充分表达意见的前提下，可以用
传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持
有人签字。
5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份
数的表决结果应计为“弃权”。
6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。
持有人会议主持人应当当场宣布表决结果，且持有人会议应
形成会议记录。
7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人
会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、管理委员会
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本次员工持股计划由本公司自行管理，通过管理委员会
负责日常管理业务。
（一）管理委员会的职权
管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会
应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以
下职权：
1、负责召集持有人会议。
2、以员工持股计划持有人的名义开立证券交易账户。
3、在授权范围内在二级市场购买公司股票，办理员工
持股计划份额登记。
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，
包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股
票。
5、代表全体持有人向持有人分配收益和现金资产。
6、持有人会议授予的其他职权。
管理委员会在管理活动中需恪尽职责、诚实守信、谨慎
勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与公司资产相互独立，
不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行
为。如管理委员会成员违反忠实义务损害员工持股计划利
益，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会成员。
（二）管理委员会的产生
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管理委员会由 5 名成员组成，管理委员会成员由持有人
会议选举产生。
在选举管理委员会成员的持有人会议召开前 3 日，单独
或合计持有持股计划份额 10%及以上的持有人有权提名管理
委员会成员候选人。该候选人应为持有人之一，候选人的提
名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以
书面形式在规定时间内提交给召集人。
（三）管理委员会主任
管理委员会设主任委员 1 名，由全体管理委员会委员过
半数选举产生，管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议。
2、召集、主持管理委员会会议。
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议的召开及表决
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席
方可举行。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一
人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员
会委员的过半数通过。
2、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召
集，于会议召开 1 日前，将会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。
3、管理委员会会议通知包括以下内容：
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（1）会议日期和时间。
（2）召开方式。
（3）会议地点。
（4）讨论或审议事项。
4、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管
理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会
委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委
员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、管理委员会会议除现场会议形式外，还可以采取通
讯、书面表决等方式进行。
（五）管理委员会的任期
管理委员会的任期为自管理委员会选举产生之日起至
员工持股计划终止。当管理委员会委员因个人提出辞职或因
退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，
由持有人会议按照《员工持股计划管理细则》补充选举相应
管理委员会成员。
四、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理
委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
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管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计
划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本
计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且全部资产分
配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产
用于认购公司本次在二级市场公开发行的股票，认购总金额
不超过 391.2126 万元。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得
将员工持股计划资产归入其固有资产。因员工持股计划的管
理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计
划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、
部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持
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本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积金转赠股本、派
送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人
按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理
委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标
的股票。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人
会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出
售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可
终止。
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（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有
的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议
授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届
满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履
行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支
付。
第八章本员工持股计划的实施程序
一、本公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订员工持股
计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董
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事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事
应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东的利益，是否存在强行摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股
东的利益，是否存在强行摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意
见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见
书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会
前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用
现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
九、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划
实施的具体事项。
十、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购
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非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债
等方式融资时，由持有人会议审议是否参与以及资金解决方
案。
第十章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或信誉，或与公司
签订〈〈竞业禁止协议〉〉后出现该协议中禁止行为的，公司
董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额
按照其认购成本与份额对应累计净值孰低的原则，由其他持
有人出资赎回。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳
的相关税费。
3、法律、行政法规以及本员工持股计划规定的其他权
利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计
划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交
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易账户等。
3、法律、行政法规以及本员工持股计划规定的其他义
务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产
的收益。
2、参加或委派其他代理人参加持有人会议，并行使相
应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质
询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公
司股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定
的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划
的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认
购资金。
3、依照其所认购的本员工持股计划份额承担本计划的
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投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持
有本计划的份额。
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章本员工持股计划的变更与终止
一、 持有人个人情况变化时的处理
（一）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或信誉而导致的职务变
更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根
据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资
赎回。
（二）职务变更
员工持股计划存续期限内，持有人职务发生变更，但仍
在公司或者分子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不
作变更。
（三） 离职
1、 在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持
有的员工持股计划份额不受影响。
2、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划
规定取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对
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应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，
由其他持有人出资赎回。
（1）在本次员工持股计划存续期限内，因个人原因或
擅自离职的。
（2）在本次员工持股计划存续期限内，因触犯法律法
规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务
变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人
劳动关系。
（四）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作
变更，由其合法继承人继续享有。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其他处
理方式。
二、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期限内，员工持股计划的变更须持
有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计
划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票
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的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议
审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超
过两次。
第十二章其他
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税
收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收制度规定执行。
二、本员工持股计划经股东大会审议通过方可实施。
三、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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黑龙江北大荒农业股份有限公司
2015 年度员工持股计划
（摘要）
特别提示：
1、黑龙江北大荒农业股份有限公司员工持股计划系依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管
理办法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独
立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、
业务员以上管理人员，合计不超过 64 人。
3、本员工持股计划筹集资金总额为不超过人民币
391.2126 万元，资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规
允许的其他方式。
4、本员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发
行的股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
量不超过公司股本总额的 10%。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，
公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司
审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投
票相结合的方式。本员工持股计划必须经股东大会批准后方
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可实施。
6、本次员工持股计划由公司自行管理，在股东大会审
议通过本员工持股计划后 6 个月内，由管理委员会通过二级
市场完成标的股票的购买。
7、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分
布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划
的股东大会之前披露。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义，简称释
义。
公司/本公司指黑龙江北大荒农业股份有限公司。
员工持股计划/本员工持股计划指黑龙江北大荒农业股
份有限公司员工持股计划。
持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
持有人会议指员工持股计划持有人会议。
管理委员会指员工持股计划管理委员会。
高级管理人员指黑龙江北大荒农业股份有限公司董事、
监事以外《公司章程》规定的其他高级管理人员。
业务员以上管理人员指公司总部中层及以下管理人员。
标的股票指管理委员会通过合法方式购买和持有的公
司股票。
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万元指人民币万元。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》指《股票上市规则》。
《规范运作指引》指《上市公司规范运作指引》。
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《公司章程》指《黑龙江北大荒农业股份有限公司章
程》。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意
见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
而确定。按照公司自主决定、员工自愿参加、盈亏自负、风
险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加
对象包含公司董事、监事、高级管理人员、业务员以上管理
人员，员工持股计划的所有参加对象均在公司任职，领取劳
动报酬，并签订劳动合同。
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（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额 391.2126 万元，持有人
不超过 64 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 6 人，
分别为公司董事长刘长友出资 25.9189 万元、总经理贺天元
出资 25.9189 万元、监事会主席史晓丹出资 23.3278 万元、
党委副书记叶凤仪出资 19.4392 万元、副总经理杨占海出资
19.4392、监事姜秀奇 5.4433 万元，占总出资额的 30.54%；
其他员工 58 人，出资 271.7253 万元。最终出资额以实际缴
款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪
酬及法律、行政法规允许的其他方式。在公司股东大会审议
通过本员工持股计划后，参加对象应当根据本次员工持股计
划的安排及认购协议在规定时间内将认购资金足额转入本
员工持股计划资金账户。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发行的
股票。
四、本员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期限为 36 个月，自员工持股计
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划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导
致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会
和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期限为 12 个月，自员工持股计
划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。
（三）员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由本公司自行管理，持有人会议授权
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会
负责日常管理业务，确保员工持股计划的财产安全。
五、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划
的持有人。
（二）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体
持有人组成。行使如下职权：
1、修订员工持股计划的管理细则。
2、选举和罢免管理委员会成员。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及
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股东权利。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和
提前终止。
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、
增发、可转债等融资项目。
6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职
权。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集。首次持有人会议由公司董事长
或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召
集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持
股计划 10%以上份额的持有人负责召集。
2、持有人以其所持有的的本计划份额行使表决权，每
一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式
投票表决。持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会
议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决
方式。持有人会议保障持有人充分表达意见的前提下，可以
用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
持有人签字。持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持
有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、管理委员会
管理委员会成员由持有人会议选举产生，管理委员会由
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5 名成员组成，管理委员会设主任委员 1 名。管理委员会为
员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行
政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：
1、负责召集持有人会议。
2、以员工持股计划持有人的名义开立证券交易账户。
3、在授权范围内在二级市场购买公司股票，办理员工
持股计划份额登记。
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，
包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股
票。
5、代表全体持有人向持有人分配收益和现金资产。
6、持有人会议授予的其他职权。
七、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产
用于认购公司本次在二级市场公开发行的股票，认购总金额
不超过 391.2126 万元。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
八、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、
部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持
本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
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（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积金转赠股本、派
送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人
按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理
委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标
的股票。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人
会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
九、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出
售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可
终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有
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的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议
授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届
满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
十、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履
行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支
付。
十一、本员工持股计划的实施程序
（一）本公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订员工持
股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交
董事会审议。
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（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董
事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司及全体股东的利益，是否存在强行摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体
股东的利益，是否存在强行摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意
见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意
见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大
会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采
用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计
划实施的具体事项。
（十）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认
购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
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十二、本员工持股计划的变更与终止
（一） 持有人个人情况变化时的处理
1、失去参加资格的情形。持有人因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或信誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳
动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，
其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低
的原则，由其他持有人出资赎回。
2、职务变更。员工持股计划存续期限内，持有人职务
发生变更，但仍在公司或者分子公司任职，其已持有的员工
持股计划份额不作变更。
3、离职。在本员工持股计划存续期满后离职的，持有
人已持有的员工持股计划份额不受影响。
4、持有人身故。持有人身故的，其持有的员工持股计
划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其他处理
方式。
（二）本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期限内，员工持股计划的变更须持
有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止。
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2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计
划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票
的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议
审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超
过两次。
十三、其他事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其
税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收制度规定执
行。
（二）本员工持股计划经股东大会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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