证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2018-045
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于浩化分公司与浩良河化肥厂实施资产重组
之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司浩良河化肥分公司(以下简称:“浩化分
公司”)与黑龙江省浩良河化肥厂(以下简称:“浩良河化肥厂”)实施资产重组。
●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和黑龙江省浩良河化肥
厂的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公
司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响: 本次交易完成后，化解了浩化分公司与浩良河化肥厂的债权债
务关系,优化了我方的资产配置,为浩化分公司改革发展进行了一定的土地储备。
一、交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司浩良河化肥分公司为清理欠款,进一步优化
资产结构,浩化分公司将应收浩良河化肥厂的债权 7,187,463.03 元和银行存款
58,771.97 元与浩良河化肥厂的 3 处房屋及所对应的 3 宗土地使用权进行资产重
组。
因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和浩良河化肥厂的母公司，本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人黑龙江北大荒农
垦集团总公司及其控股子公司的关联交易额 3581.9 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.61%。
二、交易对方
浩良河化肥厂是黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司。于 1980 年 7
月 9 日在黑龙江省垦区工商行政管理局注册成立,注册号 233000100002124;法定
代表人林树文;注册资金 1,007 万元;住所在黑龙江省伊春市南岔区浩良河镇;经
济性质为全民所有制;经营范围是一般经营项目,包括氮肥、磷肥、钾肥、复混肥
料制造;化肥批发。
浩 良 河 化 肥 厂 2017 年 末 资 产 总 额 63,459,313.69 元 , 资 产 净 额
-9,250,432.25 元,实现营业收入 33,313,150.01 元,净利润 747.72 元;2018 年 5
月末资产总额 64,542,213.55 元,资产净额-5,816,007.29 元,实现营业收入
17,463,876.59 元,净利润 3,434,424.96 元。
三、债权情况
浩化分公司应收浩良河化肥厂 7,187,463.03 元债权是 2002 年前形成，浩化
分公司 2002 年末用应付职工住房公积金余额抵顶了应收浩良河化肥厂往来欠款。
因不符合相关政策要求,2017 年初还原了当时的债权债务原貌。现浩化分公司与
浩良河化肥厂达成一致,由浩良河化肥厂以其三处房产抵顶所欠浩化分公司的债
务,此交易完成后,浩化分公司不存在偿债风险和其它或有风险等。
四、资产状况
（一）浩化分公司拟受让浩良河化肥厂下列房屋：
1、1973 年 4 月建设完成的男宿舍楼一座,砖混结构,条型基础,三层,建筑面
积 3,525 ㎡,账面原值 453,597.00 元,净值 0 元,房屋所有权证:公字第 0384 号。
2、1982 年 4 月建设完成的职工培训中心一座,砖混结构,条型基础,三层,建
筑面积 1,185.40 ㎡,账面原值 664,333.41 元,净值 0 元,房屋所有权证:公字第
0381 号。
3、1991 年 5 月建设完成的招待所一座,砖混结构,条型基础,局部五层,建筑
面积 3,611.32 ㎡,账面原值 1,806,861.22 元,净值 0 元,房屋所有权证:公字第
0296 号。
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上述 3 座房屋建筑面积共计 8,321.72 ㎡,其结构均为砖混结构。资产账面原
值合计 2,924,791.63 元,净值合计 0 元。
（二）浩化分公司拟受让浩良河化肥厂上述 3 处房产所对应的 3 宗土地,土
地面积共计 5,123 ㎡。其中:男宿舍楼 1,876 ㎡、职工培训中心 618 ㎡、招待所
2,629 ㎡。
根据北京中同华资产评估有限公司 2018 年 6 月 12 日出具的以 2017 年 12
月 31 日为基准日的浩良河化肥厂拟转让部分不动产项目《资产评估报告》(中同
华评报字[2018]第 140527 号),上述房屋评估原值合计 12,252,100.00 元、净值
合计 6,117,192.00 元。上述房屋整体状况较好,产权清晰,不存在抵押、质押的
情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
根据黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局驻佳南分局委托的黑龙江
省垦源土地评估咨询有限公司 2018 年 1 月 5 日出具的以 2018 年 1 月 2 日为基准
日的《土地估价报告》[(黑龙江省)垦源(2018)(垦估)字第 003、004、005 号],
上述 3 处宗地总地价 1,129,043.00 元。上述土地产权清晰,不存在抵押、质押的
情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述 3 处房屋及对应的土地评估总价值为 7,246,235.00 元。
五、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)
（一）浩良河化肥厂同意向浩化分公司转让上述资产。
（二）双方通过全国公共资源交易平台(黑龙江省),以北京中同华资产评估
有限公司出具的固定资产评估价值和黑龙江垦源土地评估咨询有限公司出具的
土地估价作为交易依据,交易价格为 7,246,235.00 元。
（三）交易价款于合同签订及资产交接完成后 30 个工作日内以应收浩良河
化肥厂的债权 7,187,463.03 元和银行存款(人民币)58,771.97 元一次性结算。
（四）浩良河化肥厂上述房屋土地出让金缴纳完毕后,须积极配合浩化分公
司办理并取得不动产的相关证明文件。
六、本次交易的意义和影响
本次交易完成后，化解了浩化分公司与浩良河化肥厂的债权债务关系,优化
了我方的资产配置,为浩化分公司改革发展进行了一定的土地储备。
七、独立董事意见
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公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表
决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独
立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：董事会审议浩化分公司与浩良
河化肥厂实施资产重组之关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，关联交易
的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
文件以及《公司章程》等规定，本次关联交易按交易标的评估后的评估值确定交
易价格，定价公允，公平合理，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会
影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东利益情况,同意本次关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一八年九月十九日
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