证券代码：600598        证券简称：北大荒         公告编号：2018-047


           黑龙江北大荒农业股份有限公司
   第六届董事会第五十九次会议（临时）决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    黑龙江北大荒农业股份有限公司于 2018 年 9 月 26 日召开第六届董事会第五
十九次会议（临时），会议通知于 2018 年 9 月 20 日以专人送达、传真和电子邮
件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部董事均参加了表决。会议符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议
决议通过以下议案：
    一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于控股子公司黑龙江北大荒鑫都房地
产开发有限公司以物抵债的议案
    黑龙江北大荒鑫都房地产开发有限公司（以下简称“鑫都公司”）系黑龙江
北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的控股子公司，
2009 年 9 月至 2015 年 5 月，鑫都公司向公司借款本金 572,350,000.00 元，用于
建设位于哈尔滨市道里区鑫都丽水雅居（以下简称丽水雅居）和位于呼伦贝尔市
海拉尔区天顺新城（以下简称天顺新城）房地产项目。
    因鑫都公司未能有效履行偿债义务，公司为切实维护利益，决定通过民事诉
讼途径维权。2016 年 2 月，公司在黑龙江省高级人民法院（以下简称“法院”）
起诉鑫都公司，要求鑫都公司偿还公司借款本息合计 667,407,682.79 元（其中
本金 572,350,000.00 元）。在法院主持下，双方达成调解意向，法院于 2016 年 6
月 21 日出具了《民事调解书》，鑫都公司应于 2016 年 6 月 30 日前，偿还公司借
款本息合计 667,407,682.79 元。2016 年 7 月，因鑫都公司未履行《民事调解书》
所规定的还款义务，公司向法院申请强制执行。2016 年 12 月，经法院主持，
公司与鑫都公司双方达成《执行和解协议》：截至 2016 年 12 月 31 日，鑫都公司
应偿还借款本息总额为 681,126,298.53 元（其中：本金 572,350,000.00 元，利息
108,776,298.53 元）；鑫都公司同意将天顺新城三期在建工程和丽水雅居在建房屋
所有权给付公司，用以清偿借款本息。双方同意以黑龙江岳华房地产评估有限责
任公司对上述在建工程和房屋出具《估价报告》（黑岳房估字〔2016〕第 A182
号）的估价 682,755,500 元作为依据，抵顶公司的全部债务，且不返还差价。
    （一）执行丽水雅居项目情况
                                      1
    公司与鑫都公司签订《执行和解协议》后，经公司与鑫都公司协商，由鑫都
公司销售《执行和解协议》项下的丽水雅居房产，并将销售收入偿还公司借款。
截至 2018 年 5 月 28 日，鑫都公司已偿还公司借款 156,333,394.51 元。鑫都公司
将用销售剩余房产的收入偿还公司借款。
    （二）执行天顺新城三期项目情况
    公司与鑫都公司虽然签订了《执行和解协议》，但因涉案资产为在建工程，
仍在鑫都公司名下，公司不具有房地产开发资质等原因，不能办理在建工程权属
变更手续。天顺新城三期在建工程存在法律风险。为此，公司申请法院启动司法
拍卖程序。法院委托黑龙江中融房地产估价咨询有限公司对天顺新城三期在建工
程进行评估，出具了《司法鉴定意见书》（黑中融鉴字〔2018〕第 022 号），确定
评估价格为 395,415,151.00 元。法院依法进行了网络拍卖。因法院第一次拍卖无
人竞买，依据相关法律规定，拍卖时无人竞买，申请执行人同意以该次拍卖所定
的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。
    为减少损失，保全资产，从法律层面真正对天顺新城三期在建工程享有所有
权，避免法律风险，公司同意以本次拍卖保留价 395,415,151.00 元接受该财产。
按照有关法律规定，公司接受本次拍卖资产不需要支付货币资金，公司与鑫都公
司签订交接协议书，并办理交接手续，法院将出具执行裁定书，确认公司对天顺
新城三期在建工程享有物权。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
    根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，提议于 2018 年 10 月 16 日
下午 14：30 点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号本公司八楼会议室召开
2018 年第二次临时股东大会，按照规定本次会议采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式进行。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
                                            二〇一八年九月二十七日


                                        2