证券简称：熊猫金控               证券代码：600599         编号：临 2017-019




                      熊猫金控股份有限公司
              关于股权转让事项问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对
熊猫金控股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0706 号），
现就相关问题回复情况公告如下：
    一、公司相关公告显示，融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）
是公司互联网金融平台银湖网、熊猫金库资产推荐方，负责标的风控审核和逾期
垫付，在借款方逾期时，将计提一定比例风险准备金，并为借款方向投资人垫付
本金及收益。2016 年 12 月，公司曾以 5947.20 万元向森然大公司转让融信通因
垫付形成的 9912.01 万元债权。2016 年，融信通实现营业收入 1.21 亿元，净利
润亏损 3793 万元；2017 年一季度，融信通实现营业收入 6114 万元，净利润 1872
万元。请公司补充披露：
    1、结合实际经营情况、风险准备金计提、债权转让损失确认等，具体说明
融信通净利润在 2016 年大幅亏损，2017 年一季度大幅扭亏为盈的具体原因。
    回复：2016 年融信通营业收入 12081.8 万元，净利润-3792.9 万元；导致大
幅亏损主要由于债权转让损失和风险金计提两方面因素造成：
    1）债权转让损失：本公司与深圳市森然大实业有限公司（以下简称“森然
大”、“森然大公司”）签署的《债权转让合同》，约定向其转让本公司实际垫付给
银湖网和熊猫金库投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权共计
9,912.01 万元，森然大公司按照总额的 60.00%，即 5,947.20 万元向本公司支付
转让价款，相应的逾期罚息、违约金等费用无偿转让给森然大公司；本次债权打
折损失 3964.8 万元计入融信通的营业外支出项目核算。
    2）风险准备金计提：公司目前风险准备金计提标准如下：
                                     1
            逾期还款期数                        计提比例（%）
              1 期（月）                              5
              2 期（月）                              10

              3 期（月）                              50
           4 期（月）及以上                          100
    公司根据实际经营情况结合会计政策在 2016 年计提 2456.9 万元风险准备
金，此部分计提通过利润表中资产减值损失科目核算。
    2017 年一季度融信通营业收入 6114 万元，净利润 1872 万元；一季度出现
盈利的主要原因是融信通业务模式调整和风险准备金计提导致；
    1）业务模式调整：公司互联网金融业务经过近几年的经营管理实践与探索，
融信通现有业务模式运营管理成本较高，人员管理难度和风险也较大，为了降低
运营成本，促进公司营运良性发展，公司在 2016 年下半年对业务模式进行了部
分调整，逐步加大与合作商合作经营，对原有业务人员和相关固定性费用支出进
行削减。
    2）风险金计提：2016 年逾期债权处置后，按照公司会计政策对风险准备金
会做相应计提核算， 2017 年一季度计提风险准备金 2494 万元，按照公司风险
金计提政策逾期 M1、M2 计提待还本息的比例相对较低，而一季度大部分逾期尚
处在 M1/M2 的范围内，导致 2017 年一季度风险准备金相对上年同期减少。
    2、公司先后将融信通持有债权、自身股权分批转予森然大公司，是否构成
一揽子交易，此前是否已就此做了相关安排或达成默契。
    回复：为促进公司业务发展，改善资产结构，本公司全资子公司融信通于
2016 年 12 月与森然大签署《债权转让合同》，向其转让融信通实际垫付给银湖
网和熊猫金库投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权。
    对外转让融信通持有债权后，为优化现有金融业务布局，降低金融业务经营
风险；严格实施监管要求，规范经营，公司计划对现有业务结构进行调整，并在
合适时机对外转让公司持有的融信通股权，但一直未确定最终交易对象，未签署
相关书面协议。通过与森然大的债权转让交易，公司与森然大建立了良好的合作
关系，并了解了森然大业务情况、财务数据及资产情况等基本情况，认为其企业
实力雄厚，具备较强的履约能力，同时森然大也有计划进入互联网金融行业发展。

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基于上述情况，经双方协商，公司拟向森然大转让融信通 100%股权。
    公司在与森然大公司洽谈债权转让事项时，未对债权转让后融信通的股权转
让事宜与森然大公司作出实质性安排。公司在转让融信通债权时，也未就融信通
股权事宜给予融信通任何保证、承诺。公司转让债权，与现拟进行的股权转让事
项，完全是二个独立的交易事项，二者仅仅是交易对象相同而已。鉴于公司并未
将股权转让作为债权转让的先决条件或后续安排，未同时洽谈二项交易，公司认
为并不构成一揽子交易，此前也未作出相关安排或达成默契。
    3、请结合公司对融信通的投入、首次交易前融信通总资产、净资产等情况，
以及同类交易情况，说明相关转让价格的公允性。
    公司对融信通实际投入注册资本 5000 万元，实缴资本 5000 万元全额控股；
2016 年末融信通总资产 35083.7 万元，净资产 1129.2 万元。由于互联网金融公
司属于较为新型的行业类型，目前涉及此类业务的上市公司并不多，同类交易情
况的可查询披露资料也很少；本次转让价格主要是双方以融信通经审计的净资产
账面价值为基准协议定价，是交易双方意图的真实体现，双方均认为本次转让价
格合理。
    二、公司相关公告显示，2016 年银湖网、熊猫金库撮合交易量 78.34 亿元，
其中融信通撮合交易 10051 笔，公司合计实现咨询服务费收入 1.56 亿元，借款
管理费收入 5091 万元。请公司补充披露：
    1、2016 年融信通向银湖网、熊猫金库推荐客户发生的交易量及其占公司相
关业务总交易量的比重。
    回复：2016 年年度内，融信通向银湖网、熊猫金库推荐客户发生的撮合交
易量合计 42.7 亿元，占 2016 年总撮合交易量 78.34 亿元的 55%。2016 年融信通
营业收入 1.21 亿元，占公司咨询服务费收入 1.56 亿元的 77.6%。
    2、前期融信通与银湖网、熊猫金库合作过程中，双方权利义务约定，以及
就客户支付的咨询服务费、借款管理费等如何进行分成及确认收入。
    回复：融信通与银湖网、熊猫金库合作过程中，双方不存在约定咨询服务费、
借款管理费等情况，每笔业务中均是由借款人与融信通、银湖网、熊猫金库明确
约定咨询服务费和借款管理费。由于涉及撮合产品种类较多，无固定约定比例，
而是根据实际产品期限、金额以及借款人群风险构成等因素决定。

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    收入确认原则：公司金融类业务收入包括借款咨询服务费业务收入、借款管
理费业务收入。借款咨询服务费业务收入系在平台借款撮合业务撮合成功后，根
据合同的规定在借款发放时按借款本金及确定的比例确认收入，向借款人收取；
借款管理费业务收入系根据合同的规定在平台借款撮合业务撮合成功后按借款
本金及确定的比例在借款人每期还款时向借款人予以收取，还款成功即确认收
入。
    3、融信通股权转让后，银湖网、熊猫金库与其业务分成模式是否会发生变
化，业务量是否会受到影响以及公司的应对措施。
       回复：融信通股权转让后，银湖网、熊猫金库与其业务收入模式在现有业务
结构下不会发生变化，但是综合考虑到互联网金融行业的整体情况，实际业务开
展需要与整体行业的市场行情和竞争对手的市场策略灵活调整，公司推出新的撮
合产品后不排除有变化可能；由于公司已经在去年做了对应的业务模式调整，从
调整至今尚未对业务量产生影响，从实际业务量来看，2017 年一季度“银湖网”
与“熊猫金库”累计撮合成交量已达 39.92 亿元，已达到 2016 年全年撮合成交
量的 50.96%。
    三、公司相关公告显示，公司转让融信通股权后，原由融信通享有的债权和
应承担的债务，仍由融信通享有和承担。前述媒体报道质疑，融信通合同成交本
息额高达数十亿，相关借款到期后融信通是否有能力兑付所有逾期款项。请公司
补充披露：
    1、结合银湖网、熊猫金库与投资人就相关业务逾期款项偿付、责任承担等
的约定，说明股权转让后，银湖网、熊猫金库与融信通所推荐的客户产生的相关
债权债务是否完全转移以及转移的依据。
       回复：本次股权交易不涉及融信通债权债务的处理，融信通作为独立法人主
体，原由融信通享有的债权和应承担的债务（包括但不限于融信通所欠转让方、
银湖网络科技有限公司等相关方的债务），并不因融信通的股东变更而发生变化，
仍由融信通享有和承担。
    1）转让方已经告知受让方，受让方已经明确知道相关信息：
    转让方下设银湖网络科技有限公司，银湖网络科技有限公司通过其设立的银
湖网（www.yinhu.com）平台开展网络借贷信息中介业务。同时受让方森然大也

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明确知道广东熊猫镇投资管理有限公司作为转让方的关联公司通过其平台熊猫
金库（https://www.xiongmaojinku.com ）开展网络借贷信息中介业务。为维护
融信通与银湖网以及熊猫金库的友好合作关系，部分在银湖网与熊猫金库上借款
的客户（下称“借款人”）未能如期归还投资者（通过银湖网、熊猫金库平台向
借款人提供借款的人员）的债权，由标的推荐方融信通通过银湖网、熊猫金库垫
付了借款人应偿还投资者的投资款（含本金及利息）。
    融信通垫付投资款后，融信通依据各方共同签署的协议作为债权受让方，概
括地受让投资者对借款人享有的与债权标的相关的全部权利和义务。
    借款人、投资者、融信通、银湖网四方就借款人与投资者之间的借款交易在
银湖网平台达成《借款协议》，协议约定了“融信通作为借款人的推荐方，为借
贷交易提供信息对接管理服务。当借款人逾期超过 30 天未还款时，融信通将启
动相应的风险备用金应急方案对投资者持有的债权进行收购。融信通完成逾期债
权收购的，各方在此确认由融信通受让投资者逾期债权对应的一切权利义务，借
款人应直接向融信通还本付息，并按相关约定向融信通支付逾期费用及违约
金。”，该条约定对逾期债权的偿付、责任承担等进行了约定，明确了融信通合法
受让债权后的权利与义务。
    2）股权转让协议签署前，通过融信通的推荐，在银湖网、熊猫金库上所进
行的所有业务，如涉及需向投资者、理财人偿还借款及支付理财收益（含本金），
融信通必须确保准时、足额将该等资金通过银湖网、熊猫金库归还给投资者、理
财人。受让方对融信通的本条义务承担连带保证责任。
    3）协议股权转让给受让方后，受让方确保融信通继续承接银湖网、熊猫金
库平台所有借款人逾期款项先行垫付责任，确保通过银湖网与熊猫金库撮合形成
的投资者、理财人资金能及时兑付。融信通因此垫付所形成的债权以及罚息、违
约金收益由融信通享有。受让方对融信通的本条义务承担连带保证责任。
    2、结合融信通推荐撮合成交的借款余额及到期情况、融信通和受让方的资
信情况，评估说明融信通是否有能力兑付所有逾期款项，上市公司是否可能承担
相关借款逾期引发的本息垫付风险，并就此提示风险。
    回复：截止 2016 年底融信通推荐撮合成交的借款本息余额 23.1 亿元，其中
2017 年到期 15.11 亿元，2018 年到期 7.32 亿元，2019 年到期 6687.7 万元。

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    森然大服务于全球特别是国内的外贸企业，提供代理、通关、金融、物流等
一系列进出口环节的相关服务，与国内外多家大型基础产业企业建立了良好的合
作关系。其依托互联网优势，在稳健经营的基础上，继续保持进出口业务的快速
增长和利润良好增长的发展态势。
    森然大 2016 年营业额达到 28.59 亿元，净利润 3862.47 万元，2016 年末总
资产 12.32 亿元，其中流动资产 11.95 亿元，货币资金 9.97 亿元，财务实力雄
厚。通过对森然大业务情况、财务数据及资产情况等基本情况的了解以及对其未
来良好发展趋势的看好，公司认为其具备履约能力。同时以上垫付并非一次性垫
付，而是每月垫付，后期陆续回收，保障了其足够的资金流动性。
    2016 年 8 月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布
了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，标志着网贷行业正式进入
监管时代。2017 年网贷行业监管政策更加明晰，整体环境的不断净化，也将敦
促平台自身的不断完善。公司旗下网络借贷信息中介平台在积极拥抱监管，严格
实施各项监管规范的同时，也会继续通过夯实牢固技术基础、建立高品质产品体
验等方式，保持业务高效稳定发展。
    四、前述媒体报道称，根据 2016 年 8 月银监会、工信部等联合发布的《网
络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网络借贷信息中介机构做好“中
间人”角色，“不承担借贷违约风险”，公司称“融信通涉及到代偿违约借贷、催
收的业务”，从长远来看，融信通给互联网金融平台整体的“合规性”蒙上一定
阴影，认为这是公司转让融信通股权的原因之一。请公司核实并披露：
    1、上述媒体报道是否属实，公司是否因违反上述规定受到处罚。
    回复：2016 年 8 月银监会、工信部等联合发布的《网络借贷信息中介机构
业务活动管理暂行办法》明确要求“借款人与出借人遵循借贷自愿、诚实守信、
责任自负、风险自担的原则承担借贷风险。网络借贷信息中介机构承担客观、真
实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担借贷违约风险。”
    我公司两个网络借贷信息中介平台银湖网和熊猫金库已经根据上述要求完
成了相关整改。我公司从未因违反上述规定而受到过任何监管机构的处罚。
    2、结合融信通在公司互联网金融相关业务所承担的职责，说明公司转让融
信通股权后，拟如何做好相关业务的借款审核、贷中风控、违约风险、逾期催收

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等合规及风控管理。
    回复：为了更好地维护出借人的利益、切实履行网络借贷信息中介客观、真
实、全面、及时进行信息披露的责任，公司在转让融信通股权后仍然采取了一系
列措施加强风控管理。
    首先，对于融信通推荐的借款申请，公司会进行上标前的审核，对于没有通
过审核的申请，公司不予上标进行交易撮合。具体的审核内容包括：
    1) 审核所需提供的资料是否齐全；
    2) 通过身份证、工资流水、信用报告等资料在内、外部的反欺诈数据库、
相关渠道及相关措施进行反查，侧面了解借款客户情况及还款意愿；
    3) 根据相关评分系统及审核政策确认授信额度是否符合公司设定的水平，
如果高于设定水平，系统将自动将申请件派发至第二位终审专员进行协审操作。
两位终审批核意见统一且授信额度一致的情况下，该客户通过审核。在信审审核
的全流程中，还将有稽核岗位对审核人员进行相关检查，如违反审核相关规定，
对该位审核人员的当月绩效给予全部或部分扣除。
    4) 确认该客户符合平台推送上标要求，才可推送平台上标进行资金募集。
    公司配备了专门的团队并制定了一系列审核制度来确保以上审核内容得到
严格的执行。这些制度包括：
    -借款人信息真实性审核制度
    -借款人资格真实性情况的审核制度
    -融资项目真实性和合法性审核制度
    -反欺诈案件管理规定
    -个贷风险评估制度
    特此公告。


                                                 熊猫金控股份有限公司
                                                      2017 年 6 月 13 日




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