法律意见书

证券代码：600599           证券简称：熊猫金控          公告编号：临 2019-004


                   熊猫金控股份有限公司
             关于重大资产出售实施完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”、“熊猫金控”）于 2018 年 12 月 7
日和 12 月 24 日分别召开了第六届董事会第六次会议及 2018 年第四次临时股东
大会，会议审议并通过了《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
及其摘要》等相关议案。
    公司本次交易的主要内容为，公司拟将持有的莱商银行股份有限公司（以下
简称“莱商银行”）3.33%股份（100,000,000 股股份，以下简称“标的资产”）转让
给光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳安泰”），光阳安泰将以现金受让。本
次交易完成后，公司将不再持有莱商银行股份。本次交易的交易价格根据开元资
产评估有限公司出具的开元评报字[2018]644 号《熊猫金控股份有限公司拟转让
的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》协商确定，标的资产于评估基准日
2017 年 12 月 31 日的评估值为 27,000 万元。交易双方协商确定，标的资产的转
让价格为 27,500 万元。
    本次交易的具体内容详见公司于 2018 年 12 月 8 日披露于《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《熊猫金控股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》等相关文件。截至目前，公司本次重大资产出售已实施完成，
现将相关情况公告如下：
    一、标的资产过户及转让款到账情况
    2019 年 1 月 9 日，熊猫金控已取得山东省工商行政管理局出具的内资股权
出质注销登记通知书，解除了莱商银行股权的质押登记。
    2019 年 1 月 10 日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理了标的资
产的过户登记手续。上述过户登记手续完成后，上市公司不再持有标的公司股权，


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光阳安泰持有莱商银行相应的股权。
    2019 年 1 月 10 日，光阳安泰已支付相应款项至莱商银行托管账户。
    2019 年 1 月 16 日，相应款项已由莱商银行托管账户支付至熊猫金控账户。
    二、后续事项
    1、本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
    2、就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银
行向中国银保监会报告；
    3、上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
    三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问意见
    本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向上市公司支付转让价款；本次交易
已经按双方协议约定完成相关股份的过户手续；在本次交易实施过程中未发生上
市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；除已披露事项外，
本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；截至
本核查意见出具日，熊猫金控与交易对方履行了《莱商银行股份有限公司股份转
让协议》约定的标的资产的交割和过户、转让价款支付等相关义务；本次交易的
相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在
合规性及实施方面不存在重大法律障碍，就本次交易，光阳安泰需要在取得标的
资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。本次重大
资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
    （二）律师意见
    本次交易的法律顾问湖南联合创业律师事务所认为：

    1、熊猫金控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，熊猫金控有

权按照该等批准和授权实施本次重组方案。



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   2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已登记至交易对方名

下，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

合法、有效。

   3、熊猫金控已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

   4. 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件的要求。




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    四、备查文件
    1、《熊猫金控控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
    2、变更后的莱商银行股东名册；
    3、《中原证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
    4、联合创业律师出具的《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限
公司重大资产出售实施情况的法律意见》。


    特此公告。

                                            熊猫金控股份有限公司董事会

                                                       2019 年 1 月 17 日




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