熊猫金控：中原证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2019-01-17
中原证券股份有限公司关于
熊猫金控股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中原证券受熊猫金控委托，担任上市公司重大资产出售的独立财务顾问，并
制作本独立财务顾问核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》、《上市规则》、《内容和格式准则第 26 号》等法律、法规、规
范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价，以供熊猫金控全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产出
售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立
核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问核查意见
其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的备考审阅
报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具此报告，并做出以下承诺：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，
并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事
项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告或上市公司的文件引述。
（四）本核查意见仅供上市公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核
查意见。
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案 .................................................................................................................... 5
一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易 ............................................................... 6
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市 ........................................... 7
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 8
一、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................... 8
二、交易对价支付情况 ........................................................................................................... 8
三、标的资产过户情况 ........................................................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9
六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 10
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 11
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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
熊猫金控/上市公司/公司
指 熊猫金控股份有限公司
/本公司
莱商银行/标的公司 指 莱商银行股份有限公司
光阳安泰/交易对方 指 光阳安泰控股有限公司
指 现称米林银港咨询管理有限公司，曾用名湖南银港咨询管理
湖南银港
有限公司
广州熊猫小贷 指 广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
本次重组/本次交易/本次 熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行 3.33%的股权（1
指
重大资产重组 亿股股票）
交易标的、标的资产、拟
指 莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票）
出售资产
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中原证券/独立财务顾问/
指 中原证券股份有限公司
财务顾问
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估/评估机构 指 开元资产评估有限公司
联合创业律师/法律顾问 指 湖南联合创业律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《报告书》 指 《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
天健会计师出具的天健审[2018]2-408 号《熊猫金控股份有限
《备考审阅报告》 指
公司审阅报告》
《股份转让协议》 指 《莱商银行股份有限公司股份转让协议》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易方案
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次重组方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股
股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行 3.33%的
股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易定价方式
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评
估的资产评估结果为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]644 号《熊猫金控股份有限公司拟转
让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》，本次拟出售资产莱商银行 3.33%
股权（1 亿股股票）的于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 27,000 万元。
经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为 27,500 万元。
（三）标的资产交易对价的支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的
资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后 2
个工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银
行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500 万元支付至托
管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2
个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500 万元转让款支付至熊
猫金控收款账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
熊猫金控保证积极配合光阳安泰办理莱商银行股权转让等手续，直至标的股
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份完成过户至光阳安泰名下。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
截至 2017 年 12 月 31 日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及 12 个月内
出售相关资产的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
标的资产 出售比例 对应资产总额 对应资产净额 对应营业收入
一、本次交易标的
莱商银行 3.33% 343,104.34 29,021.58 8,511.29
二、12 个月内出售相关资产
湖南银港 70% 13,268.35 4,370.75 3,797.53
广州熊猫小贷 100% 23,230.75 22,925.88 1,493.89
三、出售资产合计
出售资产合计 - 379,603.44 56,318.21 13,802.71
四、指标计算
上市公司数据 - 126,942.54 72,369.41 34,299.56
指标占比 - 299.04% 77.82% 40.24%
是否构成重大资
- 是 是 否
产重组
注：上表中数据均使用 2017 年经审计财务报告。
如上表所示，本次拟出售莱商银行 3.33%股份、湖南银港 70%股权和广州熊
猫小贷 100%股权对应 2017 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额分别为
379,603.44 万元和 56,318.21 万元，占上市公司 2017 年末经审计资产总额和资产
净额的比例分别为 299.04%和 77.82%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次
交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1、2018 年 11 月，光阳安泰召开董事会，审议通过了收购莱商银行股权的
议案；
2、2018 年 11 月 29 日，光阳安泰召开临时股东会，审议通过了收购莱商银
行股权的议案；
3、2018 年 12 月 7 日，熊猫金控召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见；
4、2018 年 12 月 24 日，熊猫金控召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、交易对价支付情况
根据公司与光阳安泰签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，光阳
安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让
通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后 2 工作日内，
协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账
户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500 万元支付至托管账户由莱商
银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，
由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500 万元转让款支付至熊猫金控收款账
户。
光阳安泰已于 2019 年 1 月 10 日支付相应款项至莱商银行的托管账户，相应
款项已于 2019 年 1 月 16 日从托管账户支付至熊猫金控收款账户。
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三、标的资产过户情况
经核查，2019 年 1 月 10 日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理
了标的资产的过户登记手续。上述过户登记手续完成后，上市公司不再持有标的
公司股权，光阳安泰持有莱商银行相应的 3.33%的股权（1 亿股股票）。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换及
其他相关人员调整的情况。
六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资
金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
根据公司与赵伟平签署的《股权转让协议》，公司将所持的湖南银港 70%
股权转让予赵伟平，转让价格为 5,712.30 万元，协议约定协议股权过户后六个月
内赵伟平向公司支付首笔协议股权转让款 2,914 万元；股权过户完成后二十四个
月内赵伟平支付剩余转让款 2,798.30 万元。除上述已披露事项外，本次重组完成
后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 12 月 7 日，公司与光阳安泰签署了《莱商银行股份有限公司股份转
让协议》，目前协议已生效。
经核查，截至本核查意见出具日，交易对方光阳安泰已经向上市公司支付转
让价款人民币 27,500 万元，并已按双方协议约定完成相关股份的过户手续。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性，保持上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易及重组期间不
减持公司等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《熊猫金控股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
2、就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银
行向中国银保监会或其派出机构报告；
3、上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向上市公司支付转让价款；本次交易
已经按双方协议约定完成相关股份的过户手续；在本次交易实施过程中未发生上
市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；除已披露事项外，
本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；截至
本核查意见出具日，熊猫金控与交易对方履行了《莱商银行股份有限公司股份转
让协议》约定的标的资产的交割和过户、转让价款支付等相关义务；本次交易的
相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在
合规性及实施方面不存在重大法律障碍，就本次交易，光阳安泰需要在取得标的
资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。本次重大
资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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