北京市海问律师事务所
HAIWEN & PARTNERS
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 (邮编 100020)
20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road
Chaoyang District, Beijing 100020, China
Tel: (+86 10) 8560 6888 Fax: (+86 10) 8560 6999




                                    北京市海问律师事务所
                                  关于青岛啤酒股份有限公司
                               2017 年年度股东大会的法律意见书


致：青岛啤酒股份有限公司


        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下统称“有
关法律”）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本
所作为青岛啤酒股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的法律顾问，应
公司的要求，指派律师（以下称“本所律师”）列席公司于 2018 年 6 月 28 日召
开的 2017 年年度股东大会（以下称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的
合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。


        在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、
出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程
的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所
审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意
见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印
章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


        本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


上海                                      深圳                         香港
上海市静安区南京西路 1515 号              深圳市福田区中心四路 1 号    海問律師事務所 HAIWEN
静安嘉里中心一座 2605 室                  嘉里建设广场二座 2104 室     in Association with Lu & Partners LLP
邮编 200040                               邮编 518048                  香港中環皇后大道中 16-18 號
2605 Jing An Kerry Center Tower 1         2104, Tower 2, Kerry Plaza   新世界大廈 19 樓 1902 室
1515 Nanjing West Road                    1 Zhong Xin Si Road          Unit 1902, 19/F, New World Tower
Jing’an District                         Futian District              16-18 Queen’s Road Central
Shanghai 200040, China                    Shenzhen 518048, China       Central, Hong Kong SAR
Tel: (+86 21) 6043 5000                   Tel: (+86 755) 8323 6000     Tel: (+852) 3952 2222
Fax: (+86 21) 5298 5030                   Fax: (+86 755) 8323 0187     Fax: (+852) 3952 2211

www.haiwen-law.com

                                                        1
    一、 本次会议的召集和召开程序


    公司于 2018 年 5 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《青岛啤酒股份有限公
司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》，并于 2018 年 6 月 9 日在前述披露媒
体上刊登了《青岛啤酒股份有限公司关于 2017 年年度股东大会增加临时提案的
公告》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事
项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于 2018
年 6 月 28 日在青岛市市北区登州路 56 号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室召开；公
司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 6 月 28 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；公司股东通过上海证券交易所互联
网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 28 日 9:15-15:00。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议
通知中所告知的时间、地点、方式一致。


    本次会议由公司董事长黄克兴先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和
公司章程的有关规定。


    二、 出席本次会议人员的资格


    经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 12 名，代表有
表决权的股份 1,059,786,466 股，占公司有表决权的股份总数的 78.45%。本所认
为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东代理人均具有符合有关法律和公司
章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。


    三、 本次会议的表决程序


    会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：


   1、审议及批准本公司2017年度董事会工作报告。


                                     2
2、审议及批准本公司2017年度监事会工作报告。
3、审批及批准本公司2017年度财务报告（经审计）。
4、审议及批准本公司2017年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
   2018年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
   2018年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。
7、审议及批准关于公司董事会换届选举的议案。
   7.1 审议及批准选举黄克兴先生为公司第九届董事会执行董事。
   7.2 审议及批准选举樊伟先生为公司第九届董事会执行董事。
   7.3 审议及批准选举于竹明先生为公司第九届董事会执行董事。
   7.4 审议及批准选举王瑞永先生为公司第九届董事会执行董事。
   7.5 审议及批准选举唐斌先生为公司第九届董事会非执行董事。
   7.6 审议及批准选举于增彪先生为公司第九届董事会独立董事。
   7.7 审议及批准选举贲圣林先生为公司第九届董事会独立董事。
   7.8 审议及批准选举蒋敏先生为公司第九届董事会独立董事。
   7.9 审议及批准选举姜省路先生为公司第九届董事会独立董事。
8、审议及批准关于公司监事会换届选举的议案。
   8.1 审议及批准选举李钢先生为公司第九届监事会股东代表监事。
   8.2 审议及批准选举姚宇先生为公司第九届监事会股东代表监事。
   8.3 审议及批准选举李燕女士为公司第九届监事会股东代表监事。
   8.4 审议及批准选举王亚平先生为公司第九届监事会股东代表监事。
9、审议及批准公司第九届董事会及监事会成员的建议薪酬方案。
10、 审议及批准公司为第九届董事会、监事会成员和公司高级管理人员购
    买责任保险的议案。
11、 审议及批准关于修改公司章程及其附件的议案。


经核查，本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。


本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。



                              3
    经核查，本次会议现场会议采取记名投票方式进行表决，出席本次会议现场
会议的股东或股东代理人对上述议案进行了表决，并按公司章程的规定进行了计
票、监票。


    网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数
据及合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，前述议案均获得通过。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，
表决结果合法有效。


    四、 结论意见


    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
现场会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章
程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。




                                  4