方正科技集团股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告


    公司独立董事依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，
努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公
司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2018年度工作情况报告如下：


       一、 独立董事的基本情况


    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况


    王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理
学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

    刘坚先生，现任《经济观察报》社长、总编辑。1991 年至 2001 年 4 月在《中
华工商时报》任编委、新闻中心副主任。2001 年 4 月加入《经济观察报》。目
前还担任中国泛海控股集团有限公司副总裁、青岛海信电器股份有限公司独立董
事。

    吴武清先生，管理学博士，现任中国人民大学商学院会计学系副教授、博士
生导师。2009 年起任职于中国人民大学商学院会计学系，一直从事会计学、金
融学、计量经济学和商业数据分析等相关领域教学和科研工作。

       2、是否存在影响独立性的情况进行说明


    （1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属
企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东
中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者公司前五名股东单位任职。
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    （2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等
服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。


    因此，公司独立董事不存在影响独立性的情况。


    二、 独立董事年度履职概况


    2018 年度，公司共召开了八次董事会会议，七次董事会审计委员会会议及
一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不
存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的
对外担保、关联交易及外部审计机构的聘任、非公开发行 A 股股票等重大事项，
并发表了独立意见。2018 年，公司共召开五次股东大会，公司独立董事积极出
席公司股东大会。


    在履行职务时，公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进
行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持,
在公司的配合下，独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。


    三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况


   1、关联交易情况


    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，
表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，
符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。


   2、对外担保及资金占用情况


    2018 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方
占用资金情况。

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    3、募集资金的使用情况


    珠海高密电子有限公司 HDI 扩产项目 2017 年度已完成。快板厂项目本年度
使用资金 2,872,852.48 元，上述两项目本年度共计使用募集资金 2,872,852.48 元。


    经 2018 年 1 月 18 日召开的第十一届董事会 2018 年第一次会议审议通过，
同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂
时用于补充流动资金，总额不超过 3,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专
户之日起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资
金，总额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12
个月；截至 2018 年 12 月 31 日，公司和珠海方正科技高密电子有限公司使用闲
置募集资金 3,999.49999 万元用于补充流动资金。


    公司 2018 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资
金使用和存放情况。


   4、高级管理人员提名以及薪酬情况


    2018 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会 2018 年第六次会议决定聘任吴建
英先生担任公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日
止。


    2019 年 1 月 28 日，公司第十一届董事会 2019 年第二次会议决定聘任暴楠
先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。


    公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人
员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。


   5、业绩预告及业绩快报情况




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    2018 年 1 月 31 日，公司发布《方正科技 2017 年年度业绩预亏公告》，经
财务部门初步测算，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润约为-6.9 亿元
到-8.28 亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-6.8 亿元
到-8.16 亿元。


   6、聘任会计师事务所情况


    2018 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计
机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业
准则,较好的完成了年度各项审计工作。


   7、现金分红及其他投资者回报情况


    鉴于 2017 年度公司业绩亏损，同时结合公司资金状况，为促进公司长远发
展，公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。


   8、公司及股东承诺履行情况


    报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人和其它股东违反承诺事项的情况。


   9、信息披露的执行情况


    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准
确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2018 年
公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 66 份。


   10、内部控制的执行情况


    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情
况进行核查，并对《公司内部控制评价报告》进行审阅，认为：


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    公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建
设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，
不存在重大缺陷。


   11、董事会以及下属专门委员会的运作情况


   2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关
制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联
交易、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。


    四、 总体评价和建议


    2018 年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董
事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时
向公司管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构
和内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法
规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易
能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；
公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；
公司现有的内部控制制度较为完善。


    在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。


   （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《方正科技集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
之签字页）




      王雪莉                     刘坚                    吴武清




                                                 2019 年 4 月 25 日




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