证券代码：600601      证券简称：方正科技       公告编号：临 2019-020



                 方正科技集团股份有限公司
              关于北大方正集团财务有限公司
       继续为公司提供金融服务的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任



    重要内容提示：

    ●方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北大方正集团财务有限
公司（以下简称“方正财务公司”）续签《北大方正集团财务有限公司为方正科技
集团股份有限公司提供金融服务协议（2019）》（以下简称“《金融服务协议
（2019）》”），公司及列入合并范围内的下属子公司拟继续向方正财务公司申
请综合授信额度不超过人民币5亿元，公司及列入合并范围内的下属子公司拟继
续将部分日常运营资金存放在方正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，
存放余额最高不超过人民币5亿元。

    ●2018年度，公司向方正财务公司收取存款利息94.06万元，向方正财务公司
支付贷款利息1,528.37万元；公司在方正财务公司存款年末余额为38,345.27万元，
贷款年末余额为1,100.00万元。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：方正财务公司对公司
的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。该项关联交易
对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

     ●本次关联交易事项已经公司第十一届董事会2019年第四次会议审议通过，

                                   1
尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将
在股东大会上对该议案回避表决。




    一、关联交易概述

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十七条 上市公司
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规
定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与方正财务公司签订的《北大
方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议（2016）》
（以下简称“《金融服务协议（2016）》”）即将满三年，为节约交易成本和费用，
进一步提高资金使用效率，经双方友好协商，依据合法合规、平等互利的原则，
续签《金融服务协议（2019）》。

    鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正
集团”），北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）为本公司控
股股东，方正集团持有方正信产100%股份，故本次续签《金融服务协议》行为
构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    本次关联交易已经获得公司第十一届董事会2019年第四次会议审议通过，关
联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避表决，并将
提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。




    二、 关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    公司名称：北大方正集团财务有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：孙敏
                                    2
    注册资本：500,000万人民币

    住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其中股票二级市场投
资仅限于成员单位股票）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）方正集团持有方正财务公司50%股权，为方正财务公司实际控制人，
方正集团下属子公司方正产业控股有限公司持有方正财务公司42.5%股权，本公
司持有方正财务公司7.5%股权。

    公司与方正财务公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持
相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

    （三）关联方主要财务指标

    截至2018年12月31日，方正财务公司总资产1,301,499.52 万元，净资产
551,408.54 万元。2018年全年实现营业收入40,840.32 万元，税后净利润15,341.04
万元。

    （四）履约能力分析

    方正财务公司生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项交易，具有较好的履约能力。




    三、关联交易主要内容

    （一）公司与方正财务公司签订《金融服务协议（2019）》；
                                    3
    （二）公司及列入合并范围内的下属子公司拟继续向方正财务公司申请综合
授信额度不超过人民币5亿元；

    （三）公司及列入合并范围内的下属子公司拟继续将部分日常运营资金存放
在方正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，存放余额最高不超过人民币
5亿元；

    （四）以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。




       四、金融服务协议主要条款

    （一）金融服务内容

    1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并
基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时自愿决定是否与方正财务公司保
持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融
服务。

    2、方正财务公司同意向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）
贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准
的可从事的其他业务。

    3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原
则：

    （1）公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；

    （2）公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和企业集
团财务公司有关管理办法执行；

    （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高
于国内其他金融机构同等业务费用水平；

    （4）方正财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准


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执行，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

    （5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、
法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、
担保及其他形式的资金融通。

    4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产
负债风险，满足公司及时支付、划转或收回等需求。

    5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依
据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。




    （二）方正财务公司承诺

    方正财务公司承诺业务合法合规，保障公司资金安全。以下情形之一出现时，
方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

    1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

    2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

    3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

    4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》第三十四条的规定要求的；

    5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等重大情形；

    6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。




    （三）协议的生效、变更及解除


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    1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。

    2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议
以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解
除。

    3、协议内容如与相关法律法规、财务规则、上市公司治理内容（简称“相
关规定”）有冲突或不一致时，以相关规定为准。




    （四）争议的解决

    凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照
该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方
均有约束力。




五、交易目的和对公司的影响

    方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行提供的存
贷款利率；方正财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，
方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；综合授信额度期限内，公司可以随借
随还，方便快捷，节省财务费用。

    上述交易是基于公司日常经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，
不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影
响。




六、该关联交易履行的审议程序

    公司于2019年4月25日召开的第十一届董事会2019年第四次会议，审议通过
《关于公司与方正财务公司签订<金融服务协议>（2019）的议案》，关联董事


                                  6
刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避表决。公司独立董
事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

    （一）独立董事事前认可并发表独立意见：公司拟与方正财务公司签订的《金
融服务协议》（2019），能够节约公司的金融交易成本和费用，提高资金使用效
率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司
及中小股东的利益。该项关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。因此
我们同意此项议案，并提交2018年年度股东大会审议。

    （二）董事会审计委员会书面审核意见：方正财务公司继续为公司提供金融
服务的关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法
规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后
确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生
影响。



七、历史关联交易情况

    2018年度，公司向方正财务公司收取存款利息94.06万元，向方正财务公司
支付贷款利息1,528.37万元；公司在方正财务公司存款年末余额为38,345.27万元，
贷款年末余额为1,100.00万元。




八、备查文件目录

    1、方正科技集团股份有限公司第十一届董事会2019年第四次会议决议

    2、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见

    3、《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服
务协议（2019）》



    特此公告。

                                   7
    方正科技集团股份有限公司董事会
                     2019年4月27日




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