证券代码:600602            股票简称：云赛智联          公告编号： 临 2017-063
         900901                      云赛 B 股




                    云赛智联股份有限公司
            关于发行股份及支付现金购买资产报告书
                      的修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 21 日披露了《云
赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 以下简称“草
案”）及其摘要。根据上海证券交易所于 2017 年 5 月 3 日下发的《关于对云赛
智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》
（上证公函[2017]0501 号，以下简称“问询函”）中的相关要求，于 2017 年 5 月 9
日披露了修订后的交易报告书。


    根据中国证监会对本次交易的反馈意见要求以及云赛智联股份有限公司董
事会十届三次会议决议中《关于根据公司 2016 年年度权益分派方案调整发行股
份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量的议案》，本公司对交易报告书进
行了进一步补充、修改和完善。交易报告书补充和修改的主要内容如下：


    如无特别说明，本公告中的简称均与报告书中相同。

    1、上市公司已在草案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）
信诺时代”之“6、未来客户流失风险”以及“第十二章 风险因素”之“标的资产经营
风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”补充提示了信诺时代未来客
户流失的风险。


    2、在本报告书“重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”以及“第
十四章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本
次交易未安排减值补偿的原因及其是否充分保护中小投资者利益的说明。


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    3、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（六）业务资质”中补充披露信诺时代资质证书有效期情况。


    4、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（八）最近三年主营业务发展情况” 中补充披露诺时代云产品和云服务主营
业务情况及行业发展情况；


    5、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”补充披露了信诺时代
与前五大客户的销售或服务协议的签约时长。


    6、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”中补充披露了信诺时代自
主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位的相关描述。


    7、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”及“5、销售情况”补充
披露了信诺时代对单一客户不存在重大依赖情况以及销售订单的稳定性。


    8、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”之“（3）前五大客户销售
收入及占比情况”中补充披露了神州数码公司同时为信诺时代报告期内的前五大
客户与前五大供应商的原因及合理性。


    9、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露青岛安科诉讼的进展情况。


    10、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了前次评估时信诺时代的相关指
标以及前次评估与本次评估估值差异的原因及合理性。




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    11、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露本次交易价格高于 2015 年 12 月
增资价格的合理性以及是否涉及股份支付。


    12、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（十二）其他情况说明”之“6、其他情况说明”中补充披露信诺时代缴纳公
积金后续情况。


    13、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股
权”之“（十二）其他情况说明”之“7、新三板挂牌以来信息披露的合规性”中补
充披露信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露合规性。


    14、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十二）其他情况说明”之“1、标的资产为股权的情况”中补充披露解除股
权质押是否存在法律风险。


    15、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露上市公司同上海佳育对仪电鑫森
进行增资后的投后估值情况以及本次交易评估值较前次增加的合理性。


    16、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了上市公司 2014 年收购仪电鑫
森 49%股权作价与本次交易估值差异的原因及合理性。


    17、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十二）其他情况说明”中补充披露了前次业绩承诺具体情况以及本次交易项
下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排
的情况。


    18、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权
益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收
入的分析预测”补充披露了收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性。


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    19、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权
益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入
的分析预测”补充披露了云计算类产品收入增长率的可实现性。


    20、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权
益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（6）管理费用
的分析预测”以及“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”
之“2、未来收益的预测”之“（5）管理费用的分析预测”中补充披露了收益法预测
期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况及其合理性。


    21、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（14）
营运资本增加额的分析预测”；“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫
森全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预
测”之“（10）营运资本增加额的分析预测”中补充披露信诺时代、仪电鑫森
2017 年度运营资本的具体过程、依据、合理性。


    22、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”中补充
披露仪电鑫森未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。


    23、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、收益模型及参数的选取原
则”之“（4）折现率”中补充披露本次交易选取的折现率的合理性。


    24、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会对本次评
估的意见”之“（二）本次标的资产定价公允性分析”之“1、评估定价的合理
性分析”中补充披露收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的原
因和合理性；


    25、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”之


                                     4
“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露了信诺时代云产品毛利率的
合理性和可持续性。


    26、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺
时代”之“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露云产品、云服
务业务毛利率较高的原因和合理性。


    27、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺
时代”补充披露信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的原因和合
理性。


    28、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“2、仪电
鑫森”之“（2）盈利能力分析”中补充披露仪电鑫森报告期内收入和净利润快
速增长的原因和合理性。


    29、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺
时代”之“（2）盈利能力分析”中补充披露云服务、云产品业务收入增长较快
的合理性；“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及竞争优
势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”之“（7）信诺时
代开展云服务、云产品业务的竞争优势”中补充披露诺时代开展云服务、云产品
业务的竞争优势。


    30、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及
竞争优势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”中补充披露了信
诺时代在各项子业务中的比较优势及核心竞争力


    31、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持
续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上


                                     5
市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持
续经营能力的影响”之“（5）产生协同效应”补充披露了交易完成后信诺时代与上
市公司主营业务产生协同关系的情况。


    32、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持
续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上
市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司主营业务构
成”补充披露了信诺时代与上市公司主营业务的关系。


    33、在本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产盈利预测信息”
之“（一）信诺时代盈利预测”之“4、信诺时代 2017 年盈利预测可实现性”中
补充披露信诺时代未来持续盈利能力及 2017 年业务预测的可实现性。


    34、在本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产盈利预测信息”
之“（二）仪电鑫森盈利预测”之“4、仪电鑫森 2017 年盈利预测可实现性”中
补充披露仪电鑫森未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。


    35、在本报告书“重大事项提示、本次交易概况、发行股份情况、本次交易
合同的主要内容”中根据《云赛智联股份有限公司董事会十届三次会议决议》中
《关于根据公司 2016 年年度权益分派方案调整发行股份及支付现金购买资产的
发行价格及发行数量的议案》修订相应发行价格以及发行股份数。


    特此公告。




                                                   云赛智联股份有限公司
                                                         2017 年 8 月 1 日




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