国泰君安证券股份有限公司
     关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 2017 年度业绩承诺完成情况的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为云赛
智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对北京信诺时代科技发展有限
公司（以下简称“信诺时代”）和上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称“仪电鑫
森”）的股东做出的关于云赛智联发行股份及支付现金购买资产的 2017 年度业绩承诺完
成情况进行了核查。
    上市公司注入资产为信诺时代 100.00%股权和仪电鑫森 49%股权。
    国泰君安就云赛智联发行股份及支付现金购买资产的 2017 年度业绩承诺完成情况的
核查意见如下：

一、云赛智联发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况

    云赛智联与以下两家公司（以下简称“标的公司”）的股东分别签订了《关于拟购买
资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》：

    1、信诺时代的股东北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）（以下简称“晟盈天弘”）、
谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔（以下简称“谢敏等 6 名自然人及晟盈天
弘”）；

    2、仪电鑫森的股东上海佳育投资管理有限公司（以下简称“上海佳育”）；

    该协议项下进行补偿测算对象为标的公司在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度
内（即 2017-2019 年度）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海东洲资产评估
有限公司出具的资产评估报告所采用的合并报表中扣除非经常性损益口径后归属于母公司
股东的净利润预测计算方法得到的净利润额确认。
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    上市公司所注入标的公司 2017 年度的盈利预测情况如下：
                                                                             单位：万元
                 项目                                         业绩承诺数
               信诺时代                                                         1,456.00
               仪电鑫森                                                         4,299.00

二、云赛智联发行股份及支付现金购买资产的 2017 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计事务所（特殊普通合伙）2018 年 3 月 24 日出具的《关于云赛智联股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司本次
交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：

                                                                             单位：万元
      年度             项目     业绩承诺数     实际实现数       差异额       完成率
     2017 年         信诺时代       1,456.00       1,609.27         153.27     110.53%
     2017 年         仪电鑫森       4,299.00       4,539.26         240.26     105.59%

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所注入标的资产的净利润超过盈利承诺水平，
上市公司所注入标的资产的股东业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业绩补偿。


    （以下无正文）




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