云赛智联股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议文件
二〇一九年六月
云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
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2018 年年度股东大会会议文件目录
一 公司 2018 年年度股东大会有关规定
二 公司 2018 年年度股东大会投票注意事项
三 公司 2018 年年度股东大会会议议程
1 审议公司 2018 年度董事会工作报告
2 审议公司 2018 年度监事会工作报告
3 审议公司 2018 年度报告全文及摘要（书面报告）
4 审议公司 2018 年度财务工作报告
5 审议公司 2018 年度利润分配方案
审议关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
6
的议案
审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报酬的议
7
案
8 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10 审议关于聘任公司 2019 年度内控审计机构的议案
11 2018 年度独立董事述职报告（书面报告）
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
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2018 年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2018 年年度股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东
合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股
东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股东大会表
决事项相关。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
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2018 年年度股东大会投票注意事项
公司 2018 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议
召开时间：2019 年 6 月 21 日 13 点 30 分；召开地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享
中心 2 楼大会议厅；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决
票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关
于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会
的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择
方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。通
过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网
络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提
案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参加
清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、宣读会议议程
1 审议公司 2018 年度董事会工作报告
2 审议公司 2018 年度监事会工作报告
3 审议公司 2018 年度报告全文及摘要（书面报告）
4 审议公司 2018 年度财务工作报告
5 审议公司 2018 年度利润分配方案
审议关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
6
的议案
审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报酬的议
7
案
8 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10 审议关于聘任公司 2019 年度内控审计机构的议案
11 2018 年度独立董事述职报告（书面报告）
二、股东及股东代表发言（30 分钟）
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
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2018 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2018 年度董事会工作报告。
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》
等法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
围绕公司发展战略和经营目标积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积
极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用，努
力维护公司及全体股东的合法权益。
一、2018 年度公司经营情况
2018 年，面对外部经济增速进一步放缓、融资收紧、投资下降、中美贸易战等错
综复杂的国内外形势，公司以确保经营质量为前提，继续保持较快的增长势头。2018
年，公司实现营业收入 44.66 亿元，同比增长 5.76%，归属于上市公司股东的净利润
2.72 亿元，其中扣非以后的归母净利润 1.6 亿元，同比增长 6.30%。
二、公司董事会运作情况
（一）董事会日常工作情况
报告期内，公司第十届董事会共召开了四次董事会会议，分别就公司资产出售、
关联交易、利润分配、公司章程修订等议案进行审议，形成决议并对外披露。公司董
事会在听取经营层汇报、专门委员会审核意见后，对审议事项进行了充分讨论，本着
维护公司整体利益和股东利益的原则，审慎和科学地进行决策。会议的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组
织有效实施。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，审议通过年度报告、利润分配方案、修改
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公司章程、日常关联交易预计、聘任审计机构等重大事项。公司董事会认真履行股东
大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议和授权事项，并及时履行信息披露
义务。
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以
总股本 1,367,673,455 股为基数，每股派发现金红利 0.061 元（含税），共计派发现
金红利 83,428,080.76 元。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，董事会专门委员会召开 5 次专题会议，对公司定期报告、内
外部审计、关联交易、资产出售、内控工作等进行认真审核，充分发挥独立董事专业
优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。
（四）董事履职情况
2018 年，公司董事均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，
勤勉尽责，对提交董事会审议的议案进行认真审议，审慎行使表决权。公司独立董事
积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自
专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别
是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2018 年，公司共对外披露 4 份定期报告，21 份临时公告。严格按照上市公司信
息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，
保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。
（六）投资者关系管理
公司董事会积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、现场调研等
多种渠道加强和公司股东间的交流和沟通。2018 年，公司组织开展“走进上市公司”
活动，邀请上海证监局、上海上市公司协会、券商分析师、部分机构和个人投资者参
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观公司展示厅、创新孵化基地、云服务监管平台，公司高管与投资者就公司治理、发
展战略、经营状况等投资者关注的问题进行沟通，让投资者了解公司情况，为公司发
展出谋划策。
三、2019 年度公司董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同
时加强董事履职能力培训，提高公司决策效率。
2、继续推进战略落地，积极推进收购兼并，力争在主业的产业规模、盈利能力
及核心竞争力等方面取得更大突破。
3、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定和《公司章程》的要求，认真自觉履行
信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
4、继续加强内控制度建设，不断完善风险管理体系，强化风险防范能力，进一
步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，实现公司稳
健、可持续发展。
2019 年，公司董事会将继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加
强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
以上报告，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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2018 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司 2018 年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
2018 年度内，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会共召开 4 次会
议，审议了公司有关重要事项，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 22 日召开十届六次会议,审议并通过了《公司 2017 年度监事会工
作报告》、《公司 2017 年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度财务工作报告》、《公司
2017 年度利润分配预案》等议案，并对 2017 年年度报告出具审核意见。
2、2018 年 4 月 25 日召开十届七次会议，审议并通过《关于公司 2018 年第一季
度报告全文及正文的议案》，并对 2018 年第一季度报告出具审核意见。
3、2018 年 8 月 23 日召开十届八次会议，审议并通过《公司 2018 年半年度报告
全文及摘要》，并对 2018 半年度报告出具审核意见。
4、2018 年 10 月 26 日召开十届九次会议，审议并通过《关于公司 2018 年第三季
度报告全文及正文的议案》，并对 2018 年第三季度报告出具审核意见。
2018 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：
1、对公司重大事项的审议。2018 年公司监事会成员列席了公司四次董事会，参
与公司定期报告、日常关联交易等重大事项的审议工作。
2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情况报
告，了解进度、加強监督。
3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。
二、对报告期内经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督
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职责，积极有效开展工作。公司监事会认为：董事会成员忠于职守，全面落实了股东
大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，未出现损害股东利益的行为；
高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
三、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职
责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项
进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
2018 年度，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履
职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集、召开均
严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。所有重大决策程序合法，
有关决议的内容合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司董事会
成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤
勉地履行其职责。未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规及《公
司章程》的行为。
2、公司董事履职情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市公司治理
规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
3、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务
制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。公司定期的
财务报告客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
4、关联交易情况
公司监事会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
制度的要求对 2018 年度公司发生的日常关联交易进行了审核，认为公司 2018 年度发
生的日常关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未
出现侵害中小股东的权益的情况。
5、会计政策变更
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公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合
财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。监事会认为：本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司除为子公司的担保外，公司无对外担保。公司及其子公司对子公
司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的认真审阅以及对公司内部控制制
度的建设与运作情况进行审核，监事会认为：公司已建立并健全内部控制制度，符合
有关法律法规和监管部门的规范性要求，报告期内公司组织更新了 2018 版的《重点
领域和关键环节风险管控清单》，更新后的管控清单基本涵盖了公司的所有管理流程。
公司 2018 年度内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建
设及运行情况。目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2019 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司及股东
权益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
以上报告，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东和股东代表：
公司 2018 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于 2019 年
3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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2018 年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及
未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细
阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2018 年实现营业收入 446,556 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润 27,224 万元。每股收益 0.199 元，加权平均的净资产收益率 6.965%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润 57,624 万元。合并会计报表年
末归属于母公司所有者的未分配利润 75,645 万元。2018 年年末母公司未分配利润
17,000 万元。
董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司的总
股本为基准，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税）。
该预案已经公司十届十三次董事会会议审议通过，尚需提请公司 2018 年度股东大会
审议通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 云赛智联 600602 仪电电子
B股 上海证券交易所 云赛B股 900901 仪电B股
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张杏兴 胡慧洁
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上海市徐汇区宜州路180号B6栋 上海市徐汇区宜州路180号B6栋
办公地址
（原3号楼）9-10楼 （原3号楼）9-10楼
电话 62980202 62980202
电子信箱 stock@inesa-it.com stock@inesa-it.com
2 报告期公司主要业务简介
2018 年，公司主要业务及经营模式未发生重大变化，仍然以云计算大数据、行业
解决方案及智能化产品三大板块为核心。报告期内，公司继续全面投身智慧城市建设
与运营，为政企客户提供各类信息化、智能化综合解决方案。
云计算大数据“平台”板块：（1）数据中心相关业务领域：IDC 基础及增值业务、
互联网接入、VPN 业务、IaaS 业务等，以出租计算、存储、带宽等服务资源收取租金
方式盈利；（2）IT 解决方案及云服务领域：主要通过为政企客户提供 IT 解决方案获
得收入，业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计
算相关服务，包括云资源转售、云服务 MSP（云评估与规划、云迁移与部署、云运维
与安全）等，自主研发的云管平台 CMP 销售等。
行业解决方案“应用”板块：主要经营模式为系统集成项目实施与软硬件产品销
售。（1）智能安防，通过视频监控、公广会议、门禁周界、智能停车场等子系统，结
合自主研发的公广应急管理、视觉综合分析及云计算大数据等软件平台，广泛应用于
机场、码头、核电、学校、工厂等领域，以智能化手段，科学而有效地保障了城市安
全；（2）检测溯源，基于各类检测仪器，通过自建的平台，如餐厨废弃油脂管理系统、
食品安全检测网格化管理系统、食品安全信息追溯平台、河道水质在线监测设施信息
系统等，确保了食品与水质的安全；（3）智慧教育，“线上线下”业务双管齐下，“线
下”借助信息化手段建设数字化、平安绿色的校园，“线上”通过自主研发的在线培
训平台提供网上教育与培训。
智能化产品“基础”板块：（1）显示产品领域以产品销售、配套安装、工程建设
为主的盈利模式，正在往平台运营、软硬一体终端综合服务方式转型；（2）检测仪器
领域拥有 “棱光”、“雷磁”、“上平”、“申光”等国内知名品牌，经营模式主要是为
市场提供各类科学仪器自主产品的销售；（3）特殊电子产品领域为门槛较高的军工领
域，主要经营模式为产品销售与项目实施。
报告期内，新一代信息技术正在为智慧城市产业，特别是政府的进一步简政放权、
提高办事效率、精细化管理等提供新的手段，给行业企业带来了巨大商机。公司积极
参与政务云平台、“雪亮工程（综治平台）”、“河长制”等项目的设计、实施、运维全
生命周期实践，并充分依托软件技术提高客户粘性。
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3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2017年 本年比上年 2016年
2018年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
总资产 5,538,233,846.39 5,458,714,815.07 5,447,028,495.76 1.46 5,172,842,619.98 5,168,365,811.81
营业收入 4,465,559,975.17 4,222,444,401.21 4,209,918,397.33 5.76 4,105,347,214.37 4,093,837,224.22
归 属 于 上 市公 司 股东 的 272,238,536.87 277,673,326.92 277,491,639.99 -1.96 237,888,974.95 237,720,644.22
净利润
归 属 于 上 市公 司 股东 的 159,955,536.74 150,480,066.62 150,560,648.96 6.30 21,982,355.90 21,894,794.65
扣 除 非 经 常性 损 益的 净
利润
归 属 于 上 市公 司 股东 的 3,999,124,794.78 3,818,223,449.05 3,817,001,957.54 4.74 3,513,278,426.11 3,512,140,621.53
净资产
经 营 活 动 产生 的 现金 流 193,103,922.80 -40,614,542.92 -42,321,356.12 不适用 88,809,400.01 87,102,586.81
量净额
基本每股收益（元／股） 0.199 0.207 0.207 -3.86 0.180 0.179
稀释每股收益（元／股） 0.199 0.207 0.207 -3.86 0.180 0.179
加 权 平 均 净资 产 收益 率 6.965 7.591 7.589 减少0.626个百分点 6.969 6.967
（%）
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 909,382,603.78 1,133,187,568.56 1,073,596,962.20 1,349,392,840.63
归属于上市公司股
60,059,032.65 83,829,792.60 37,615,272.54 90,734,439.08
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 23,605,900.47 52,265,353.32 30,936,004.75 53,148,278.20
损益后的净利润
经营活动产生的现
-370,009,589.32 -7,556,116.86 -35,957,377.73 606,627,006.71
金流量净额
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 106,017
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 105,365
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东
条件的股份
（全称） 增减 量 (%) 股份 性质
数量 数量
状态
上海仪电电子（集团）有限公司 0 383,337,947 28.03 0 无 0 国有法人
云赛信息（集团）有限公司 0 88,948,065 6.50 0 无 0 国有法人
上海佳育投资管理有限公司 0 19,952,095 1.46 19,952,095 无 0 境内非国
有法人
宋来珠 0 9,769,230 0.71 0 质押 8,270,000 境内自然
人
谢敏 0 8,592,915 0.63 8,592,915 无 0 境内自然
人
杭州乾钧投资管理有限公司 0 7,960,113 0.58 0 质押 7,960,000 境内非国
有法人
王广汇 1,613,113 7,270,108 0.53 0 无 0 境内自然
人
杨蕾 225,000 6,947,843 0.51 0 无 0 境内自然
人
姚玮俊 406,140 5,803,000 0.42 0 无 0 境内自然
人
中国工商银行股份有限公司－上 1,603,125 5,205,500 0.38 0 无 0 其他
证上海改革发展主题交易型开放
式指数发起式证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 上海仪电（集团）有限公司持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%
股份，持有云赛信息（集团）有限公司 100%股份，为关联法人。公
司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018 年是云赛智联实施重大资产重组之后的第三年，公司坚持“稳中求进、
进中提质”的工作方针，在保持业务规模稳步增长的同时，经营性现金流、应收
账款、存货、资产负债率等主要运行质量指标持续稳健。此外，2018 年公司被
纳入国务院国资委国企改革“双百行动”企业，这是对公司转型发展所取得成绩
的充分肯定。
总体上来说，2018 年公司在进一步加强市场影响的同时，开始注重企业管
理的提升与核心技术的打造。
在加强市场影响方面，公司中标并实施的“上海市政务云 PaaS 平台”、嘉定、
长宁、虹口、普陀等区级政务云项目，承接的市委网信办媒体云项目已于 10 月
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
份顺利交付，目前已有《看看新闻》流媒体业务、《上海法治报》电子报业务上
线运行，中标嘉定、浦东雪亮工程，完成徐汇区全区河道水质在线监测设施信息
系统建设项目，中标嘉定区激光投影教育机项目、杭州新天地剧场（太阳马戏团）
舞台视频显示系统、桃浦绿地弱电智能化系统项目、全国各大新建机场智能化项
目，为公司树立行业地位，积累项目经验和典型案例起到了积极推动作用。
在提升企业管理方面，公司实施了对下属企业的分类管理，并进一步开展了
提升运营效率工作。（1）企业分类管理：将下属企业分为发展型、培育型和转型
型三大类。发展型企业主要聚焦公司核心业务，着力于把业务做强做大做优；培
育型企业主要关注公司成长业务，必须加速培育，尽快成为发展型企业；转型型
企业与公司主业战略关联度低，需加快转型，无法转型的企业逐步平稳退出。（2）
提升运营效率：公司按照“强调眼睛向内看、练内功”的要求，进一步梳理、查
找突出问题和薄弱环节，组织下属企业上报课题 128 项，从流程改进、现金管理、
降本增效三方面筛选出 15 项作为公司级跟踪项目。
在打造核心技术方面，公司继续加强战略合作，提升软件能力。（1）战略合
作：继复旦、微软后，2018 年公司与阿里云签署战略合作协议，并与国内外主
要厂商，如：VMWare、华为、海康威视、旷世科技等企业开展全面业务合作，以
加强行业合作交流，构筑战略生态圈。（2）提升软件能力：在本部成立软件团队，
梳理并组织下属企业软件相关人员，与一线企业共同打造“社区大脑”、“雪亮工
程”等智慧城市重点领域软件平台。
报告期内，公司实现营业收入 44.66 亿元，归母净利润 2.72 亿元，其中扣
非以后的归母净利润 1.6 亿元，同比增长 6.30%，经营性现金流 1.93 亿元，运
营质量健康良好。
2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及
并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和应收账款”，本期金额 974,264,697.47 元，上期金额
“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；1,173,661,161.71 元；
“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及
列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付 应付账款”，本期金额 841,422,712.18 元，上期金额
款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；917,223,700.99 元；
“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”调增“其他应付款”本期金额 374,110.24 元，上期金额
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 21,605,432.14 元；
调增“长期应付款”本期金额 33,879,478.12 元，上期金
额 45,845,824.17 元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独调减“管理费用”本期金额 301,428,353.23 元，上期金
列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息额 249,920,806.56 元，重分类至“研发费用”。
费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具
体说明。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
上海扬子江投资发展有限公司
上海仪电电子信息技术开发有限公司
上海海昌国际有限公司
上海仪电电子工程管理有限公司
上海广联电子有限公司
上海广电通信技术有限公司
上海仪电电子光显技术有限公司
上海仪电电子多媒体有限公司
上海美多通信设备有限公司
上海仪电金槐显示技术有限公司
上海仪电鑫森科技发展有限公司
上海仪电科学仪器股份有限公司
上海仪电信息网络有限公司
上海科技网络通信有限公司
上海宝通汎球电子有限公司
上海南洋万邦软件技术有限公司
上海塞嘉电子科技有限公司
上海云赛智联信息科技有限公司（原：上海龙放建筑智能系统工程有限公司）
上海仪电溯源科技有限公司
上海云瀚科技股份有限公司
北京信诺时代科技发展有限公司
内蒙古云赛智城信息技术有限公司
上海卫生远程医学网络有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在
其他主体中的权益”。
云赛智联股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
公司二○一八年会计决算情况如下：
（一）审计意见
由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计
师独立审计准则对我公司 2018 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2018
年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果、
现金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
① 合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海仪电电子信息技术
开发有限公司、上海海昌国际有限公司、上海仪电电子工程管理有限公司、上
海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海仪电电子光显技术有
限公司、上海仪电电子多媒体有限公司、上海美多通信设备有限公司、上海仪
电金槐显示技术有限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司、上海仪电科学仪
器股份有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海科技网络通信有限公司、
上海宝通汎球电子有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、上海塞嘉电子
科技有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司（原上海龙放建筑智能系统工
程有限公司）、上海仪电溯源科技有限公司、上海云瀚科技股份有限公司、北
京信诺时代科技股份有限公司、内蒙古云赛智城信息技术有限公司、上海卫生
远程医学网络有限公司共二十三家子公司。
② 合并报表采用方法
合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，
根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母
公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（二）2018 年主要会计数据和财务指标的比较
1、主营业务收入
2018 年度主营业务收入 445,261 万元，比 2017 年度主营业务收入 419,768
万元增加 25,493 万元，上升 6.07%。
2、归属于母公司所有者的净利润
2018 年归属于母公司净利润 27,223 万元，比 2017 年归属于母公司净利润
27,767 万元减少 544 万元，下降 1.96%。
3、总资产
2018 年末总资产 553,823 万元，比 2017 年末总资产 545,871 万元增加 7,952
万元，增加 1.46%。
4、归属于母公司所有者权益
2018 年末归属于母公司所有者权益 399,912 万元，比 2017 年末归属于母公
司所有者权益 381,822 万元增加 18,090 万元，增加 4.74%。
5、每股收益
2018 年每股收益 0.199 元，比 2017 年每股收益 0.207 元减少 0.008 元，下
降 3.86%。
6、每股净资产
2018 年每股净资产 2.92 元，比 2017 年每股净资产 2.79 元增加 0.13 元，
增加 4.74%。
7、净资产收益率
2018 净资产收益率为 6.965%，比 2017 年净资产收益率为 7.591%减少 0.626
个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2018 年每股经营活动产生现金流量净额为 0.14 元，比 2017 年每股经营活
动产生现金流量净额为-0.03 元增加 0.17 元。
以上报告，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
公司 2018 年实现营业收入 446,556 万元，本年度合并会计报表实现归属于
母公司所有者的净利润 27,224 万元。每股收益 0.199 元，加权平均的净资产收
益率 6.965%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润 57,624 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 27,224 万元。
合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 75,645 万元。
2018 年年末母公司未分配利润 17,000 万元。
董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司
的总股本为基准，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元
（含税）。
以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
关于 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规
定，为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上
市公司日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司已将 2018 年度日
常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的有关内容提交公司十届十
三次董事会会议审议通过。
本预案为关联交易议案，关联董事对本预案应回避表决。
独立董事及审计委员会于董事会会议前对该日常关联交易预案予以认可并
发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2018 年 2018 年实
企业名称 关联人
类别 预计金额 际金额
提供服务 上海仪电（集团）有限公司 286.75 321.84
上海科技网络通 提供服务 华鑫证券有限责任公司 446.00 447.09
信有限公司
上海怡汇投资管理有限公
房租 164.00 163.81
司
上海仪电电子印刷科技有
上海松下微波炉 采购 170.00 188.00
限公司
有限公司
采购 上海元一电子有限公司 1,750.00 1,458.00
上海南洋万邦软 租赁房屋 上海仪电（集团）有限公司 361.07 334.13
件技术有限公司 采购 上海广电进出口有限公司 2,500.00 2,106.42
上海云海万邦数
租赁房屋 上海仪电（集团）有限公司 181.12 175.99
据科技有限公司
产品采购销售；接
本公司及其下属 受、提供劳务；房产、 上海仪电（集团）有限公司
24,500.00 14,031.25
企业 设 备 租 赁 ； 软 件 开 及其下属企业
发、建设合同等
合计 30,358.94 19,226.53
上述关联交易总额在 2018 年度日常关联交易预计范围之内。
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
二、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
19 年初至上
2019 年预计 报日累计已 2018 年实
企业名称 关联交易类别 关联人
金额 发生的交易 际金额
金额
上海仪电（集团）
提供服务 150.08 15.85 321.84
有限公司
上海科技网
华鑫证券有限责
络通信有限 销售 444.33 106.55 447.09
任公司
公司
上海怡汇投资管
房租 191.55 163.81
理有限公司
上海南洋万
上海仪电（集团）
邦软件技术 提供服务 2500 399.43
有限公司
有限公司
上海仪电电子印
采购 157.00 12.00 188.00
上海松下微 刷科技有限公司
波炉有限公
上海元一电子有
司 采购 1,100.00 119.00 1,458.00
限公司
上海仪电（集团）
上海宝通汎 销售 622.00 184.79
有限公司
球电子有限
上海华鑫物业管
公司 销售 100.00 107.54
理顾问有限公司
产品采购销售；
接受、提供劳务； 上海仪电（集团）
本公司及其
房产、设备租赁； 有限公司及其下 27,000.00 123.00 15,956.03
下属企业
软件开发、建设 属企业
合同等
合计 32,264.96 376.40 19,226.53
上述预计的有效期至公司 2019 年年度股东大会审议通过之日。
三、关联方介绍及关联关系
上海仪电（集团）有限公司
企业法人代表：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程
管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、
电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出
口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 1,943,564
万元，净资产为 862,228 万元；营业总收入为 21,838 万元，净利润为 24,639 万
元。（母公司数据）
华鑫证券有限责任公司
企业法人代表：俞洋
注册资本：人民币 287000 万元
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
主营业务：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
该企业为上海华鑫股份有限公司下属企业，其主要财务数据以上海华鑫股份
有限公司 2018 年年度报告披露数据为准。
上海华鑫物业管理顾问有限公司
企业法人代表：龙乔溪
注册资本：人民币 2650 万元
住所：上海市徐汇区田林路 142 号 3 号楼 1102A 室
主营业务：房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,
室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有线电视
设计、安装(二级),物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理,健身、体育
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
场所管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海亚
明照明有限公司。
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 49,072 万元，
净资产为 4,348 万元；营业总收入为 24,435 万元，净利润为 1,353 万元。（母公
司数据）
上海仪电电子印刷科技有限公司
企业法人代表：环翾
注册资本：人民币 2700 万元
住所：上海市浦东新区川沙路 6999 号 B 区 3 号、4 号
主营业务：从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让，家电类装饰面板、
3D 成型汽车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发，从事货
物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 4,089 万元，
净资产为 3,743 万元；营业总收入为 4,164 万元，归属于母公司净利润为 128 万
元。
上海元一电子有限公司
企业法人代表：于忠杰
注册资本：人民币 5500 万元
住所：上海市闵行区顾戴路 3009 号第 6 幢 11 层 1108 室
主营业务：组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、
传感器配件、变频节能连接件等塑料组件、工模具，销售自产产品，企业管理咨
询、商务咨询（咨询类项目除经纪），从事电子科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
发、制造（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 17,123 万元，
净资产为 9,829 万元；营业总收入为 40,078 万元，归属于母公司净利润为 1,029
万元。
上海怡汇投资管理有限公司
企业法人代表：詹骏
注册资本：人民币 16827 万元
住所：上海市徐汇区田林路 142 号 3 幢 1103A 室
主营业务：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产
开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 48,596 万元，
净资产为 19,637 万元；营业总收入为 5,922 万元，归属于母公司净利润为 1,915
万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发
生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过 27,000 万元的日
常关联交易，并在定期报告中进行披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、
等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未
造成损害和影响。
以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年度审计报酬的议案
各位股东和股东代表：
2018 年 6 月 15 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立
信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计费人民币 154 万元。
经公司第十届董事会审计委员会、第十届董事会第十三次会议审议通过，同
意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计费人民币 154 万元。
以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东和股东代表：
公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公
司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第十届董事会审计委员会、
第十届董事会第十三次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度的审计机构。
以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
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云赛智联股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
关于购买由银行发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟利用自有闲置资金购买
由银行发行的理财产品。
（一）投资额度
公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过 13 亿元人民币的银
行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
（二）投资品种
公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收
益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。
（三）授权期限
公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内全权负责投资决
策和购买事宜。授权期限自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年
度股东大会召开之日。
以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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关于聘任公司 2019 年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表：
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于 2010 年 4 月 15 日发布的
《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自 2012
年 1 月 1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内
部控制配套指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自
我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计
并出具审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事
证券相关业务审计资格的中介机构，公司于 2018 年 3 月 22 日召开的十届八次董
事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度内控审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
2018 年支付内控审计费用人民币 45 万元。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机构。
以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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2019 年 6 月 21 日
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2018 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年，
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤
勉、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审
议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，
切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张宏俊，男，1955 年 11 月出生，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科
院上海微系统所研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自 2015 年 4 月 28
日起担任本公司独立董事。
李苒洲，男，1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析
师。曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编，第一
财经日报副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长。自 2014 年 4 月 25 日起担
任本公司独立董事。
钱大治，男，1977 年 6 月出生，硕士研究生。曾任国浩律师（上海）事务
所律师，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上海市律师协会并购重组研究委
员会主任。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的
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自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也
从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开四次董事会会议，一次股东大会。作为公司的独立董
事，我们本着对全体股东负责的态度，以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司的
各项经营和财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管理状况，对公司定期报
告、内外部审计、关联交易、资产出售、内控工作等进行认真审核，并发表明确
意见，充分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决
策效率。
同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则
积极开展工作。报告期内，审计委员会共召开四次会议。在公司年报编制和披露
的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并和会计
师事务所会计师就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，
以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股
东的利益。此外，还对2018年半年报、内控工作报告、内部控制自我评价报告及
关联交易事项等进行了沟通。
薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了公司 2018 年度经营者薪酬和绩
效考核情况及 2018 年度经营者薪酬绩效管理方案。公司高管人员所获薪酬方式
与数额与预算情况相符，披露的薪酬总额符合实际情况。
公司管理层与独立董事召开了两次沟通会，公司总经理向独立董事汇报公司
经营工作情况及工作打算，还对公司收购出售资产、关联交易等事项与独立董事
进行沟通。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司第十届董事会独立董事对公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度
日常关联交易预计情况进行了审核，发表了事前认可函及独立意见，认为该关联
交易符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公
正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关
联股东特别是中小股东利益的情况。
2、利润分配情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司年度利润分配预
案进行了审核，同意董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股
权登记日公司的总股本为基准，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人
民币0.61元（含税），并提交公司股东大会审批。
3、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们对公司担保事项进行了审核，公司的对外担保均履行
了相关审批决策程序并披露。
4、聘任会计师事务所情况
我们审阅了相关资料，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相
关业务的资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，并提
交公司2017年年度股东大会审议。
5、聘任内控审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证
券相关业务审计资格的中介机构，执业经验丰富，且在受聘担任公司审计机构期
间，秉承独立、客观、公正的执业准则，认真完成了2017年度公司内部控制审计
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工作，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，
并提交公司2017年年度股东大会审议。
6、公司购买由银行发行的理财产品
公司委托理财事项已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，公
司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安
全。委托理财主要投向为银行发行的保证本金安全、预期浮动收益、期限不超过
两年、产品风险较低的理财产品，总体风险可控。公司利用自有闲置资金进行委
托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业
务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
7、会计政策变更
公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策
符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
8、信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况，维护广大投资者的利益。2018年，公司共发布定期报告4份、临时公告21
份。
9、内部控制的执行情况
公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规
范》等法律、法规、规范性文件的规定，加强内控建设，完善公司内控制度体系，
组织更新了 2018 版的《重点领域和关键环节风险管控清单》，更新后的管控清单
基本涵盖了公司的所有管理流程。目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷，内部控制制度较为完善。
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四、总体评价和建议
报告期内，我们按照相关法律法规和公司章程规定，勤勉尽责，积极履行独
立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，为公司决策和风险防范
提供专业意见和建议。
2019年，我们将加强学习，提高履职能力，一如既往地履行好独立董事职责，
促进公司规范运作，有效维护股东包括中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张宏俊、李苒洲、钱大治
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