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公司公告

广汇物流:2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)摘要公告2018-04-21  

						 证券代码:600603       证券简称:广汇物流      公告编号:2018-022


                   广汇物流股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)摘要
                                   公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     股权激励方式:限制性股票和股票期权
     股份来源:定向发行
     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划所涉
及的标的权益总数共计 4,456 万股/份,占公司已发行股本总额
87,887.48 万股的 5.07%。其中,首次授予的限制性股票和股票期权
总数 4,010 万股/份,占公司已发行股本总额的 4.56%,占本激励计
划拟授出权益总数的 89.99%;预留的限制性股票和股票期权总数 446
万股/份,占本激励计划拟授出权益总数的 10.01%,占公司已发行股
本总额的 0.51%。
     本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票/股票期权
数量合计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
1%。


    一、公司基本情况
    (一)公司简介

企业名称    广汇物流股份有限公司



                                     1
证券代码       600603

证券简称       广汇物流

企业住所       厦门市思明区鹭江道 2 号 1701 室

法定代表人     蒙科良

注册资本       87,887.4823 万元

企业类型       法人商事主体【其他股份有限公司(上市)】
               道路货物运输(不含危险货物运输);国内货运代理;国际货运代理;
               其他仓储业(不含需经许可审批的项目);自有房地产经营活动;市
经营范围       场管理;会议及展览服务;商务信息咨询;广告设计、制作、代理、
               发布;物业管理;房地产开发经营;软件开发;建材批发;计算机、
               软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;五金零售。
成立日期       1988 年 8 月 27 日

经营期限       1988 年 8 月 27 日至长期

企业状态       存续(在营、开业、在册)

       (二)公司近三年业绩情况
                                                                                单位:元
           主要财务数据               2017 年            2016 年              2015 年

营业收入                         1,100,658,652.03      645,915,995.16       927,726,695.19
归属于上市公司股东的净利润          348,567,272.08     243,832,440.87       620,198,516.82
归属于上市公司股东的扣除非
                                    399,405,373.86     277,790,603.22       273,843,040.12
经常性损益的净利润
                                     2017 年末          2016 年末            2015 年末
总资产                           9,426,863,475.88 7,038,924,053.18 6,483,479,415.47
归属于上市公司股东的净资产       5,817,209,348.77 4,695,730,286.05 4,026,924,384.18
         主要财务指标                 2017 年            2016 年              2015 年
基本每股收益(元/股)                           0.41               0.71                 1.88
每股净资产(元/股)                             6.62               8.97             12.24
加权平均净资产收益率(%)                       6.64               5.34             15.98
       (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

序号                    姓名                                        职务
  1                     蒙科良                                     董事长
  2                     杨铁军                                 副董事长

                                             2
 3                李文强                     董事、总经理
 4                刘俊岐                       董 事
 5                窦刚贵                      独立董事
 6                宋   岩                     独立董事
 7                葛   炬                     独立董事
 8                单文孝                      监事会主席
 9                王新华                        监事
 10               谢   杰                     职工监事
 11               王玉琴                 董事会秘书、副总经理
 12               崔瑞丽                  财务总监、副总经理
 13               索   略                     副总经理

      二、股权激励计划目的
      为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,
充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员等
人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的
前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定,制定《2018 年限制性股票和股票期权激励计划》(简称“本激
励计划”或“本计划”)。
      基于长效激励机制的持续性原则,本激励计划是公司中长期激励
机制的一部分,后续将根据公司发展规划,择机推出合适的激励计划。
      三、股权激励方式及标的股票来源
      本激励计划采取限制性股票和股票期权两种激励方式。本激励计
划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
      四、拟授出的权益数量
      本激励计划所涉及的标的权益总数共计 4,456 万股/份,占公司
                                 3
已发行股本总额 87,887.48 万股的 5.07%。其中,首次授予的限制性
股票和股票期权总数 4,010 万股/份,占公司已发行股本总额的
4.56%,占本激励计划拟授出权益总数的 89.99%;预留的限制性股票
和股票期权总数 446 万股/份,占本激励计划拟授出权益总数的
10.01%,占公司已发行股本总额的 0.51%。具体如下:
    (一)限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 2,228 万股
公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本
计划公告时公司股本总额 87,887.48 万股的 2.54%。其中:首次授予
2,005 万股,占本次限制性股票授予总量的 89.99%,占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 2.28%;预留 223 万股,占本次限制性股票
授予总量的 10.01%,占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.25%。
    (二)股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 2,228 万份股
票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本次股票期
权计划公告时公司股本总额 87,887.48 万股的 2.54%。其中:首次授
予 2,005 万份,占本次股票期权授予总量的 89.99%,占本次股票期
权计划公告日公司股本总额的 2.28%;预留 223 万份,占本次股票期
权授予总量的 10.01%,占本次股票期权计划公告日公司股本总额的
0.25%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权
拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
    本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票/股票期权数
量合计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票/股票期权行
权登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜,限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标


                               4
的股票总数将做相应的调整。
    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
    (一)激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结
合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、
骨干业务人员和子公司高管人员,以及董事会认为需要激励的其他人
员。
    (二)激励对象的范围
    本计划涉及的激励对象共计30人,占公司全部职工人数的4.88%,
具体包括:
    1、公司董事、高级管理人员;
    2、公司核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员,以及
董事会认为需要激励的其他人员。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司
的子(分)公司具有雇佣或劳务关系。
    授予预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本
计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。


                                 5
     (三)激励对象的核实
     本激励计划经董事会审议通过后,本公司在内部公示激励对象的
姓名和职务,公示期不少于10天。
     公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东
大会上予以说明。
     (四)激励对象获授的限制性股票和股票期权分配情况
     1、激励对象获授的限制性股票分配情况

                                          获授的限制性   占授予限制性   占本计划公
序
      姓名                    职务        股票数量(万   股票总数的比   告日股本总
号
                                              股)           例           额的比例
1    蒙科良        董事长                          170          7.63%        0.19%
2    杨铁军        副董事长                        165          7.41%        0.19%
3    李文强        董事、总经理                    155          6.96%        0.18%
4    王玉琴        董事会秘书、副总经理            145          6.51%        0.16%
5    崔瑞丽        财务总监、副总经理              130          5.83%        0.15%
6    索     略     副总经理                        130          5.83%        0.15%
核心管理人员、骨干业务人员和子公司
高管人员以及董事会认为需要激励的                 1,110         49.82%        1.26%
        其他人员(24人)

                   预留权益                        223         10.01%        0.25%

                 合计(30人)                    2,228        100.00%        2.54%

     注:
     (1)公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。
     (2)核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要
激励的其他人员通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务,敬请投资者关注上
海证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后,参照上述要求
进行披露。

     2、激励对象获授的股票期权分配情况

                                             6
                                          获授的股票                  占本计划公
序                                                     占股票期权总
      姓名                    职务        期权数量(                  告日股本总
号                                                       数的比例
                                            万份)                      额的比例

1    蒙科良        董事长                        170          7.63%        0.19%
2    杨铁军        副董事长                      165          7.41%        0.19%
3    李文强        董事、总经理                  155          6.96%        0.18%
4    王玉琴        董事会秘书、副总经理          145          6.51%        0.16%
5    崔瑞丽        财务总监、副总经理            130          5.83%        0.15%
6    索     略     副总经理                      130          5.83%        0.15%
核心管理人员、骨干业务人员和子公司高
管人员以及董事会认为需要激励的其他             1,110         49.82%        1.26%
            人员(24人)
                   预留权益                      223         10.01%        0.25%

                 合计(30人)                  2,228        100.00%        2.54%

     注:
     (1)公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。
     (2)核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要
激励的其他人员通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务,敬请投资者关注上
海证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后,参照上述要求
进行披露。

     (五)激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属。
     (六)激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激
励计划的情形。
     (七)在本激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市
公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时,公司将按照本
计划不予授予权益,已获授权益的,将按照本计划对未解除限售/未
行权的限制性股票/股票期权进行回购处理。


                                           7
    六、授予价格、行权价格及确定方法
    (一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    1、授予价格
    本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.49 元,
即满足授予条件后,激励对象可以每股 3.49 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司限制性股票。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等情形的,限制性股票的授予价格将做相应的调整。若在上述期
间内,公司在本计划外增发新股,限制性股票的授予价格不做调整。
    2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每
股 3.48 元;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为
每股 3.49 元。
    3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
    预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议
案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票
面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%;


                               8
    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
    (二)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
    1、股票期权的行权价格
    本次授予的股票期权的行权价格为每份 6.97 元。即满足行权条
件后,激励对象获授的每份股票期权可以 6.97 元的价格购买 1 股公
司股票。
    2、股票期权的行权价格的确定方法
    本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下
列价格较高者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 6.95
元(向上取整并保留两位小数);
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为每股
6.97 元(向上取整并保留两位小数)。
    3、预留部分的行权价格确定方法
    预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额,也不低于
下列价格较高者:
    (1)预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标
的股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量);
    (2)预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    七、本次激励计划的相关时间安排


                                 9
    (一)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
    1、限制性股票激励计划的有效期
    本限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过
60 个月。
    2、授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励
对象进行授予,并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日
内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    以上不得授予的时间不计算在 60 日内。
    3、限制性股票的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。


                               10
     (1)首次授予的限制性股票解除限售安排
     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示:

 解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                   自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期                                                      20%
                   授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期                                                      20%
                   授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
     (2)预留部分授予的限制性股票解除限售安排
     ①若预留部分限制性股票在 2018 年授予,则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示:

 解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例
                   自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期                                                      20%
                   授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期                                                      20%
                   授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
     ②若预留部分限制性股票在 2019 年授予,则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示:

 解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例

                   自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期                                                      40%
                   授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他
                                        11
方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
    4、禁售期
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内
容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后 6
个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    (二)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、
禁售期
    1、股票期权激励计划的有效期
    本股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。
    2、授予日


                               12
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励
对象进行授予,并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的,将终止实施本激励计划。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日
内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    以上不得授予的时间不计算在 60 日内。
    3、等待期
    本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
    4、可行权日
    (1)授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月后可以分期开始行权,可行权日必须为交易日,
但不得在下列期间内行权:
    ①公司定期报告公告前 30 日内;
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日
内;


                               13
   ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
   (2)首次授予的股票期权行权期及各股票期行权时间安排如下:

   行权安排                        行权时间                      行权比例
                自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
 第一个行权期                                                      30%
                起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
 第二个行权期                                                      30%
                起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
 第三个行权期                                                      20%
                起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
 第四个行权期                                                      20%
                起 60 个月内的最后一个交易日当日止
   股权激励计划有效期结束后,对已获授但尚未行权的股票期权不
得行权,由公司注销。
   (3)预留部分的股票期权行权期及各股票期行权时间安排
   ①若预留部分股票期权在 2018 年授予,则行权期及各股票期行
权时间安排如下:

    行权安排                         行权时间                      行权比例
                自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
 第一个行权期                                                      30%
                起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
 第二个行权期                                                      30%
                起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
 第三个行权期                                                      20%
                起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
 第四个行权期                                                      20%
                起 60 个月内的最后一个交易日当日止
   ②若预留部分股票期权在 2019 年授予,则行权期及各股票期行
权时间安排如下:

   行权安排                        行权时间                      行权比例

                自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
 第一个行权期                                                      30%
                起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
 第二个行权期                                                      30%
                起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
 第三个行权期                                                      40%
                起 48 个月内的最后一个交易日当日止



                                      14
    激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股
票期权不得行权,由公司注销;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。

    5、禁售期
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    八、获授权益、解除限售或行权的条件
    (一)限制性股票的授予与解除限售条件
    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,
反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性
股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
                                   15
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   2、限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股
票方可解除限售:
   (1)公司未发生如下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开


                                 16
承诺进行利润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生如下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;
某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。
   (3)公司层面业绩考核要求
   ①首次授予的业绩考核
   本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年
度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

       解除限售期                          业绩考核目标
第一个解除限售期    以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 43%
第二个解除限售期    以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
第三个解除限售期    以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%


                                      17
 第四个解除限售期   以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%

    注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益
前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。

     ②预留部分的业绩考核
     预留部分若在 2018 年内被授予,考核年度和考核指标按照首次
授予限制性股票执行;预留部分若在 2019 年内被授予,限制性股票
各年度绩效考核目标如下表所示:

      解除限售期                           业绩考核目标
第一个解除限售期    以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
第二个解除限售期    以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%
第三个解除限售期    以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%

    注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益
前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。

     只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度
的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,
所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按
照授予价格进行回购注销。
     (4)个人层面绩效考核要求
     激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性
股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
     根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核合
格,解锁激励对象当期限制性股票。否则,由公司按照授予价格回购
注销当期限制性股票。
     (5)考核指标的科学性和合理性说明
     公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业

                                      18
绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为归属于母公司股东净利润,该指标反映
了公司的盈利能力及成长性,是衡量公司经营效益的综合指标。在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票
激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业
绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定
能够促进激励对象努力尽职工作,提高公司的业绩表现。指标设定不
仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引
力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定
兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将
起到积极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具
有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    (二)股票期权的获授权益、行权的条件
    1、股票期权的获授条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反
之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见


                               19
或者无法表示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   2、股票期权的行权条件
   同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
   (1)公司未发生以下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开


                               20
承诺进行利润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对
象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    (3)公司层面业绩考核要求
    ①首次授予的业绩考核
    本激励计划授予的股票期权考核年度为 2018-2021 年四个会计
年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

         行权期                              业绩考核目标

       第一个行权期   以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 43%
       第二个行权期   以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
       第三个行权期   以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%
       第四个行权期   以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%


                                        21
   注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益
前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。

    ②预留部分的业绩考核
    预留部分若在 2018 年内被授予,考核年度和考核指标按照首次
授予股票期权执行;预留部分若在 2019 年内被授予,各年度业绩考
核目标如下表所示:

   行权期                                业绩考核目标
 第一个行权期    以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
 第二个行权期    以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%
 第三个行权期    以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%

   注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益
前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。

    股票期权的当期业绩考核目标达成,则激励对象按照计划规定比
例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对
象所获股票期权当期可行权份额注销。
    (4)个人层面绩效考核要求
    激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性
股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
    根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核合
格,该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则,
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
    (5)考核指标的科学性和合理性说明
    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。

                                    22
    公司层面业绩指标体系为归属于母公司股东净利润,该指标反映
了公司的盈利能力及成长性,是衡量公司经营效益的综合指标。在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次股票期权激
励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩
目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能
够促进激励对象努力尽职工作,提高公司的业绩表现。指标设定不仅
有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾
了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到
积极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到股
票期权行权条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具
有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
    (一)限制性股票激励计划的调整方法和程序
    1、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


                              23
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘
价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总
股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司
股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
    (4)增发、派息
    公司在发生增发新股、派息的情况下,限制性股票数量不做调整。
    2、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
    (2)配股


                               24
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例);P为调整后的授予价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予
价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的
授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。
    3、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议
公告,同时公告律师事务所意见。
    因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,
应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
    (二)股票期权激励计划的调整方法和程序
    1、股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、


                                 25
配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;
P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总
额的比例);Q为调整后的股票期权数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股
票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
    (4)增发、派息
    公司在发生增发新股、派息的情况下,股票期权数量不做调整。
    2、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、


                               26
派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本
总额的比例);P为调整后的行权价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权
价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的
行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。
    3、股票期权激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公
告,同时公告律师事务所意见。
    十、公司授予权益及激励对象解锁/行权的程序
    (一)限制性股票和股票期权激励计划生效程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案,公司董


                               27
事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划
提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的
授予、解除限售和回购及股票期权的授予、行权、注销工作。
    2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划
是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。
    3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激
励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励
名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
    5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规
定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股
票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购及股票期权的授予、行权、注销。


                              28
    (二)限制性股票和股票期权的授予程序
    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股
权激励授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
    3、公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授权日激励对象
名单进行核实并发表意见。
    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,
独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时
发表明确意见。
    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对
激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限
制性股票和股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当
及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据
《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权与限制性股票的期间不
计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议
通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易
所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    (三)限制性股票的解除限售程序
    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条
件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审


                                 29
议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激
励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董
事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    3、公司对激励对象限制性股票解除限售前,应当向证券交易所
提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
    (四)股票期权行权的程序
    1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事
会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条
件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司办
理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次
行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
    3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券
交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。
    十一、公司与激励对象各自的权利义务
    (一)公司的权利与义务


                               30
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规
定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的
解除限售/行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票和注销其相应的未行
权的股票期权。
    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供
担保。
    3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露
等义务。
    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售/
行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的,公司不承担除
回购之外的其它责任。
    5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业
道德,为公司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票、
股票期权。
    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、


                                 31
股息的分配。
    5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或
用于偿还债务。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红
股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时
锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截
止日期与限制性股票相同。
    6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限
制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计
处理。
    7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个
人所得税及其它税费。
    8、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当
按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
    9、激励对象在解除限售/行权后离职的,在2年内不得在与公司
存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在解锁后离职,并在2
年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作,激励对象应当将其因解
锁所得全部收益返还给公司,给公司造成损失的,还应同时向公司承
担赔偿责任。
    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激
励对象签署《股权激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划
项下的权利义务及其他相关事项。


                                 32
    11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
    十二、股权激励计划变更与终止
    (一)本激励计划的变更程序
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,
需经董事会审议通过。
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的
(实际授予人数和数量在已披露基础上缩减的除外),应当由股东大
会审议决定,且不得包括下列情形:
    (1)导致加速行权/提前解除限售的情形;
    (2)降低行权价格/授予价格的情形。
    3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
    4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
    (二)本激励计划的终止程序
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划
的,需经董事会审议通过。
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
划的,应当由股东大会审议决定。
    3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
    4、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时


                                 33
向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销
手续。
    十三、公司、激励对象发生异动的处理
    (一)公司发生异动的处理
    1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价
格回购注销:已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
    (1)公司控制权发生变更;
    (2)公司出现合并、分立的情形。
    3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售
安排的,未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购
注销处理。激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的,
所有激励对象应当返还已获授权益。
    (二)激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、


                                 34
子公司内任职的,其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,已获授但尚未行权股票期权不得行权;已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格,已获授但尚未行
权的股票期权由公司按本计划的规定注销。
    2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资
格,激励对象已解除限售的限制性股票/行权继续有效,尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格;已获授但尚
未行权的股票期权不得行权,由公司按本计划的规定注销:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为
授予价格;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司按本计划
的规定注销。


                               35
    4、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授的限
制性股票/已行权的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进
行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权
条件;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司按本计划的规
定注销。
    5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生
之日,其获授的限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本
计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售/行权条件;
    (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发
生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司回购注销,回购价格为授予价格;已获授但尚未行权的股
票期权不得行权,由公司按本计划的规定注销。
    6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    (1)激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,其获授的
限制性股票与股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为
持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件;
    (2)激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销,回购价格为授予价格;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,
由公司按本计划的规定注销。
    7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    十四、会计处理方法与业绩影响测算


                              36
    (一)限制性股票会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负
债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股
票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
    1、会计处理方法
    (1)授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本
公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。
    (2)限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予
日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职
工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其它
资本公积”,不确认其后续公允价值变动。
    (3)解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解
除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购
注销,并减少所有者权益。
    2、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对
首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日(2018年4月


                               37
20日),授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市
场价格-授予价格,为每股3.41元。
    3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予限制性股票2,228万股,其中首次授予的
2,005万股按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并
最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实
施过程中按照解锁比例进行分期确认。
    根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示:
                                                                             单位:万元
首次授予的限制性   需摊销的总
                                2018年        2019年     2020年     2021年     2022年
  股票(万股)       费用
       2,005        6,837.05    2,260.02      2,677.84   1,224.97   531.77     142.44

   说明:
   1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性
股票未来未解锁的情况;
   2.上述测算假设实际授予日为2018年5月31日,从而2018年费用摊销起始日
为2018年6月1日;
   3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人
成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
    (八)股票期权会计处理
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

                                         38
22号-金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期的每个资产负
债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、会计处理方法
    (1)授予日
    由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处
理。
    (2)等待期
    公司在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权
数量,并按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。
    (3)可行权日之后
    不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
    (4)行权日
    在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资
产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”至“资本公积-股本溢
价”;如果全部或部分股票未被行权而失效或作废,则由公司进行注
销,并减少所有者权益。
    2、股票期权的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》,公司选择Black-Scholes模型来计
算股票期权的公允价值,并于本激励计划草案公告前一个交易日用该
模型对首期授予的2,005万份股票期权进行测算(授予时进行正式测


                              39
算):首期授予的2,005万份股票期权总价值为1,910.32万元。具体
参数选取如下:
     (1)标的股价:6.90元/股(2018年4月20日收盘价)
     (2)有效期分别为:1年、2年、3年、4年(授权日至每期首个
行权日的期限)
     (3)历史波动率:13.9813%、12.6458%、24.4017%、23.9912%
(分别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年的波动率)
     (4)无风险利率:2.9611%、3.0593%、3.2126%、3.2872%(分
别采用同期中国国债收益率)
     (5)股息率:0%(考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整,
因此不考虑股息率影响)
     3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
     公司向激励对象授予股票期权2,228万份,其中首次授予的2,005
万份按照上述估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认
本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中
按行权比例摊销。根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示:
                                                                           单位:万元
首次股票期权数
                 需摊销的总费用   2018年        2019年   2020年   2021年      2022年
量(万份)
      2,005           1,910.32    483.73        670.94   440.21   245.85      69.60

    说明:
    1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予股票期
权未来不能行权的情况;
    2.上述测算假设实际授予日为2018年5月31日,从而2018年费用摊销起始日
为2018年6月1日;
    3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
                                           40
激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正
向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成
本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    十五、上网公告附件
    《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计
划实施考核管理办法》


    特此公告。




                                       广汇物流股份有限公司
                                             董 事 会
                                            2018 年 4 月 21 日




                              41